莱茵生物:《公司章程》修订对照表（2022年10月）

桂林莱茵生物科技股份有限公司
桂林莱茵生物科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表公司于2021年9月经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2843号《关于核准桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，非公开发行新股16547.0085万股，经深圳证券交易所批准，该部分股份已于2022年9月
5日在深圳证券交易所上市，公司注册资本随之更新为730684825元。
同时，根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引（2022年修订）》等有关规定，结合公司实际经营情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订。
本次修订已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，该制度尚需提交公司
2022年第三次临时股东大会审议通过后生效。具体修订如下：
原章程条款第二条拟修订为第二条公司系依照《中华人民共和国第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。司（以下简称“公司”）。
公司经广西壮族自治区人民政府桂政函公司经广西壮族自治区人民政府桂政函
（2004）212号文件批准，以有限责任公司整（2004）212号文件批准，以有限责任公司整体变更方式设立；在广西壮族自治区工商行体变更方式设立；在广西壮族自治区市场监
政管理局注册登记，取得营业执照，营业执督管理局注册登记，取得营业执照，统一社照号：4500001001716。 会信用代码：91450300723095584K。
2007年11月，因公司股票在深圳证券交
易所上市，公司申请变更工商注册登记，并取得营业执照，营业执照号：4503001107041。
2010年8月，因公司实施了每10股送2股，转增8股并派发现金0.30元的利润分配方案后，公司注册资本变更为人民币129533760元，公司申请变更工商注册登记，
并取得营业执照，营业执照号：
450300000034708。
原章程条款第三条
第三条公司于2007年8月23日经中第三条公司于2007年8月23日经中
国证券监督管理委员会证监发行字[2007]246国证券监督管理委员会证监发行字[2007]246号《关于核准桂林莱茵生物科技股份有限公号《关于核准桂林莱茵生物科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》批准，首次向司首次公开发行股票的通知》批准，首次向社会公众发行人民币普通股1650万股，于社会公众发行人民币普通股1650万股，于桂林莱茵生物科技股份有限公司
2007年9月13日在深圳证券交易所上市。2007年9月13日在深圳证券交易所上市。
…………公司于2021年9月经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2843号《关于核准桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，非公开发行新股16547.0085万股，于2022年9月5日在深圳证券交易所上市。
原章程条款第六条拟修订为
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
565214740元。730684825元。
原章程条款第十九条拟修订为
第十九条公司股份总数为565214740第十九条公司股份总数为730684825股，公司股份全部为普通股。股，公司股份全部为普通股。
原章程条款第二十条拟修订为第二十条公司或公司的子公司（包括第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。股份的人提供任何资助。
原章程条款第二十三条拟修订为
第二十三条公司在下列情况下，可以依第二十三条公司不得收购本公司股
照法律、行政法规，部门规章和本章程的规份。但是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
…………
（五）将股份用于转换上市公司发行的（五）将股份用于转换公司发行的可转可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东（六）公司为维护公司价值及股东权益权益所必需。所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
原章程条款第二十四条拟修订为
第二十四条公司收购本公司股份，可以第二十四条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和通过公开的集中交易方式，或者法律、行政中国证监会认可的其他方式进行。法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。方式进行。
原章程条款第二十五条
第二十五条公司因本章程第二十三条第二十五条公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（二）项的原因收购本公司第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第十三条第一款第（三）项、第（五）项、第桂林莱茵生物科技股份有限公司
（六）项规定的情形收购本公司股份的，须（六）项规定的情形收购本公司股份的，可经三分之二以上董事出席的董事会会议决以依照公司章程的规定或者股东大会的授议。公司依照第二十三条规定收购本公司股权，须经三分之二以上董事出席的董事会会份后，属于第（一）项情形的，应当自收购议决议。
之日起10日内注销；属于第（二）项、第(四）公司依照本章程第二十三条规定收购本
项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司股份后，属于第（一）项情形的，应当属于第（三）项、第（五）项、第（六）项自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、情形的，公司合计持有的本公司股份数不得第(四）项情形的，应当在6个月内转让或者超过本公司已发行股份总额的百分之十，并注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）应当在三年内转让或者注销。项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
原章程条款第二十九条拟修订为
第二十九条公司董事、监事、高级管理
第二十九条公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司5%以上有表决权股份的股
人员、持有本公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定管理机构规定的其他情形，卖出该股票不受6的其他情形的除外。
个月时间限制。
……
……公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照前款规定执行的，股的，股东有权要求董事会30日内执行。公司东有权要求董事会30日内执行。公司董事会董事会未在上述期限内执行的，股东有权为未在上述期限内执行的，股东有权为了公司了公司的利益以自己的名义直接向人民法院的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉提起诉讼。
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照第一款的规定执行行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
原章程条款第三十九条拟修订为
第三十九条公司控股股东及实际控制第三十九条公司的控股股东、实际控人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义制人不得利用其关联关系损害公司利益。违务。反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责公司不得无偿向股东或者实际控制人提任。
供资金、商品、服务或者其他资产；不得以公司控股股东及实际控制人对公司和公明显不公平的条件向股东或者实际控制人提司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东供资金、商品、服务或者其他资产；不得向应严格依法行使出资人的权利，控股股东不明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
提供资金、商品、服务或者其他资产；不得金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制众股股东的合法权益，不得利用其控制地位人提供担保，或者无正当理由为股东或者实损害公司和社会公众股股东的利益。桂林莱茵生物科技股份有限公司际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对公司不得无偿向股东或者实际控制人提
股东或者实际控制人的债权或承担股东或者供资金、商品、服务或者其他资产；不得以实际控制人的债务。明显不公平的条件向股东或者实际控制人提……供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人
提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制
人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。
……原章程条款第四十条拟修订为
第四十条股东大会是公司的权力机
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、
（九）对公司合并、分立、解散、清算清算或者变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议；
……
……
（十二）审议批准第四十一条规定的担
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
（十五）审议股权激励计划；
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
事项。
原章程条款第四十一条拟修订为
第四十一条公司下列对外担保行为，第四十一条公司提供担保，除应当经
须经股东大会审议通过。全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
（一）本公司及本公司控股子公司的对席董事会会议的三分之二以上董事审议同意
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的并作出决议，并及时对外披露。
50%以后提供的任何担保；公司提供担保属于下列情形之一的，还
（二）公司连续十二个月内担保金额超应当在董事会审议通过后提交股东大会审
过最近一期经审计总资产的30%；议：
（三）为资产负债率超过70%的担保对（一）本公司及本公司控股子公司的对
象提供的担保；外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计50%以后提供的任何担保；
净资产10%的担保；（二）公司连续十二个月内担保金额超
（五）连续十二个月内担保金额超过公过最近一期经审计总资产30%的担保；桂林莱茵生物科技股份有限公司
司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额（三）公司及本公司控股子公司的对外超过五千万元。担保总额，超过最近一期经审计总资产30%
（六）对股东、实际控制人及其关联方以后提供的任何担保；
提供的担保。（四）为资产负债率超过70%的担保对
（七）深圳证券交易所或者公司章程规象提供的担保；
定的其他担保情形。（五）单笔担保额超过最近一期经审计……净资产10%的担保；
公司对外担保必须要求对方提供反担（六）对股东、实际控制人及其关联方保，反担保的措施必须切实可行并能够办理提供的担保。
相关反担保手续，反担保的提供方应当具有（七）深圳证券交易所或者公司章程规实际承担能力。定的其他担保情形。
对外担保提交董事会审议时，必须经出……席董事会的三分之二以上董事审议同意。股公司对外担保必须要求对方提供反担东大会审议前款第（二）项担保事项时，应保，反担保的措施必须切实可行并能够办理当经出席会议的股东所持表决权的三分之二相关反担保手续，反担保的提供方应当具有以上通过。实际承担能力。
……股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
原章程条款第四十八条拟修订为
第四十八条单独或者合计持有公司第四十八条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。见。
…………
监事会同意召开临时股东大会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。的同意。
…………原章程条款第四十九条拟修订为
第四十九条监事会或股东决定自行召第四十九条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易证券交易所备案。
所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通召集股东应在发出股东大会通知及股东知及股东大会决议公告时，向证券交易所提大会决议公告时，向公司所在地中国证监会交有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。桂林莱茵生物科技股份有限公司原章程条款第五十条拟修订为
第五十条对于监事会或股东自行召集第五十条对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。
原章程条款第五十五条拟修订为
第五十五条股东大会的通知包括以下第五十五条股东大会的通知包括以下
内容：内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午9：30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
原章程条款第七十七条拟修订为
第七十七条下列事项由股东大会以特第七十七条下列事项由股东大会以特
别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司的分立、分拆、合并、解散
……和清算；
……原章程条款第七十八条拟修订为
第七十八条股东（包括股东代理人）第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决以其所代表的有表决权的股份数额行使表决桂林莱茵生物科技股份有限公司权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一股东买入公司有表决权的股份违反《证以上有表决权股份的股东或者依照法律、行券法》第六十三条第一款、第二款规定的，政法规或者国务院证券监督管理机构的规定该超过规定比例部分的股份在买入后的三十设立的投资者保护机构（以下简称投资者保六个月内不得行使表决权，且不计入出席股护机构），可以作为征集人，自行或者委托证东大会有表决权的股份总数。
券公司、证券服务机构，公开请求上市公司公司董事会、独立董事、持有百分之一股东委托其代为出席股东大会，并代为行使以上有表决权股份的股东或者依照法律、行提案权、表决权等股东权利。政法规或者国务院证券监督管理机构的规定依照前款规定征集股东权利的，征集人设立的投资者保护机构（以下简称投资者保应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。护机构），可以作为征集人，自行或者委托证禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征券公司、证券服务机构，公开请求上市公司集股东权利。股东委托其代为出席股东大会，并代为行使公开征集股东权利违反法律、行政法规提案权、表决权等股东权利。
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导依照前款规定征集股东权利的，征集人致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。
法承担赔偿责任。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
原章程条款第八十一条拟修订为
第八十一条公司应在保证股东大会合删除。
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
原章程条款第八十三条拟修订为
第八十三条董事、监事候选人名单以第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当积极推行累积投票制。当积极推行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表桂林莱茵生物科技股份有限公司决权可以集中使用。董事会应当向股东公告决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事的简历和基本情况。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百
分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制，并在公司章程中规定实施细则。
原章程条款第八十八条拟修订为
第八十八条股东大会对提案进行表决第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。
…………原章程条款第九十条拟修订为
第九十条出席股东大会的股东，应当第八十九条出席股东大会的股东，应
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、当对提交表决的提案发表以下意见之一：同反对或弃权。意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内未填、错填、字迹无法辨认的表决票、地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，名义持有人，按照实际持有人意思表示进行其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
原章程条款第九十六条拟修订为
第九十六条公司董事为自然人，有下第九十五条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
…………
（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担（七）被证券交易所公开认定不适合担
任上市公司董事、监事和高级管理人员，期任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。现本条情形的，公司解除其职务。
原章程条款第一百零五条拟修订为
第一百零五条独立董事应按照法律、第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
原章程条款第一百零八条拟修订为
第一百零八条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：
…………桂林莱茵生物科技股份有限公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公的方案；司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（九）决定公司内部管理机构的设置；赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事（九）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘（十）决定聘任或者解聘公司总经理、公司副总经理、财务总监等高级管理人员，董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其并决定其报酬事项和奖惩事项；报酬事项或者奖惩事项；根据总经理的提名，……决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
（十七）法律、行政法规、部门规章或人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖本章程授予的其他职权。惩事项；
……
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
原章程条款第一百一十一条拟修订为
第一百一十一条董事会出售收购资第一百一十条董事会应当确定出售收产、资产置换清理、对外投资、银行借款（授购资产、资产置换清理、对外投资、银行借信额度）、资产抵押、对外担保事项、委托理款（授信额度）、资产抵押、对外担保事项、
财、关联交易的权限。委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建……立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
（六）董事会具有单笔不超过公司最近当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
一期经审计净资产10%的担保权限。公司全股东大会批准。
体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产董事会关于各事项的具体权限如下：
生的债务风险，并对违规或失当的对外担保……产生的损失依法承担连带责任。公司不得因（六）对外担保：董事会具有单笔不超提供担保导致出现其他违反法律法规和中国过公司最近一期经审计净资产10%的担保权证监会有关规定的情形。公司控股股东及其限。公司全体董事应当审慎对待和严格控制他关联方不得强制公司为他人提供担保。审对外担保产生的债务风险，并对违规或失当桂林莱茵生物科技股份有限公司议下述担保事项应当在董事会审议后提交股的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
东大会审议：1、公司为股东或者实际控制人公司不得因提供担保导致出现其他违反
或关联人提供担保；2、公司及控股子公司的法律法规和中国证监会有关规定的情形。
对外担保总额超过公司最近经审计净资产的公司控股股东及其他关联方不得强制公
50%以后提供的任何担保；3、为资产负债率司为他人提供担保。
超过70%的担保对象提供的担保；4、连续审议下述担保事项应当在董事会审议后
12个月内担保金额超过公司最近经审计总资提交股东大会审议：
产30%。董事会审议担保事项时，应经出席1、公司为股东或者实际控制人或关联人董事会会议的2/3以上董事审议同意。公司提供担保；
为关联人提供担保的，不论数额大小，均应2、公司及控股子公司的对外担保总额超当在董事会审议通过后提交股东大会审议。过公司最近经审计净资产的50%以后提供的股东大会在审议为股东、实际控制人及关联任何担保；
方提供担保议案时，该股东或受实际控制人3、为资产负债率超过70%的担保对象提支配的股东，不得参与该项表决，该项表决供的担保；
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半4、连续12个月内担保金额超过公司最数以上通过。近经审计总资产30%。
以上事项涉及关联交易的，参照公司有董事会审议担保事项时，应经出席董事关关联交易的专项规定执行。会会议的2/3以上董事审议同意。
……公司为关联人提供担保的，不论数额大
（八）关联交易：董事会具有单次关联小，均应当在董事会审议通过后提交股东大
交易不超过公司最近一期经审计净资产绝对会审议。股东大会在审议为股东、实际控制值5%的审批权限。人及关联方提供担保议案时，该股东或受实公司在12个月内发生上述交易事项，按际控制人支配的股东，不得参与该项表决，照交易标的相关的同类交易予以累计计算后该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
履行有关程序，已按照有关规定履行义务的，决权的半数以上通过。
不再纳入累计计算范围。以上事项涉及关联交易的，参照公司有关关联交易的专项规定执行。
……
（八）关联交易：董事会具有单次关联交易不超过公司最近一期经审计净资产绝对
值5%的审批权限。
（九）对外捐赠：单笔200万元以上、
500万元以下，且会计年度内累计对外捐赠
未超过500万元的，报公司董事会审议批准。
公司在12个月内发生上述交易事项，按照交易标的相关的同类交易予以累计计算后
履行有关程序，已按照有关规定履行义务的，不再纳入累计计算范围。
原章程条款第一百三十三条拟修订为
第一百三十三条在公司控股股东、实第一百三十二条在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外其他行际控制人单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。员。桂林莱茵生物科技股份有限公司公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
新增条款拟修订为
增加条款，条款号顺延第一百四十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
原章程条款第一百四十六条拟修订为
第一百四十六条本章程第九十六条关第一百四十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。兼任监事。
原章程条款第一百五十条拟修订为
第一百五十条监事应当保证公司及时、第一百五十条监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。完整，并对定期报告签署书面确认意见。
…………原章程条款第一百六十一条拟修订为
第一百六十一条公司在每一会计年度第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交结束之日起4个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年易所报送并披露年度报告，在每一会计年度度前6个月结束之日起2个月内向中国证监前6个月结束之日起2个月内向中国证监会会派出机构和证券交易所报送半年度财务会派出机构和证券交易所报送并披露中期报计报告，在每一会计年度前3个月和前9个告。
月结束之日起的1个月内向中国证监会派出上述年度报告、中期报告按照有关法律、
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定上述财务会计报告按照有关法律、行政进行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
原章程条款第一百七十条拟修订为
第一百七十条公司聘用取得“从事证第一百七十条公司聘用符合《证券法》券相关业务资格”的会计师事务所进行会计规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘务等业务，聘期1年，可以续聘。期1年，可以续聘。
桂林莱茵生物科技股份有限公司
二〇二二年十月二十五日