方大集团:北京市君合律师事务所关于方大集团分拆所属子公司方大智源科技股份有限公司至深交所创业板上市股票交易自查期间内相关方买卖股票情况的专项核查意见

北京市君合律师事务所
关于
方大集团股份有限公司
分拆所属子公司方大智源科技股份有限公司
至深圳证券交易所创业板上市股票交易自查期间内相关方买卖股票情况的专项核查意见二零二二年九月
1北京市君合律师事务所关于
方大集团股份有限公司分拆所属子公司方大智源科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市股票交易自查期间内相关方买卖股票情况的专项核查意见
致：方大集团股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所受方大集团股份有限公司（以下简称“方大集团”或“上市公司”或“公司”）委托，以特聘法律顾问的身份，就方大集团分拆所属子公司方大智源科技股份有限公司（以下简称“方大智源”）首次公开发行人民币普通股股票
并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”）
股票交易自查期间内相关机构或人员买卖股票行为事宜，出具法律意见。
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》《上市公司重大资产重组管理办法（2020修正）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》
《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关
法律法规和规范性文件的规定以及深交所的申报要求，本所及本所律师就自方大集团首次作出董事会决议同意筹划本次分拆之日前六个月至本次《方大集团股份有限公司关于分拆所属子公司方大智源科技股份有限公司至创业板上市的预案》（以下简称“《分拆预案》”）披露之前一日（即2020年11月14日至2022年8月29日）期间（以下简称“自查期间”），本次分拆核查范围内人员买卖方大集团股票的情况出具本《北京市君合律师事务所关于方大集团股份有限公司分拆所属子公司方大智源科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市股票交易自查期间内相关方买卖股票情况的专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。
为出具本专项核查意见，本所核查了公司提供的本次分拆核查范围内人员名单、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）于2022年9月1日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，相关各方出具的《关于方大集团股份有限公司股票交易的自查报告》《关于方大集团股份有限公司股票交易的声明及承诺》等文件（以下统称“核查
2文件”）。
在前述调查过程中，本所律师得到公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
经本所律师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所律师依据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实及国家
正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、方大集团或者其他有关人员/机构出具的证明文件或承诺文件作出判断。
本专项核查意见仅供公司本次分拆之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为公司本次分拆所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于以上所述，本所根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就自查期间内相关各方买卖股票情况出具核查意见如下：
一、本次分拆上市的内幕信息知情人自查期间本次分拆上市的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为方大集团首次
作出董事会决议同意筹划本次分拆之日前六个月至本次《分拆预案》披露之前一日（即2020年11月14日至2022年8月29日）。
二、本次分拆上市的内幕信息知情人核查范围
本次分拆上市的内幕信息知情人核查范围为：
（一）方大集团及其现任董事、监事、高级管理人员等相关人员；
（二）方大智源及其现任董事、监事、高级管理人员等相关人员；
（三）方大集团实际控制人、控股股东及其现任董事、监事、高级管理人员等相关人员；
（四）本次分拆上市相关中介机构及其具体经办人员；
（五）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的机构和人员；
（六）上述内幕知情人员的直系亲属（指配偶、父母、成年子女）。
3三、本次分拆上市相关主体买卖股票的情况
根据核查文件，核查对象在自查期间买卖方大集团股票的情况如下：
（一）自然人买卖上市公司股票情况
自查范围内自然人在自查期间内买卖方大集团 A 股股票的情况如下：
累计买入股累计卖出股期末持股情
序号姓名所属单位/关系份（股）份（股）况（股）
方大集团董事长、总
1熊建明204960005110257
裁、实际控制人
2彭学武方大智源董事2000002000000
3欧阳科华方大智源董事17001409000
4叶志青方大智源监事349002500029000
方大智源监事熊东平
5刘英63800638000
之配偶方大智源监事贾松涛
6温洪涌2500002630000
之配偶方大智源财务负责人
7胡婧67100671000
陈红忠之配偶注：上述自然人在自查期间买卖方大集团的股票均为 A 股股票（证券简称：方大集团，证券代码：000055），不存在买卖方大集团 B 股股票（证券简称：方大 B，证券代码：200055）的情况。
针对上述自查期间买卖方大集团股票的行为，熊建明出具声明及承诺如下：
“1、基于看好方大集团未来发展，自2011年以来，本人及本人控制的深圳市邦林科技发展有限公司、盛久投资有限公司一直增持方大集团股票，未曾减持。
本人于方大集团本次分拆自查期间内买入方大集团股票的行为，与本次分拆上市不存在关联关系，本人不存在利用内幕消息进行交易的情形，自查期间增持情况此前均已披露。
2、在方大集团首次作出董事会决议同意筹划本次分拆之日前六个月至本次
分拆预案披露之前一日（即2020年11月14日至2022年8月29日）期间，本人及本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖方大集团股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖方大集团股票。除上述买入方大集团股票的情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖方大集团股票的情况。
3、在方大集团首次作出董事会决议同意筹划本次分拆之日前六个月直至本
次分拆上市实施完毕或方大集团宣布终止本次分拆上市期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。
44、本人承诺，若本人买入方大集团股票行为被证券监督管理机构以及相关
主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在自查期间买入方大集团的股票等交易取得的相应收益无偿转让给方大集团。”针对上述自查期间买卖方大集团股票的行为，彭学武、欧阳科华和叶志青出具声明及承诺如下：
“1、本人买卖方大集团股票，系基于方大集团公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和方大集团股票投资价值的分析和判断而进行，与本次分拆上市不存在关联关系，本人不存在利用内幕消息进行交易的情形。
2、在方大集团首次作出董事会决议同意筹划本次分拆之日前六个月至本次
分拆预案披露之前一日（即2020年11月14日至2022年8月29日）期间，本人及本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖方大集团股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖方大集团股票。除上述买卖方大集团股票的情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖方大集团股票的情况。
3、在方大集团首次作出董事会决议同意筹划本次分拆之日前六个月直至本
次分拆上市实施完毕或方大集团宣布终止本次分拆上市期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。
4、本人承诺，若本人买卖方大集团股票行为被证券监督管理机构以及相关
主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在自查期间买卖方大集团的股票等交易取得的相应收益无偿转让给方大集团。”针对上述自查期间买卖方大集团股票的行为，刘英、温洪涌和胡婧出具声明及承诺如下：
“1、本人未参与方大集团本次分拆上市事项的筹划、决策过程，且本人在本次分拆上市的提示性公告日披露前并不知悉本次分拆上市事项。本人买卖、交易方大集团股票系基于对公开市场信息的判断，与本次分拆上市不存在任何关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况，本人配偶未向本人透露过本次分拆上市的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、方大集团首次作出董事会决议同意筹划本次分拆之日前六个月至本次分
拆预案披露之前一日（即2020年11月14日至2022年8月29日）期间，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出方大集团股票，除上述买卖方大集团股票情形外，本人未以实名或非实名账户买卖方大集团股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
53、在方大集团首次作出董事会决议同意筹划本次分拆之日前六个月直至本
次分拆上市实施完毕或方大集团宣布终止本次分拆上市期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。
4、本人承诺，若本人买卖方大集团股票行为被证券监督管理机构以及相关
主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖方大集团的股票等交易取得的相应收益无偿转让给方大集团。”除上述自然人以外，其他内幕信息知情自然人及其直系亲属在自查期间不存在买卖方大集团股票的情形。
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
1、邦林科技、盛久投资买卖上市公司股票情况
深圳市邦林科技发展有限公司（以下简称“邦林科技”）是方大集团控股股东，盛久投资有限公司（以下简称“盛久投资”）与邦林科技为一致行动人，均受熊建明先生控制，在自查期间内，邦林科技、盛久投资在买卖方大集团股票的情况如下：
机构名称累计买入股份（股）累计卖出股份（股）期末持股情况（股）邦林科技21498000119332846盛久投资34447560108579318注：邦林科技在自查期间买卖方大集团的股票均为 A 股股票（证券简称：方大集团，证券代码：000055），不存在买卖方大集团 B 股股票（证券简称：方大 B，证券代码：200055）的情况；盛久投资在自查期间买卖方大集团的股票均为 B 股股票（证券简称：方大 B，证券代码：200055），不存在买卖方大集团 A 股股票（证券简称：方大集团，证券代码：000055）的情况。
就上述期间买卖上市公司股票的情形，邦林科技和盛久投资出具声明及承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本公司以公司名义开立。本公司确认本公司买卖方大集团股票的情况，与方大集团在中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询结果一致。
2、基于看好方大集团未来发展，自2011年以来，方大集团实际控制人、本
公司控股股东熊建明先生及其控制的盛久投资有限公司、深圳市邦林科技发展有
限公司一直增持方大集团股票，未曾减持。本公司于方大集团本次分拆自查期间内买入方大集团股票的行为，与本次分拆上市无任何关联，不存在获取或利用内
6幕信息进行交易的情形以及泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，自查期间增持情况此前均已披露。
3、在方大集团首次作出董事会决议同意筹划本次分拆之日前六个月直至本
次分拆上市实施完毕或方大集团宣布终止本次分拆上市期间，本公司将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。若上述买入方大集团股票的行为被有关部门认定有不当之处，本公司将依法承担相应的法律责任。
4、本公司承诺，若本公司买入方大集团股票行为被证券监督管理机构以及
相关主管部门界定为内幕交易，本公司愿意将在自查期间买入方大集团的股票等交易取得的相应收益无偿转让给方大集团。”
2、中信证券买卖上市公司股票情况
在自查期间内中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）买卖方大集
团股票的情况如下：
累计买入股份累计卖出股份期末持股情况机构名称股票账户
（股）（股）（股）自营业务股票账户27871002647439155000中信证券资产管理业务股票账户2593002593000信用融券专户000注：中信证券在自查期间买卖方大集团的股票均为 A 股股票（证券简称：方大集团，证券代码：000055），不存在买卖方大集团 B 股股票（证券简称：方大 B，证券代码：200055）的情况。
就自查期间买卖上市公司股票的情形，中信证券出具声明及承诺如下：
“本公司建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，公司投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。本公司自营业务股票账户和资产管理业务股票账户买卖方大集团股份有限公司股票属于正常业务活动，与本次分拆项目不存在直接关系，本公司不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操作市场行为。”除上述情况外，其他内幕信息知情机构在自查期间内不存在买卖方大集团股票的情形。
7四、核查意见
综上所述，本所律师认为：自查期间内上述相关自然人和机构买卖方大集团股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息
知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不构成本次分拆的法律障碍。
（本页以下无正文）8（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于方大集团股份有限公司分拆所属子公司方大智源科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市股票交易自查期间内相关方买卖股票情况的专项核查意见》之签字盖章页）北京市君合律师事务所（公章）
负责人：经办律师：
华晓军魏伟杨楚寒
2022年9月9日