埃夫特:埃夫特对外担保管理办法

埃夫特智能装备股份有限公司对外担保管理办法
埃夫特智能装备股份有限公司
对外担保管理办法
第一章总则第一条为了保护投资者的合法权益和埃夫特智能装备股份有限公司（以下称“公司”）的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所科创板股票上市规则》，参考中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和其它相关法律、法规、规范性文件以及《埃夫特智能装备股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，特制定本管理办法。
第二条本办法适用于公司及所属控股企业的对外担保行为。
第三条本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司（含公司实际控制的、子公司的控股子公司）的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。本制度所称的“总资产”、“净资产”以公司合并报表为统计口径。
第四条对外担保实行统一管理，公司各层级企业未经公司董事会或股东大会批准，不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请公司以外的单位提供担保。
第五条公司控股子公司的对外担保，未经公司同意，不得向控股子公司董事会
或股东会提交有关议案。经公司同意的对外担保事项，公司控股子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司。
第六条不得以公司财产为个人债务担保。
第二章担保的原则
第一节担保的条件
第七条本办法所称对外担保的对象是指：
（一）公司的全资子公司、控股子公司；
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（二）因公司业务需要的互保单位；
（三）重要业务关系的单位。
第八条担保人申请（即被担保人，下同）应具备以下资信条件，公司方可为其
提供担保：
（一）具有独立法人资格；
（二）符合第七条规定的；
（三）产权关系明确；
（四）没有需要终止的情形出现；
（五）公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；
（六）提供的财务资料真实、完整、有效；
（七）没有其他较大风险。
第二节担保的申请
第九条担保申请人在申请担保时，须向公司提交包括下列内容的书面申请材
料：
（一）担保申请人申请担保的书面报告（主要内容包括：举债项目简介、总投资、项目资金来源、融资金额、融资方式、成本控制、资金用途、偿债资金来源、担保金
额、担保方式、担保期限、反担保措施等)；
（二）担保申请人基本情况、公司章程、营业执照等；
（三）担保申请人近三年的财务审计报告及最近一期的财务报表；
（四）担保申请人现有借款及对外担保的情况；
（五）担保申请人董事会(或权力机构)所作出的贷款及担保决议；
（六）其他与借款担保相关的材料。
担保申请人为本办法第七条第（一）项时，可简化上述要求。
第三节担保的批准
第十条对外担保审核程序
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（一）公司财务部负责对担保申请人提供的资料进行调查、分析。
（二）公司财务部根据调查、分析结果，依据《公司章程》的有关规定，以报告形式提出初步意见连同担保申请人递交的相关资料一并提请公司总经理办公会和董事会审议。
总经理办公会议批准后报董事会审批，须经股东大会批准的，还应提交股东大会审批。
（三）公司与其下属各级子公司以及其下属各级子公司之间的相互担保，应报芜湖市建设投资有限公司备案。
第十一条公司对外提供担保应符合相关法律法规，并同时具备下列条件：
（一）被担保人应具有独立法人资格和充分的偿债能力，无逾期债务；
（二）举债资金用于资本性支出或借新还旧，融资利率不得超过同期同市场利率的1.3倍。
第十二条公司下列对外担保行为，须经公司董事会审议通过后，提交股东大会
审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
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经出席董事会会议的三分之二以上（不含本数）董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上（不含本数）通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上（不含本数）通过。
除本条第一款规定的需经股东大会审议通过的事项以外，公司所有其他对外担保事项均须经董事会审议通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第十二条第
（一）、（二）、（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司必须严格按照《公司章程》的有关规定，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第十三条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时
可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。
第十四条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新
的对外担保，重新履行担保审批程序。
第十五条当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是被担
保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时向股东披露相关信息。
第十六条董事会在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保人的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等；审议对公司的控股子公司、参股公司的
担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
同时，应当对担保的合规性、合理性、被担保人偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
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第十七条必要时可聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十八条公司对外担保（向全资子公司和所有股东已按股权比例提供担保的控股子公司提供担保除外）必须要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第三节担保合同的审查和订立
第十九条担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项
明确、具体，至少应当明确下列条款：
（一）被保证的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）保证的方式：
（四）保证担保的范围；
（五）保证的期间；
（六）双方的权利与义务；
（七）违约责任；
（八）合同的生效、变更、解除和终止；
（九）争议的解决；
（十）双方认为需要约定的其他事项。
第二十条责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会授权数额的担保合同。
第二十一条担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查，对于
明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或改变。
第二十二条签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务报表
和其他能反应偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部分可要求其出具相应的反担保书。
第二十三条有关担保合同订立、变更、解除等事宜使用印章，须履行公司合同
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审批流程，公司印章管理人员必须核对合同签订审批表上的签字后方可盖章。
第二十四条本办法规定必须办理担保登记的，公司财务部负责及时依法到有关登记机关办理担保登记。
第三章对外担保的风险管理
第二十五条对外担保的管理
（一）在提供对外担保之后，公司财务部应确定责任人，做好对被担保人的跟踪、监督工作，确保担保资金按照规定用途使用。被担保人为芜湖市域范围内政府性融资平台的，需被担保人和担保人设立贷款资金共管账户，加强对贷款资金使用的监管。
必要时担保人可委托中介机构对被担保人贷款资金使用情况进行审计监督。
（二）公司财务部应认真做好有关被担保人的文件归档管理工作，妥善管理担保
合同及相关原始资料，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限，每月做好与被担保人和银行等机构核对担保余额变动情况，及时更新担保登记台账，确保担保余额账实相符。
（三）公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十六条责任人应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保或
其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，积极防范风险。
第二十七条如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立
等重大事项，责任人应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。
第二十八条债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝继续承担担保责任。
第二十九条对于未约定保证期间的连续债权保证，责任人发现继续担保存在较
大风险的，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
第三十条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保
情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。
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第三十一条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务
人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第三十二条公司为他人提供担保，当出现被担保人单位在债务到期后未能及时
履行还款义务，或是被担保人单位破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，财务部应及时了解被担保人单位债务偿还情况，并在知悉后准备启动追偿程序，执行反担保措施。
人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十三条保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第三十四条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应
及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第四章罚则
第三十五条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；相关责任人未按本办法规
定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第三十六条责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应依法承担赔偿责任。
第三十七条责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予相应处罚。
第五章附则
第三十八条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他
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规范性文件的有关规定执行。本办法将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、法规及监管机关不时颁布的规范性文件由股东大会及时进行修改完善。
第三十九条办法与有关法律、法规或《公司章程》的有关规定不一致的，以有
关法律、法规或《公司章程》的规定为准。
第四十条除非特别例外指明，本办法所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第四十一条本办法经股东大会批准后生效。
第四十二条本办法由公司董事会负责解释。
埃夫特智能装备股份有限公司二零二二年十月
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