中工国际:中国国际金融股份有限公司关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于中工国际工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股解禁的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”、“主承销商”）作为中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买交易对方中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）持
有的中国中元国际工程有限公司（以下简称“中国中元”）100%股权并向国机集团发行1467351股股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“重大资产重组”、“本次发行”）的独立财务顾问和主承销商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中工国际本次交易新增限售股解禁事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于核准中工国际工程股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]321号），中工国际向控股股东国机集团发行123268370股股份购买中国中元100%股权，并向国机集团发行1467351股股份募集配套资金，上述新增股份分别于2019年4月10日、
2019年5月30日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本为1237408937股。上述新增股份锁定期36个月，如交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，上述新增股份的锁定期自动延长6个月。
上市公司本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行股份购买资产的发行价10.31
1元/股，触发上述关于股票锁定期延长的承诺。因此，国机集团限售股份限售期将自动延长6个月。
本次解除限售股份为上述发行股份购买资产部分的新增股份。
二、重大资产重组完成至今上市公司股本变化情况
本次发行完成至今，公司总股本未发生变化。截至目前，公司总股本为1237408937股。其中，限售条件流通股为125054235股，包括高管锁定股318514股、国机集团持有的限售股124735721股。
三、申请解除股份限售股东所作出的相关承诺及其履行承诺情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定，本次申请解除股份限售的股东国机集团作出以下承诺，具体内容如下：
序号承诺类型承诺内容履行情况
根据公司与国机集团签署的《盈利预测补偿协议》及其
补充协议，交易对方国机集团承诺标的公司中国中元经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润
2018年不低于1.28亿元、2019年不低于1.23亿元、2020
业绩承诺及
1年不低于1.27亿元。如果本次发行股份购买资产标的资已履行完毕
补偿安排产交割的时间延后（即未能在2018年12月31日前完成标的资产交割），则业绩承诺及补偿年度顺延为2019年、2020年、2021年，交易对方国机集团承诺标的公司2021年净利润不低于1.32亿元。
一、保证本公司本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议关于本次认方式转让，也不由上市公司回购该等股份；若上述股份
2购股份限售锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本严格履行中
期的承诺公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；股份锁定期内，本公司通过本次交易获得的上市公司股份，上市公司发生配股、送红股、转增股本等而导致增持的股份，亦应遵守上述规定；上述股份锁定期
2序号承诺类型承诺内容履行情况
届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20
个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
三、如违反以上承诺，本公司愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司。
1、保证本公司在本次交易之前持有的上市公司股份，
包括在本承诺函履行期间因上市公司发生配股、送红
股、转增股本等原因而增持的股份，自本次交易实施完成之日起十二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过集中竞价交易、大宗交易或协议方式转让；也不关于本次交由上市公司回购该等股份。若上述股份锁定期的承诺与易前持有的
证券监管机构的最新监管意见不符，本公司同意届时将
3上市公司股已履行完毕
根据相关证券监管机构的监管意见及时进行相应调整。
份限售期的
上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所承诺的有关规定执行。因执行国有资产监督管理机构国有股权调整决定而导致的上述股份在本公司与本公司控制
的公司之间转让，不受前述12个月锁定期的限制。
2、如违反以上承诺，本公司愿意将违规出售股份所获
得的利益无偿赠与上市公司。
一、中工国际主要从事国际工程总承包业务。截至目前，本公司及本公司控制的其他下属企业均不从事与中工国际存在实质性同业竞争的业务。
二、中国中元主营业务为工程设计咨询及相关专业领域
的工程承包，主要包括索道缆车设备、起重机设备等特种设备的设计咨询和工程承包服务，商物粮及机场物流关于避免同
等工业领域的工程设计及承包，以及医疗、能源市政等
4业竞争的承严格履行中
民用领域的工程设计及总承包。中国中元从事的索道缆诺
车设备、起重机设备等特种设备的设计咨询和工程承包服务，本公司及本公司控制的其他企业不存在直接或间接从事与之相同或者类似的业务，不存在同业竞争的情形。中国中元从事的工业领域的工程设计及相关专业领域的工程承包业务，主要集中在商物粮及机场物流领域；中国中元从事的民用领域的工程设计及工程承包业
3序号承诺类型承诺内容履行情况务，主要集中在医疗和能源市政等领域，本公司及本公司控制的其他企业在上述业务领域涉足均较少，与中国中元亦不存在实质性同业竞争。除此之外，对于中国中元从事其他的工程设计及承包业务，由于市场规模较大，市场竞争主要来自于本公司以外其他设计企业的竞争，中国中元与本公司及其控制的其他企业亦不存在实质性同业竞争。
三、除上述情况外，本公司承诺：本公司及本公司控制的其他企业不存在直接或间接从事与中工国际和中国
中元相同或者类似的业务，不存在同业竞争的情形。针对本公司及本公司控制的其他企业未来如从事或实质
性获得与中工国际和中国中元同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与中工国际
和中国中元可能构成潜在同业竞争的情况，本公司承诺将督促本公司控制的其他企业不从事与中工国际和中
国中元主营业务相同或相近的业务，以避免与中工国际和中国中元的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他非上市企业在发现任何与中工国际和中国中元可能构成直接或间接竞争的工业
和民用领域的工程设计及总承包业务机会，中工国际和中国中元对该业务具有优先选择权。如果本公司或本公司控制的其他企业将所持有的某些从事与中工国际和中国中元核心业务相同或类似业务的附属企业的股权
或权益出售时，中工国际和中国中元具有优先购买权。
四、本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿中工国际因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函自作出之日起至本公司不再为上市公司控股股东时终止。
一、本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司的公司章程的有关规定行使股东权利。本次交易完成后，本公司和上市公司之间将尽量减少关联交易。在确有必要且无法规避的关联交易中，保证严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿关于减少并
的一般商业原则，公平合理地进行关联交易，依法履行
5规范关联交严格履行中
信息披露义务，保证不通过与上市公司的关联交易取得易的承诺任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
二、本公司将继续履行已向上市公司作出的相关减少并规范关联交易的承诺。
三、如违反以上承诺，本公司将赔偿或补偿由此给上市
4序号承诺类型承诺内容履行情况
公司造成的所有直接或间接损失。四、本承诺函自作出之日起至本公司不再为上市公司控股股东时终止。
自本次交易发行的股票发行结束之日起至本公司与上市公司签署的《发行股份购买资产并募集配套资金之盈关于不质押利预测补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务履行完
6已履行完毕
股份的承诺毕之前，本公司承诺不会将本次交易中取得的上市公司股份对外质押。本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担相应的法律责任。
关于不存在一、保证本次交易完成前，不存在签署变更上市公司控
变更上市公制权、调整上市公司主营业务的相关承诺、协议，或就司控制权、上述事项作出安排。
调整上市公二、本次交易完成后，在符合相关法律规定的前提下，
7严格履行中
司主营业务本公司拟变更上市公司控制权、调整上市公司主营业务
的相关安的，将依法履行信息披露义务，并依法办理相关手续。
排、承诺、三、如违反以上承诺，本公司将赔偿或补偿由此给上市协议的承诺公司造成的所有直接或间接损失。
1、本次交易中，中国中元名下已取得权属的土地、房
产等资产，产权权属真实、准确、完整；
2、对因中国中元及其下属公司国有企业改制过程中，
涉及到的尚未办理权属证书名称变更事宜的资产，本公关于完善土司承诺将全力协助、促使并推动中国中元完善资产的产地房产等资权权属变更登记工作；
8严格履行中
产权属的承3、在本次交易完成后，若中国中元因该等土地、房产诺权属瑕疵问题而遭受损失（该等损失包括但不限于赔偿、行政罚款、利益受损），国机集团将及时、足额以现金方式补偿中国中元因上述土地、房屋瑕疵而遭受的实际损失。本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。
本次交易中，中国中元及其下属公司租赁房产因无权属证书或充分的授权转租文件而引发纠纷时，本公司将积极协助中国中元与相关方协商解决，由此遭致的经济损关于租赁房失，由本公司承担赔偿责任；因租赁房产不符合相关的
9产事项的承法律、法规，而被有关政府主管部门要求收回或受到行严格履行中
诺政处罚，或因租赁房屋权属瑕疵、未办理租赁备案等原因导致无法继续履行租赁合同而产生的任何搬迁费用或损失，均由本公司承担。本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担相应的法律责任。
关于本次重1、国机集团承诺不越权干预上市公司经营管理活动，
10严格履行中
组填补被摊不得侵占上市公司利益。
5序号承诺类型承诺内容履行情况
薄即期回报2、国机集团承诺切实履行中工国际制定的有关填补回措施的承诺报措施以及国机集团对此作出的任何有关填补回报措
施的承诺，若本公司违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司作
出相关处罚或采取相关监管措施，并对此承担法律责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。
一、在本次交易完成后，本公司将继续按照有关法律、
法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独
关于保证公立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利
11司独立性的益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财严格履行中
承诺务等方面的独立。
二、如违反以上承诺，本公司将赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
三、本承诺函自作出之日起至本公司不再为上市公司控股股东时终止。
1、本公司保证已提供本次交易相关信息，保证为本次
交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；本公司保
证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
关于提供材2、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
料真实、准或者重大遗漏，给上市公司和投资者造成损失的，将依
12严格履行中
确、完整的法承担赔偿责任。
承诺3、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的法人信息和账
6序号承诺类型承诺内容履行情况
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的法人信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。
1、国机集团已依法履行了作为股东的出资义务，出资
来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本公司作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
2、本公司对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的
所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权
代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股关于所持目权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、
13标公司股权限制转让的其他利益安排，不存在涉及诉讼、仲裁、司已履行完毕
权属的承诺法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下；
3、本公司在所知范围内保证标的公司或本公司签署的
所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的公司股权的限制性条款；
4、本公司在所知范围内保证标的公司章程、内部管理
制度文件及其签署的合同或协议中，不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公
司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及关于最近五
有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
14年守法及诚已履行完毕
2、本公司承诺不存在最近12个月内受到证券交易所的
信的承诺
公开谴责的情形，或其他重大失信行为；最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规的情形。
7序号承诺类型承诺内容履行情况
3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近
五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监督措施或受到证券交易纪律处分的情况。
4、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的
其他机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，国机集团严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为2022年10月11日。
2、本次解除限售股份数量为123268370股，占公司股份总数的9.9618%。
3、本次申请解除股份限售的股东为1家，为公司控股股东国机集团。
4、本次申请上市流通的限售股份不存在重大权属纠纷和质押、冻结或其他限制权力的情况。
5、本次限售股份可上市流通情况如下：
单位：股限售股份持有人持有限售股份本次解除限售本次解除限售股数占公司剩余限售股名称数股数总股本的比例数量中国机械工业集
1247357211232683709.9618%1467351
团有限公司
8五、本次解除限售前后公司的股本结构
本次解除限售股份及上市流通前后，公司股本结构变化情况如下表所示：
单位：股本次变动前本次变动后股份类型本次变动数股份数量比例股份数量比例
一、有限售条件
12505423510.11%-12326837017858650.14%
的流通股
二、无限售条件
111235470289.89%123268370123562307299.86%
的流通股
三、股份总数1237408937100%01237408937100%
六、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股持有人遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为。公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售事项无异议。
（本页以下无正文）9（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人签名：______________________________乔小为张洪一段毅宁中国国际金融股份有限公司
2022年9月22日
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