埃夫特:埃夫特关于修订《公司章程》并办理变更登记的公告

证券代码：688165证券简称：埃夫特公告编号：2022-050
埃夫特智能装备股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
埃夫特智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月29日召
开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
为了规范公司运行，完善公司治理，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《埃夫特智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。主要修订内容如下：
修订前修订后
第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，由安徽埃夫特智能装备有限关规定，由安徽埃夫特智能装备有限公司整体变更发起设立的股份有限公公司整体变更发起设立的股份有限公司。公司在芜湖市工商行政管理局注司。公司在芜湖市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91340207664238230M。 代码：91340207664238230M。
第五条公司住所：安徽省芜湖市鸠江第五条公司住所：中国（安徽）自由贸
经济开发区万春东路96号，邮政编码：易试验区芜湖片区万春东路96号，邮
241007。政编码：241007。
第二十三条公司在下列情况下，可以第二十三条公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章份，但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
合并；（三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可第二十四条公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。（三）法律、行政法规和中国证监会认
……可的其他方式。
……
第二十九条公司董事、监事、高级管理第二十九条公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6东，将其持有的本公司股票或者其他个月内卖出，或者在卖出后6个月内具有股权性质的证券在买入后6个月又买入，由此所得收益归本公司所有，内卖出，或者在卖出后6个月内又买本公司董事会将收回其所得收益。但入，由此所得收益归本公司所有，本公是，证券公司因包销购入售后剩余股司董事会将收回其所得收益。但是，证票而持有5%以上股份的，卖出该股票券公司因包销购入售后剩余股票而持不受6个月时间限制。有5%以上股份的，以及有中国证监会公司董事会不按照前款规定执行的，规定的其他情形的除外。
股东有权要求董事会在30日内执行。前款所称董事、监事、高级管理人员、公司董事会未在上述期限内执行的，自然人股东持有的股票或者其他具有股东有权为了公司的利益以自己的名股权性质的证券，包括其配偶、父母、义直接向人民法院提起诉讼。子女持有的及利用他人账户持有的股公司董事会不按照第一款的规定执行票或者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照本条第一款规定执任。行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十五条……第三十五条……
他人侵犯公司合法权益，给公司造成他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。讼。
公司董事、监事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，公司控股股东、实际控制人等侵犯公司合
法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。
第四十条股东大会是公司的最高权力第四十条股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：
……（十五）审议股权激励计划；……（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十一条公司提供担保的，应当提第四十一条公司累计对外担保余额
交董事会或者股东大会进行审议，并不得超过公司上年度经审计净资产的及时披露。80%。公司提供担保的，应当提交董事公司下列对外担保行为，应当在董事会或者股东大会进行审议，并及时披会审议通过后提交股东大会审议通露。
过：公司下列对外担保行为，应当在董事……会审议通过后提交股东大会审议通
（五）对股东、实际控制人及其关联人过：
提供的担保；……
（六）上海证券交易所或本章程规定（五）对股东、实际控制人及其关联人的其他担保情形。提供的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
第四十二条公司为全资子公司提供担第四十二条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提股子公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，不损害公司利益的，供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第四十一条的规定。公可以豁免适用第四十一条第（一）、司应当在年度报告和半年度报告中汇（二）、（三）项的规定。公司应当在总披露前述担保。年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第四十九条……第四十九条……
监事会同意召开临时股东大会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。征得相关股东的同意。
第五十条监事会或股东决定自行召集第五十条监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会。同时股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和向上海证券交易所备案。
上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司股份总数的股比例不得低于公司股份总数的10%。
10%。召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易东大会决议公告时，向公司所在地中所提供有关证明材料。
国证监会派出机构和上海证券交易所提供有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召第五十一条对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记将予配合。董事会将提供股权登记日日的公司股东名册。的公司股东名册。
第五十六条股东大会的通知包括以下第五十六条股东大会的通知包括以下
内容：内容：
（一）会议的时间、地点、方式、召集（一）会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限；人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号（五）会务常设联系人姓名、电话号码。码；
股东大会通知和补充通知中应当充（六）网络或其他方式的表决时间及
分、完整披露所有提案的全部具体内表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表股东大会通知和补充通知中应当充意见的，发布股东大会通知或补充通分、完整披露所有提案的全部具体内知时将同时披露独立董事的意见及理容。拟讨论的事项需要独立董事发表由。意见的，发布股东大会通知或补充通股东大会采用网络或其他方式表决知时将同时披露独立董事的意见及理的，应当在股东大会通知中明确载明由。
网络或其他方式的表决时间及表决程股东大会投票的开始时间，不得早于序。股东大会网络或其他方式投票的现场股东大会召开前一日下午3：00，开始时间，不得早于现场股东大会召并不得迟于现场股东大会当日上午9：
开前一日下午3：00，并不得迟于现场30，其结束时间不得早于现场股东大
股东大会当日上午9：30，其结束时间会结束当日下午3：00。
不得早于现场股东大会结束当日下午股权登记日与会议日期之间的间隔应
3：00。当不多于7个工作日。股权登记日一
股权登记日与会议日期之间的间隔应旦确认，不得变更。
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第七十八条下列事项由股东大会以特第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
第七十九条……第七十九条……
公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规股东买入公司有表决权的股份违
定条件的股东可以公开征集股东投票反《证券法》第六十三条第一款、第二权。征集股东投票权应当向被征集人款规定的，该超过规定比例部分的股充分披露具体投票意向等信息。禁止份在买入后36个月不得行使表决权，以有偿或者变相有偿的方式征集股东且不计入出席股东大会有表决权的股投票权。公司不得对征集投票权提出份总数。
最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条公司应在保证股东大会合删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十八条股东大会对提案进行表决第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。
第九十六条……第九十五条……
（六）被中国证监会处以证券市场禁（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；入措施，期限未满的；
…………
第一百〇五条独立董事应按照法律、第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和本章程的有关行政法规、中国证监会和上海证券交规定执行。易所的有关规定和本章程的有关规定执行。第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百〇七条董事会行使下列职权：
……（八）在股东大会授权范围内，决……（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购或出售资产、定公司的对外投资、收购或出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外借款等事项；关联交易、对外借款、对外捐赠等事
（九）决定公司内部管理机构的设置；项；
（十）根据董事长的提名聘任或者解（九）决定公司内部管理机构的设置；
聘公司总经理、董事会秘书；根据总经（十）根据董事长的提名聘任或者解
理的提名，聘任或者解聘公司总工程聘公司总经理、董事会秘书，并决定其师、副总经理、财务总监等其他高级管报酬事项和奖惩事项；根据总经理的理人员，并决定其报酬事项和奖惩事提名，聘任或者解聘公司总工程师、副项；总经理、财务总监等其他高级管理人……员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十一条董事会应当确定对外第一百一十条董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外资、收购出售资产、资产抵押、对外担
担保事项、委托理财、关联交易、对外保事项、委托理财、关联交易、对外借
借款的权限，建立严格的审查和决策款、对外捐赠等权限，建立严格的审查程序；重大投资项目应当组织有关专和决策程序；重大投资项目应当组织
家、专业人员进行评审，并报股东大会有关专家、专业人员进行评审，并报股批准。东大会批准。
第一百二十六条成立中国共产党埃夫第一百二十五条公司根据中国共产党
特智能装备股份有限公司支部委员会章程的规定，成立中国共产党埃夫特（以下称“公司党支部”），同时设纪律智能装备股份有限公司支部委员会检查委员（以下称“纪检委员”），公司（以下称“公司党支部”），同时设纪律直接管理的控股子公司根据党员人数检查委员（以下称“纪检委员”），公司相应成立党小组，隶属公司党支部。控股子公司党员纳入公司党支部管理。公司为党组织的活动提供必要条件。
第一百二十七条按照《中国共产党章第一百二十六条按照《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，公司党程》规定，经上级党组织批准，公司党支部由6人组成，设书记1人，副书支部由5人组成，设书记1人，副书记1人，纪检委员1人。公司党支部记1人，纪检委员1人。公司党支部支委会由党的代表大会选举产生，每支委会由党的代表大会选举产生，每届任期4年。届任期3年。
第一百三十六条本章程第九十六条关第一百三十五条本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形，同时适用于于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。第九十六条中规定的高级管理人员。第九十六条中规定的期间，按拟选任高级管理人员的董事期间，按拟选任高级管理人员的董事会召开日为截止日。会召开日为截止日。
本章程第九十八条关于董事忠实义务本章程第九十七条关于董事忠实义务
和第九十九条（四）～（五）关于勤勉和第九十八条第（四）项、第（五）项、义务的规定，同时适用于公司的高级第（六）项关于勤勉义务的规定，同时管理人员。适用于公司的高级管理人员。第一百三十七条在公司控股股东单位第一百三十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人的人员，不得担任公司的高级管理人员。员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
新增第一百四十五条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十六条本章程第九十六条关第一百四十六条本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形，同时适用于于不得担任董事的情形，同时适用于监事。第九十六条中规定的期间，按拟监事。第九十五条中规定的期间，按拟选任监事的股东大会召开日为截止选任监事的股东大会召开日为截止日。日。
第一百五十条监事应当保证公司披露第一百五十条监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十一条公司在每一会计年度第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报上海证券交易所报送并披露年度报告告在每一会计年度前6个月结束之日在每一会计年度自上半年结束之日起起2个月内向中国证监会派出机构和2个月内向中国证监会派出机构和上上海证券交易所报送半年度财务会计海证券交易所报送并披露中期报告在报告在每一会计年度前3个月和前9每一会计年度前3个月和前9个月结个月结束之日起的1个月内向中国证束之日起的1个月内向中国证监会派监会派出机构和上海证券交易所报送出机构和上海证券交易所报送并披露季度财务会计报告。季度财务会计报告。
上述财务会计报告应当按照有关法上述年度报告、中期报告、财务会计报
律、行政法规、部门规章和相关主管部告应当按照有关法律、行政法规、中国门的规定进行编制。证监会和上海证券交易所的规定进行编制。
第一百六十九条公司聘用取得“从事第一百六十九条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”会计师事务所进法》规定的会计师事务所进行会计报
行会计报表审计、净资产验证及其他表审计、净资产验证及其他相关的咨
相关的咨询服务等业务，聘期1年，可询服务等业务，聘期1年，可以续聘。以续聘。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。
此次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，且需股东大会以特别决议通过。同时提请股东大会授权管理层办理此次修订《公司章程》等具体事宜。
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《埃夫特智能装备股份有限公司章程》。
特此公告。
埃夫特智能装备股份有限公司董事会
2022年10月10日