中青宝:关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的说明

深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条规定的说明
深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股
份及支付现金的方式购买深圳市速必拓网络科技有限公司（以下简称“交易对方”或“速必拓”）持有的广州宝云信息科技有限公司（以下简称“广州宝云”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
广州宝云自设立以来，专注于为客户提供数据中心综合解决方案，是一家集 IDC 设计、研发、运维管理、服务于一体的服务商。广州宝云围绕 IDC 业务为主轴，利用广州宝云 IDC 行业的运维管理经验和技术能力，将 IDC 产业链的相关业务合理、有序开拓整合。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司归属于“I64 互联网和相关服务”。
广州宝云所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定本次交易的广州宝云不属于高污染行业，经营过程中不产生重大污染物，在生产经
营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律和行政法规的要求，报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形，本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定。
3、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，公司本次购买广州宝云100%股权的行为不构成行业垄断行为，故无需进行经营者集中申报。因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，不涉及环境保护、土地管理内容，不存在违反发垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或其他组织。”目前，公司总股本未超过4亿股，本次交易完成后，公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于25%，公司股权分布不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
综上，本次交易不会导致公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办法》第十一
条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，并聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。本次交易标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报
告为参考依据，经由交易各方协商确定。
截至本次董事会召开日，广州宝云的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书（草案）及其摘要标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为广州宝云100%股权。交易对方持有的广州宝云股权不存在质押等限制或禁止转让的情形。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。
本次交易为购买广州宝云100%股权，不涉及债权债务的转移，原由广州宝云享有和承担的债权债务在交割日后仍由广州宝云享有和承担。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，广州宝云将成为上市公司的控股子公司，本次交易有利于拓宽上市公司的业务范围，完善上市公司在云服务领域产业链的布局，做大做强云服务领域业务板块，丰富上市公司产品结构，为上市公司培育新的业务增长点。上市公司资产规模将进一步扩大，财务状况将得到改善，盈利能力将得到增强。综上，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。
本次交易后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易完成前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立；本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易不会影响上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》其他有关法律法规、规范性法律文件的要求
设立股东大会、董事会、监事会等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善的法人治理结构保障了公司的日常运营。
本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护公司及中小股东的利益。
综上，本次交易完成前，公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构；本次交易完成后，公司将继续保持健全有效的法人治理结构。本次交易不会影响公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为游戏、云服务业务与数字孪生及文旅业务，为客户提供优质的游戏及互联网数据服务。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善在云服务领域产业链的布局，做大做强云服务领域业务板块，丰富上市公司的产品结构。
未来本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易构成关联交易，交易完成后，广州宝云将成为上市公司的控股子公司，公司实际控制人等关联方不因本次交易而变化。本次交易完成后，公司将继续按照《公司章程》及相关法律法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护公司及广大中小股东的合法权益。本次交易对方亦出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成前，上市公司与广州宝云在 IDC 业务领域存在同业竞争。本次交易完成后，广州宝云将成为上市公司全资子公司，有利于解决前述已存在的同业竞争问题。
为进一步避免本次交易完成后形成同业竞争，维护公司及非关联股东合法权益，公司实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次交易前，公司与主要股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；本次交易完成后，公司与主要股东及关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三
条第（一）项的规定。（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2021年度财务会计报告进行审计并出具的标准无保留意见的《审计报告》（亚会审字[2022]第01610225号），本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
截至本说明出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金所购买的资产为速必拓持有的广州宝云100%股权。
速必拓合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制的情形，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序的情形；不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有的情形，亦不存在纠纷或者潜在纠纷；不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反股东义务及责任的行为。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份及支付现金购买的资产过户或转移不存在实质障碍。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
三、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形
本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》第四十三条所列明的各项要求。
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。特此说明。
（以下无正文）