中创环保:关于市场传闻的澄清公告

证券代码：300056证券简称：中创环保公告编号：2022-
137
厦门中创环保科技股份有限公司
关于市场传闻的澄清公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、传闻简述
厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中创环保”）近日关注到某媒体刊登文章《“掏空资产、关联交易、高位套现”实控人王光辉被指掏空中创环保》（以下简称“文章”）在网上流传，上述文章内容严重失实，给公司带来较大的负面影响。
二、澄清声明经核实，本公司针对上述传闻事项说明如下：
（一）关于业绩补偿款的催收及变更相关情况的说明
1、关于江苏进取的会计处理情况说明
江苏中创进取环保科技有限公司（以下简称“江苏进取”）于2020年9月
29日纳入江西祥盛环保科技有限公司（以下简称“祥盛环保”）的合并范围，在
2020年度及2021年度对祥盛环保业绩承诺补偿金额的影响额分别为283.64万元、
1659.01万元，影响比例分别为4.83%和9.95%，影响比例较小。具体金额指标如
下表所示：
项目2020年度（万元）2021年度（万元）
承诺归属于母公司股东的净利润8000.009600.00
实现归属于母公司股东的净利润4596.75457.78
非经常性损益影响金额-150.85-397.57
实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4747.60855.35业绩承诺完成率57.46%4.77%
业绩补偿金额5591.0515019.36
扣除江苏进取利润实现归属于母公司股东的净利润4424.10-552.05
扣除江苏进取利润业绩承诺完成率55.30%-5.75%
扣除江苏进取净利润后计算的业绩补偿金额5874.6916678.37
江苏进取实现利润对业绩承诺的影响额283.641659.01
江苏进取实现利润对祥盛环保业绩承诺的影响比例4.83%9.95%
2020年度（万元）2021年度（万元）
项目江西祥盛江苏进取江西祥盛江苏进取
资产总额34836.528457.7833845.8220190.37
负债总额4096.807784.413662.7817374.18
净资产30739.72673.3730183.042816.19
营业收入30495.6221587.6915426.4854429.97
营业利润5080.92507.02-287.732737.57
归属于母公司股东的净利润4424.10172.65-552.051009.83
非经常性损益影响金额-150.74-0.11-400.242.67
扣除非经常性损益后净利润4574.84172.76-151.811007.16
【注：江苏进取的数据已按祥盛环保持有51%股权进行计算】
根据《企业会计准则第20号—企业合并》第六条合并方在企业合并中取得
的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。2020年9月29日，祥盛环保从中创环保购买江苏进取51%的股权，属于同一控制下企业合并，祥盛环保投资成本102万元大于江苏进取51%股权对应净资产份额80.81万元（158.46万元*51%）的差额21.19万元按企业会计准则规定调减祥盛环保长期股权投资成本和
期末未分配利润，在编制中创环保层面的合并报表时反向冲销，相关会计处理符合《会计准则》的规定。
江苏进取和祥盛环保的生产工艺、经营模式类似，原料氧化锌采购供应商基本相同，祥盛环保控股江苏进取有利于双方协同，对供应商的采购更具有规模优势；其次，祥盛环保原技术负责人刘希峰任江苏进取总经理，原高管张炳国和廖育华也在江苏进取任职，两家公司业务、技术和管理互相熟悉，能够彼此支撑；此外，江苏进取在投产初期，因主要原料氧化锌均需预付资金，在开业初期江苏进取资金极为短缺，祥盛环保通过控股及时给予江苏进取3000万元的财务资助，很大程度上解决了江苏进取经营资金需求。因此祥盛环保控股江苏进取系互利对等的投资行为，双方实现资源互补，对江苏进取的业务发展具有积极影响。公司在计算祥盛环保2020年、2021年承诺业绩完成情况时，未剔除江苏进取业绩，主要原因是江苏进取已经是祥盛环保合并报表范围内的子公司，根据公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，净利润数均以由公司委任的具有证券业务资格的会计师事务所审计确认的，扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润数中的孰低数为准。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对祥盛环保财务报表进行审计并出具了《江西祥盛业绩实现情况的专项报告》，相关业绩是真实的。公司查询了其他上市公司收购事项交易对方作出的业绩承诺进行对比，充分考虑了江苏进取和祥盛环保的协同效应，因此，公司在考核祥盛环保承诺业绩中未剔除江苏进取业绩是合理的，是符合《企业会计准则》的规定的。公司计算业绩承诺方实现的业绩时，严格按照《盈利预测补偿协议》的相关规定确定，不存在向祥盛环保业绩承诺方变相输送利益或者放松业绩承诺考核的情形。
2、陈荣等业绩承诺相关情况说明
2019年8月，公司、陈荣与其他方签订《资产置换协议》，中创环保通过资
产置换取得祥盛环保51﹪的股权。为保障中创环保利益，祥盛环保原股东陈荣、张炳国、廖育华与中创环保签订《盈利预测补偿协议》，承诺祥盛环保在2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润数分别不低于8000万元、9600
万元、10400万元，并将就祥盛环保实现净利润数低于承诺净利润数的情形向中创环保作出现金补偿，承诺就祥盛环保在业绩承诺期届满后的资产减值作出现金补偿。2020年9月，陈荣等相关方向中创环保出具《承诺函》，陈荣、吴秀玲、永丰至力机械有限公司（以下简称“永丰至力”）、厦门坤拿商贸有限公司（以下简称“坤拿商贸”或“厦门坤拿”）及厦门上越投资咨询有限公司（以下简称“上越咨询”或“厦门上越”）同意为陈荣等三人于《盈利预测补偿协议》
项下的补偿义务和违约责任承担连带担保责任并承诺将坤拿商贸、上越咨询持有的中创环保相关股份自愿锁定作为担保。
公司为保障中小股东利益不受损害，推动厦门坤拿、厦门上越分别与股份托管券商长城国瑞证券有限公司（以下简称“长城国瑞”）、国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”）签订《证券监管协议》，约定对厦门坤拿及厦门上越持有的《盈利预测补偿协议》项下的股份进行锁定。依据中创环保2020年、2021年和2022年审计报告，在陈荣等相关方完成《盈利预测补偿协议》项下的业绩承诺及整体减值测试补偿义务完成后，公司出具书面确认文件，方可按照《证券监管协议》约定进行解锁。
2021年2月26日，根据中创环保委任的大华会计师事务所出具的《2020年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（以下简称“专项审核报告”），祥盛环保2020年未实现承诺净利润数，陈荣、张炳国、廖育华应根据《盈利预测补偿协议》的约定向中创环保承担业绩承诺及整体减值测试补偿义务，根据审计结果2020年度陈荣、张炳国、廖育华合计应向中创环保补偿55910511.65元。
2021年2月，陈荣、张炳国、廖育华签署《承诺函》，以上张炳国、廖育华应
承担的补偿义务陈荣承诺由其一人全部承担。鉴于当时坤拿商贸、上越咨询的股票都在陈荣名下，上述安排具有合理性。
关于业绩承诺主体、金额等的承诺未发生重大变化，虽然陈荣出具前述《承诺函》并承诺承担所有补偿义务，但此承诺仅是其内部约定，最终仍以《盈利预测补偿协议》项下承诺为依据，陈荣等相关方出具的《承诺函》并未当然解除廖育华及张炳国的承诺义务，在陈荣未及时支付业绩补偿款的情形下，公司有权依据《盈利预测补偿协议》要求陈荣、廖育华及张炳国三人履行业绩补偿承诺义务，其内部约定并不意味着公司将放弃对廖育华及张炳国的追索权利。因此，公司不存在报道中所称的业绩承诺变更的情形，也不违反《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
3、关于陈荣业绩补偿款的进展情况说明2021年2月26日，公司披露了大华会计师事务所出具的《2020年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（以下简称“专项审核报告”）及《关于江西祥盛环保科技有限公司2020年度业绩承诺未达标的公告》（公告编号：2021-033），祥盛环保2020年未实现承诺净利润数，陈荣、张炳国、廖育华应根据《盈利预测补偿协议》的约定向中创环保承担业绩承诺及整体减值测试补偿义务，合计应向中创环保补偿55910511.65元。2021年2月，陈荣出具《承诺函》，承诺于中创环保2020年度审计报告披露后的五个工作日内支付600万元业绩承诺补偿款，剩余4991万元于2021年12月31日前付清。2021年3月18日，公司收到陈荣支付的600万元业绩补偿款。
2021年5月，公司与杭州义通投资合伙企业（有限合伙），陈荣签订《股权收购协议之补充协议（二）》，进一步约定陈荣对公司的业绩补偿义务，并督促陈荣尽快支付相关款项。
陈荣与廖政宗于2020年9月签署《资产置换协议之补充协议（三）》，廖政宗同意以分期付款的方式向陈荣支付人民币1.42亿元及利息及违约金用于解
除标的股票的质押，由陈荣负责办理股票的解禁、解押、展期沟通等事项。自2021年以来，珀挺机械工业(厦门)有限公司因受国外疫情持续加重影响，收入受到影响，导致后续应支付给陈荣的款项，廖政宗仅支付了1550万元，尚欠6192.80万元（本金）未能按照《资产置换协议之补充协议（三）》的约定如期支付，导致陈荣资金链出现重大问题，未能及时清偿对长城国瑞及国融证券的欠款。截至
2021年5月，陈荣与长城国瑞的分期还款于2021年5月30日到期的4000万元无力支付。陈荣与国融证券的2021年3月31日及之前合计的2700万本金已支付，已于2021年4月30日到期的1000万元及后续应付款项无力支付。长城国瑞、国融证券拟采取二级市场平仓或拍卖中创环保股票的方式解决欠款问题。
为避免陈荣持有的股票被拍卖，公司多次向监管机构汇报，请求协助解决，并在他们的牵头下，与厦门市纾困基金对接，寻求化解风险的途径。同时，公司也积极寻找社会资本，对陈荣持有的股票进行质押置换。尽管公司协助采取了各种措施，并且股票市值远高于融资负债，但是由于各种条件限制，没有资金对股票质押款进行置换，最终导致股票被低价处置，没有能够成功化解风险。在此情形下，公司为保证全体股东和公司利益，及时启动追偿程序。
综上所述，公司一直密切跟综业绩补偿进展和股票质押变化情况，并牵头与券商商议和解方案，寻求有关部门救济途径，对于未收回的2020年度业绩补偿款，公司已采取法律诉讼、财产保全等强制性手段追偿剩余补偿款。对于补偿款的催收，公司董事、监事、高级管理人员尽到了勤勉尽责的义务，公司也将持续关注后续补偿款回款情况，采取各种措施追索补偿款，并及时履行信息披露义务。
（二）关于陈荣相关业绩补偿款会计处理的说明
关于2020年业绩补偿款的会计处理逐条说明如下：
1、关于陈荣归还诚意金的相关说明2019年8月，公司、陈荣与其他方签订《资产置换协议》，中创环保通过资
产置换取得祥盛环保51﹪的股权，公司按照协议约定，于2019年9月30日、
2019年10月10日分两次支付陈荣合计3000万元。按协议约定陈荣应于2019年12月1日前将诚意金全额返还给公司。因坤拿商贸、上越咨询融资出现困难导致股票的解押及过户工作迟迟未能推进，客观上使得陈荣的权益未得到对等保障。在公司的推动下，2020年9月14日，陈荣与坤拿商贸、上越咨询、廖政宗等各相关方签订《资产置换协议之补充协议（三）》，坤拿商贸及上越咨询100%股权已变更登记至陈荣或陈荣指定的第三方名下。陈荣通过坤拿商贸、上越咨询间接持有公司股票并负责办理二次置换涉及股票的解押，廖政宗同意以分期付款的方式向陈荣支付人民币1.42亿元及利息及违约金用于解除质押的股票，由陈荣负责办理股票的解禁、解押、展期沟通等事项。
2020年9月20日，陈荣、上越咨询签署《承诺函》，陈荣承诺于2020年
12月31日前向中创环保一次性清偿前述3000万元诚意金及利息，上越咨询同
意以其全部财产提供连带责任保证担保。
2021年3月17日，公司收到陈荣3000万元诚意金及利息1490136.99元。
综上，陈荣未能如期归还3000万元诚意金及利息是由于资产置换交易其权益未能得到对等保障，在公司催促下，陈荣已于2021年3月归还了相应款项和利息，说明陈荣具有支付能力。
2、关于廖政宗履约能力的相关说明2020年9月14日，陈荣与坤拿商贸、上越咨询、廖政宗等各相关方签订《资产置换协议之补充协议（三）》，坤拿商贸及上越咨询100%股权已变更登记至陈荣或陈荣指定的第三方名下。根据约定，廖政宗同意以分期付款的方式向陈荣支付人民币1.42亿元及利息及违约金用于解除质押的股票，由陈荣负责办理股票的解禁、解押、展期沟通等事项，截止2021年2月18日，廖政宗已向陈荣支付
8007.20万元欠款（其中部分陈荣作为股票质押融资还款支付给券商了），尚欠
陈荣6192.80万元，根据协议约定，尚未支付的款项将于2021年年底支付。
廖政宗虽然在资产置换交易过程中，因为资金周转问题未能及时将坤拿商贸和上越咨询的股票解除质押，但是廖政宗为厦门珀挺实控人，且厦门珀挺为廖政宗的前述付款义务承担连带保证责任。厦门珀挺历史上经营业绩良好，具有担保能力，《资产置换协议之补充协议（三）》协议签订至年报披露日，廖政宗均按照协议内容按时支付欠款，具有履约能力。
3、关于厦门坤拿及厦门上越质押及冻结情况的相关说明
截止2020年12月31日，厦门上越在国融证券质押中创环保899.6万股，厦门坤拿在国融证券质押中创环保1024万股，在长城国瑞质押中创环保2299.88万股。
由于在《资产置换协议之补充协议（三）》签署之前，上越投资以及厦门坤拿未能按照约定偿还证券公司借款国融证券股份有限公司以及长城国瑞证券股
份有限公司对相关股权进行冻结或强制执行，相关情况如下：2020年6月，国融证券股份有限公司向北京市西城区人民法院申请诉前财产保全，北京市西城区人民法院冻结厦门坤拿持有的公司股票1024万股股票；2020年6月，国融证券股份有限公司向北京市西城区人民法院申请诉前财产保全，北京市西城区人民法院冻结上越投资持有的公司股票899.6万股股票；2020年7月，长城国瑞证券股份有限公司向福建省厦门市中级人民法院申请执行厦门坤拿持有2299.89股股票。2020年12月1日及3日，国融证券，长城国瑞与坤拿商贸、上越咨询、陈荣就质押式证券回购纠纷一案及另案分别达成调解，约定分期支付相关款项。
截止年报披露日，陈荣、坤拿商贸、上越咨询均严格按照和解协议支付款项，不存在报道中所述的“截至报表日，坤拿商贸、上越公司均未完全履行生效法律文书义务”的情况。
依据相关规则，公司无法为陈荣间接持有的中创环保股票进行限售登记。为保障公司及中小股东利益不受损害，公司牵头于2020年9月分别与厦门坤拿、上越咨询及国融证券股份有限公司、长城国瑞证券有限公司签订《证券监管协议》，将厦门坤拿、上越咨询在前述证券公司托管的42245107股股票进行锁定。依据中创环保2020年、2021年和2022年审计报告，在陈荣等相关方完成《盈利预测补偿协议》项下的业绩承诺及整体减值测试补偿义务完成后，公司出具书面确认文件，方可按照《证券监管协议》约定进行解锁。公司已经采取最可执行的措施，对相关股票进行监管，为陈荣偿还业绩补偿款提供了有力的保障，
4、关于陈荣所持公司股票市值情况的说明截至报表日，按照公司2021年2月26日日收盘价6.76元/股计算，陈荣持
股市值约28988万元，按照2021年3月16日公告的数据，其股票质押对应融资余额为9751.57万元。即使不考虑廖政宗的还款，陈荣所持股票市值，归还质押款后陈荣股票仍具有较大变现空间。报道仅以陈荣所持股票市值的3折进行主观判断计算，完全没有合理性，也与事实不符，违背媒体应有的客观、公正和严谨的报道准则。
5、关于祥盛环保2021年、2022年经营业绩的说明
公司及会计师未对祥盛环保2021年及2022年经营业绩进行预测，报道中对数据进行计算预算，已经有失客观，并且将此作为公司无法收回2020年业绩补偿款的依据更是毫无逻辑，公司对2020年业绩补偿回收可能性进行判断，并不依赖于2021年和2022年业绩。综上，公司在编制2020年年度报告时，就业绩补偿款收回可能性的问题与会计师积极沟通，综合考虑了当时时点廖政宗对陈荣的还款义务、陈荣间接持有公司股票的市值及其股票经国融证券股份有限公司、
长城国瑞证券有限公司锁定等因素，认为陈荣具有较强的履约能力，也提供了较充分的保障措施，上述业绩补偿款可以在年底前全部收回，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。会计师也明确发表意见，认为公司管理层在对业绩补偿款的可收回性作出的相关判断及估计是合理的，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（三）关于公司与苏州顺惠签署 EPC 合同的情况说明
2019年4月23日，公司召开第四届董事会第六次会议〔定期会议〕、第四届监事会第六次会议〔定期会议〕，审议通过《关于调整公司日常经营重大合同披露标准的提案》，公司签订日常经营合同，应根据《创业板信息披露业务备忘
录第7号：日常经营重大合同》(深圳证券交易所创业板公司管理部2017年6月修订)规定的披露标准及时披露，即“上市公司一次性签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等重大合同，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元的应当及时披露”（公告编号：2019-064）。
2019 年 7月，公司以 EPC总包方式承建苏州顺惠有色金属制品有限公司（以下简称“苏州顺惠”）《扩建污泥、贵金属树脂滤芯等处置和综合利用项目》的工程，其后签订的补充协议约定合同总价 10238.7 万元。公司签订前述承包 EPC总包合同时，苏州顺惠的控股股东为中矿联合投资集团有限公司（以下简称“中矿联合”）。经向公司实际控制人核实，上海群生为国资控股的企业，其审批、决策均按照相关规则和流程进行，并不存在其控制上海群生的情形，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，苏州顺惠与公司不构成关联关系。
同时，公司查询工商信息中矿联合为国有控股企业，与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。2018年全年公司实现主营业务收入约7.76亿，前述EPC承包合同未达到重大合同披露标准，公司不存在隐瞒关联交易实施利益输送的情形。
2021年11月，中矿联合转让持有的苏州顺惠股权，上海宵明实业发展有限
公司成为苏州顺惠控股股东，王波波成为苏州顺惠实际控制人。
2021年12月12日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第
五次会议，审议通过《关于对外投资暨签署增资协议的议案》、《关于公司签订的议案》、《关于公司拟向苏州顺惠有色金属制品有限公司提供担保额度的提案》，拟以自有资金向苏州顺惠增资10125万元，取得苏州顺惠
36%股权，拟向苏州顺惠提供担保额度8000万元，苏州顺惠股东上海群生向上
市公司提供连带责任反担保，苏州顺惠向上市公司提供连带责任反担保。关联董事王光辉先生对前述议案均已回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。2021年12月28日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对外投资暨签署增资协议的提案》、《关于公司签订的提案》及《关于公司拟向苏州顺惠有色金属制品有限公司提供担保额度的提案》关联股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司对前述提案均已回避表决。苏州顺惠实际控制人王波波曾任公司控股股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司全
资子公司浙江自贸区辉谦石油化工有限公司监事，但已于2020年3月20日辞任。因王波波辞任监事至交易发生已超过12个月，无明确规则认定其为关联人。
公司出于审慎考虑，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.5条“（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人”的规定，按照“实质重于形式”原则，根据兜底条款，将与苏州顺惠的相关交易认定为关联交易。苏州顺惠股东上海群生不是公司实际控制人王光辉先生实际控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，与公司不构成关联关系。
综上所述，公司按照“实质重于形式”原则，根据相关规则履行了关联交易决策程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（四）关于公司股价波动情况的说明
报道内容称“公司股价连续大幅异动的背后显然存在人为操纵”。经核查，公司控股股东、实际控制人不存在操纵股价的行为，报道内容毫无根据，仅仅是凭空猜测。影响上市公司股价波动的因素繁多，宏观经济环境是企业经营的“生态环境”，宏观经济的周期性发展会导致股市的周期性波动；另一方面，货币政策、财务政策、产业政策和监管政策以及投资者预期等都会对证券投资者的决策
产生不同程度的影响，进而产生股票供求变化导致股价波动。
（五）关于公司股东提供借款的情况说明
周口中控投资有限公司（以下简称“周口中控”）向公司全资子公司中创（北京）新能源有限公司（以下简称“北京新能源”）提供不超过3亿元的借款，用于补充其生产经营流动资金以及新能源项目的投资并购等，体现出公司股东对公司发展的看好，是周口中控对公司子公司发展的积极支持。同时，根据合同约定，北京新能源根据资金需求分次提款，周口中控申请履行内部审批程序后将出借款项通过银行划转，交易遵循客观、公平、公允的定价原则，程序符合相关法律规定。周口中控对公司子公司的借款不涉及股权交易及利益输送的情形，不会损害公司及中小股东的利益。
北京新能源为公司全资子公司，是转型发展锂电池相关产业的平台公司，并且是苏州中迈新能源科技有限公司的控股股东，有相关产业做支撑。周口中控愿意为北京新能源发展提供借款，一方面是公司为北京新能源的相关借款提供担保，另一方面也是看好公司的转型，体现股东对公司的支持，国资对民营企业的支持。
另外，北京新能源已经实收注册资本500万元，并非报道所称“实缴资本为零”，相关说法失实。截止目前，子公司北京新能源投资项目尚处于项目开发及尽调阶段，未正式确定新能源投资项目，因此周口中控未实际向公司提供借款，公司将持续关注借款事项进展，根据借款合同的约定履行借款程序。
对于报道中所称“王光辉谋划转让中创环保控制权，与包括新疆、河南地方国资在内的多家国有企业接触”等描述与事实不符，经询问实际控制人王光辉先生，其未与新疆、河南国资沟通过相关事项，也没有与周口中控探讨过相关问题，公司不存在应披露未披露的控制权变更交易，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
三、其他说明
公司信息均以公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的信息为准，公司将依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行相应程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。同时，对于制造散布此类不实信息的行为，公司将保留依法追究相关企业和人员法律责任的权利。
特此公告。
厦门中创环保科技股份有限公司董事会
二〇二二年九月二十三日