两面针:两面针2022年第一次临时股东大会会议资料

柳州两面针股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
股票简称：两面针
股票代码：600249
2022年11月18日柳州两面针股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
柳州两面针股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议须知
各位股东：
为了维护股东的合法权益，确保公司股东大会的会议秩序和议事效率，保证大会顺利进行，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，
并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
二、股东的发言主题应与本次股东大会审议事项有关，不应询
问尚未披露的重大事项，以确保大会的议事效率。
三、根据《公司章程》，现场会议采取记名投票方式表决，由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，表决结果由会议主持人宣布。
四、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，请按规定出示身份证、股票账户卡或法人单位证明、授权委托书等，供律师和工作人员进行验证。
五、新冠肺炎疫情防控期间，公司建议各位股东通过网络投票方式参会。确需参加现场会议的，请务必确保体温正常、无呼吸道不适等症状，佩戴口罩等防护用具，并出示行程码及健康码绿码，柳州市外参会人员还需提供48小时内核酸阴性证明，请予以配合。
不符合疫情防控政策要求的股东及股东代理人将无法进入本次
会议现场，但仍可通过网络投票进行表决。
六、公司董事会办公室具体负责大会的程序安排和会务工作，
股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系，电话：
0772-2506159。
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柳州两面针股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议安排
一、现场会议召开时间：2022年11月18日上午9:30。
二、网络投票时间：2022年11月18日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
三、现场会议地点：柳州市东环大道282号办公大楼五楼会议室。
四、主持人：董事长林钻煌
五、会议议程
（一）主持人宣布会议开始并报告出席情况；
（二）宣读和审议会议议案：
1.关于修订公司章程的议案；
2.关于修订股东大会议事规则的议案；
3.关于续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表及内部控制审计机构的议案。
（三）股东交流；
（四）推举现场投票计票人和监票人；
（五）股东投票表决；
（六）统计现场和网络投票合并表决结果；
（七）宣读本次股东大会决议；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）签署股东大会决议及会议记录；
（十）主持人宣布会议结束。
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议案1关于修订公司章程的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，为完善和优化公司治理结构，公司增设副董事长职务，并拟对《公司章程》相应条款进行修订。具体修订内容如下：
章节修订前修订后
第六十七条股东大会由董事长第六十七条股东大会由董事长主主持。董事长不能履行职务或不持。董事长不能履行职务或不履行
第四章履行职务时由半数以上董事共职务时由副董事长主持，副董事股东和股同推举的一名董事主持。长不能履行职务或者不履行职务东大会时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第一百〇六条董事会由九名董第一百〇六条董事会由九名董事事组成，其中独立董事三名，设组成，其中独立董事三名，设董事董事长一名。董事长由公司董事长一名，可以设副董事长一名。
担任，由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免。
第一百一十一条董事长由董事第一百一十一条董事长、副董事
第五章会以全体董事的过半数选举产长由董事会以全体董事的过半数董事会生。选举产生和罢免。
第一百一十三条董事长不能履第一百一十三条公司副董事长协
行职务或者不履行职务的，由半助董事长工作，董事长不能履行职数以上董事共同推举一名董事务或者不履行职务的由副董事长履行职务。履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
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同时提请股东大会授权公司管理层办理修订《公司章程》相关工商备案手续。
修订全文详见公司于2022年10月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《两面针公司章程》。
请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司董事会
2022年11月18日
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议案2关于修订股东大会议事规则的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等有关规定及实际情况，公司拟修订《柳州两面针股份有限公司股东大会议事规则》的部分条款。具体修订内容如下：
章节修订前修订后
第六十七条股东大会由董事长第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不主持。董事长不能履行职务或不第四章履行职务时由半数以上董事共履行职务时由副董事长主持，股东和股同推举的一名董事主持。副董事长不能履行职务或者不东大会履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
修订全文详见公司于2022年10月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《两面针股东大会议事规则》。
请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司董事会
2022年11月18日
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议案3
关于聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表及内部控制审计机构的议案
各位股东：
为确保公司2022年度报告工作的顺利进行，公司董事会拟续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表及内部控制审计机构。
一、机构信息
1.基本信息
机构名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层
业务资质：会计师事务所证券、期货相关业务许可证，会计师事务所执业证书
历史沿革：1993年，经国家审计署批准成立了永拓会计师事务所，为全国审计系统第一家加入国际会计组织的会计师事务所。1999年，经财政部和审计署批准改制为有限责任公司。2013年底，永拓会计师事务所由有限责任公司转制为特殊普通合伙。2020年，通过了财政部和证监会双备案审核，可依法从事证券服务审计业务，具有金融相关业务审计资格，具有中央军委装备发展部装备价格审价
第三方服务资格，具有军工涉密业务咨询服务资质等。2002年起至今，连续被中国注册会计师协会评为全国百强会计师事务所。通过了 ISO9001:2015 国际质量管理体系认证。
2.人员信息目前，永拓会计师事务所有合伙人104人，注册会计师367人，
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注册税务师 63 人，国际 IT 审计师和信息系统审计师 56 人，81 人取得国防科工局颁发的培训证书。其中有国际注册内部审计师和香港注册会计师，多名注册会计师行业领军人才，多名管理合伙人分别担任中注协理事、地方注协理事，一些省市的合伙人分别担任地方人大、政协、工商联民主党派的委员和支委等。
3.业务规模
上年度该事务所业务收入3.76亿元，拥有的上市公司年度财务报告审计业务客户家数为34户，新三板公司年度财务报告审计业务客户169户。涉及的行业包括有色金属、新能源、煤炭开采、交通运输、通用设备、仪器仪表、电气机械、医药卫生、房地产、农牧
业、食品制造、木材加工等。
4.投资者保护能力
永拓所已投保职业责任保险，能依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。
永拓所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。永拓所近三年没有受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。近三年累计收到证券监管部门采取的行政监管措施8份。
二、项目成员信息
1.人员信息
（1）拟任质量控制复核人：
史春生，中国注册会计师，2004年起从事审计工作，2015年专职从事证券业务质量控制复核工作。曾为多家公司提供 IPO 审计复核、上市公司年报审计复核等证券服务，无兼职，具备相应的专业胜任能力。
（2）拟任签字注册会计师：
史绍禹，中国注册会计师，2002年起从事审计工作，无兼职，
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有证券服务业务经历，具备相应的专业胜任能力。
杜凤利，中国注册会计师，2008年起从事审计工作，无兼职，有证券服务业务经历，具备相应的专业胜任能力。
2.项目人员的独立性和诚信记录情况
上述拟任质量控制复核人史春生和签字注册会计师史绍禹、杜凤
利不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
三、审计收费
经双方沟通，2022年度财务报表审计费50万元，内部控制审计费28万元，合计78万元，与2021年度持平。
请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司董事会
2022年11月18日
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