青山纸业:2022年第一次临时股东大会会议资料

2022年第一次临时股东大会会议资料
福建省青山纸业股份有限公司
2022年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2022年10月18日(星期二)下午14:30
网络投票时间：2022年10月18日(星期二)上午9:30-11:30
下午13:00-15:00
会议地点：福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室
主持人：董事长张小强先生
现场会议人员：公司股东或股东授权代表、董事、监事、董事会秘书、高管人员和见证律师
会议议程：
一、宣读本次股东大会须知(大会秘书处)
二、宣布大会开始，宣读参加现场会议的人数及所持表决权股份总数
(大会主持人：董事长张小强)
三、听取并审议议案
1、关于建设碱回收技改项目的议案(总工程师：程欣)
2、关于增资控股子公司漳州水仙药业股份有限公司用于项目建设的议案
(董事会秘书：潘其星)
3、关于进行募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案关于使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案(董事会秘书：潘其星)
四、股东发言
五、集中回答股东提问
六、提议通过监票、唱票、计票人名单
七、现场以记名投票表决各项议案
八、与会代表休息(工作人员统计网络及现场投票结果)
九、工作人员宣读会议(现场加网络)表决结果
十、律师宣读本次股东大会法律意见书
十一、主持人宣读股东大会决议
十二、主持人宣布2022年第一次临时股东大会闭幕
十三、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会议决议福建省青山纸业股份有限公司
2022年10月18日
12022年第一次临时股东大会会议资料
目录
2022年第一次临时股东大会会议须知……………………………………………………………3
议案1：关于建设碱回收技改项目的议案…………………………………………………………4
议案2：关于增资控股子公司漳州水仙药业股份有限公司用于项目建设的议案………………6
议案3：关于进行募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案………………12
22022年第一次临时股东大会会议资料
福建省青山纸股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议须知
(大会秘书组)
为维护福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的合法权益，确保公司2022年第一次临时股东大会的规范有序召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特编制本须知。
一、公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好股东大会召开的各项工作。
二、本次股东大会由公司董事会召集，董事长主持。大会设秘书处，具体负责会议各项组织工作。
三、股东可以亲自出席现场股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。出席会议股东及表决权股份以股东登记的信息为准，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
五、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票和唱票。
六、出席公司股东大会会议的股东或其授权代理人需在会议上发言的，应在股东大会召
开前一小时，到大会秘书处登记并填写发言单。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东。发言顺序亦按持股数从多到少顺序排列。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额并出示其有效证明。每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。对同一议案，每一发言人的发言不得超过两次。在进行大会表决时，股东不进行大会发言。公司股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定终止讨论。
七、公司董事和高管人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间原则上控制在20分钟以内。
八、股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
九、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交
易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
十、本次股东大会议程均为普通决议事项，应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)
所持表决权的二分之一以上通过。本次股东大会无关联交易议案，不存在关联股东回避表决情形。
十一、本次股东大会议案的议案三采取中小投资者单独计票。
十二、本次股东大会无涉及优先股股东参与表决的议案。
十三、股东参加股东大会，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，以尊重和维护其他
股东权益，保障大会的正常秩序。
十四、公司不负责安排参加股东大会股东食宿和交通等事项，以平等对待所有股东。参加现场会股东其他事宜可以联系大会会务组。
十五、公司董事会聘请律师事务所执业律师进行见证。
福建省青山纸业股份有限公司
2022年10月18日
32022年第一次临时股东大会会议资料
议案1：
福建省青山纸业股份有限公司关于建设碱回收技改项目的议案
(总工程师程欣)
各位股东及股东代表：
为有效解决现有生产系统所存在的浆碱纸能力不平衡、生产成本高、安全环保压力大等问题，继续推进降本增效，提升环保治理水平，实现可持续发展，提高企业综合竞争能力，拟对现有浆碱系统进行技术改造，建设一套日处理2000吨固形物的碱回收生产线。该项目总投资68014.64万元，资金来源为企业自筹(拟使用募集资金)，项目建设期为24个月。具体如下：
一、项目建设的背景及必要性
1、公司现有碱回收系统及其配套的供热机组和老间歇蒸煮生产线、洗选车间等，设备
老化、效率低下、且存有安全隐患。本项目拟淘汰旧碱回收一厂系统，新建采用先进高效的碱回收技术和装备的碱回收车间，项目建成后，预计将大幅提高整体技术装备水平，有效降低生产成本，促进节能降耗、减排治污并改善环境，有利于提升企业环保治理能力和整体竞争能力。
2、公司现有浆、碱、纸系统生产能力不平衡，碱回收能力严重不足。本项目的实施能
有效解决公司浆碱系统不平衡问题，充分发挥现有浆系统的产能，降本增效，项目建成有利于公司的可持续发展和规模效益的提升。
3、项目具有良好的市场前景和综合效益。本项目建成投产后，将改变公司以碱定产的现状，解决碱回收系统能力不足问题，增加碱回收系统产生的效益，切实提高浆纸产量。
二、建设项目基本情况
1、项目名称：福建省青山纸业股份有限公司碱回收技改项目
2、建设地点：福建省三明市青州镇青山纸业厂区
3、建设规模：拟建设一套日处理2000吨固形物的碱回收生产线
4、建设方案及工期
建设方案：回收系统技改采用湿式燃烧法，将黑液中有机物燃烧，回收碱和热能。主要建设内容：蒸发、碱回收炉、苛化、碱回收炉配套的供热机组等。项目实施后，关停淘汰技术落后的南区(1#2#碱炉)碱回收系统以及配套碱炉的1#2#3#汽轮发电机和南区减压站等。
(1)蒸发工段：采用高浓蒸发技术和新型黑液蒸发器，直接将黑液在蒸发站浓缩到符合
进炉要求的浓度，降低黑液在碱炉内燃烧前蒸发水分所需的热量，提高碱炉产汽量；
(2)碱回收炉工段：采用成熟的黑液悬浮干燥、热风助燃，生产回收碱，全水冷壁回收
热能生产蒸汽，烟气采用静电除尘设备进行净化处理的方法；
(3)苛化工段：采用澄清+过滤法相结合的生产方法，同时配套增加除硅系统；
(4)供热机组：拟建设一台配套碱炉的抽背式发电机组。
工期：建设期为24个月。
5、投资和经济效益
(1)项目总投资：项目规模总投资68014.64万元(其中建设投资66990.6万元+建设期利
息0万元+铺底流动资金1024.04万元)。
(2)项目投入总资金：70404.07万元
42022年第一次临时股东大会会议资料
(3)资金来源：企业自筹，其中项目规模总投资68014.64万元拟使用公司募集资金。
(4)财务评价结论
项目投资财务内部收益率(所得税前)为24.83%，(所得税后)为19.66%，全部投资回收期所得税前为5.27年，所得税后为5.94年；总投资收益率为23.63%；投资利税率28.34%。
本项目盈利能力较强，抗风险能力较强。项目建成投产后(平均)每年可获税后净利润
12474.91万元，财务内部收益率(所得税后)19.66%大于行业基准收益率13%。在财务上是可行的。
三、项目可行性研究结论
公司委托福建省建筑轻纺设计院有限公司进行了项目可行性分析，并编制了项目可行性研究报告，结论如下：
经研究论证，认为本项目基础条件具备，技术及环保节能方案先进并且成熟可靠，工程实施方案和建设周期合理，社会效益好，经济效益可观，能大幅度降低企业的各项生产成本和消耗，实现现有浆系统产能的充分发挥，降低单位产品的成本，降低对环境的排放，符合国家产业政策和行业发展规范，符合地区和企业的发展规划。项目建成后，可实现年产值增量56689.66万元，利润增量16633.22万元，增值税增量3073.57万元。(具体详见备查文件)
四、专家论证意见
公司邀请了福建农林大学及福建省纸业协会相关技术专家对本项目进行了论证，论证意见如下：
项目实施所需的基本条件具备，场地、资金和技术有保证，财务上可行，效益良好，因此福建省青山纸业股份有限公司碱回收技改项目可行。(具体详见备查文件)五、本项目建设对公司的影响
1、本项目建设符合公司长期发展规划，项目完成后可有效降低生产成本，节能降耗，
实现现有浆系统产能的充分发挥，有利于公司的可持续发展和规模效益的提升。
2、本项目建设资金来源为公司募集资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，
不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、风险分析
本次投资项目建设过程及经营过程中，可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理等风险，对此，公司将密切关注、研究国家宏观经济和行业走势，采取积极的发展规划和经营策略，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略。敬请广大投资者注意投资风险。
以上事项，公司已于2022年10月1日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了《关于建设碱回收技改项目的公告》、《独立董事关于九届二十二次董事会有关事项的独立意见》、《九届二十二次董事会决议公告》、《九届二十一次监事会决议公告》。
现提请股东大会审议!福建省青山纸业股份有限公司
2022年10月18日
52022年第一次临时股东大会会议资料
议案2：
福建省青山纸业股份有限公司关于增资控股子公司漳州水仙药业股份有限公司用于项目建设的议案
(董事会秘书潘其星)
各位股东及股东代表：
为推进落实公司中长期发展规划，实施“浆纸、药业双轮驱动发展”战略，促进控股子公司水仙药业高质量发展，构建公司新发展格局，增强综合竞争力，根据漳州市城市总体规划和漳州高新区南湖“双创”产业园规划及企业发展规划，公司决定与水仙药业原股东香料总厂共同对水仙药业进行增资扩股，专项用于实施水仙药业“退城入园”相关项目，即风油精车间扩建及新建口服固体制剂车间和特医食品车间项目。经水仙药业双方股东协商，公司拟以现金方式即募集资金增资49000万元，水仙药业另一股东漳州市香料总厂(以下简称“香料总厂”)以现金方式增资21000万元。本次增资扩股完成后，水仙药业新增注册资本
14000万元，注册资本由8100万元增加至22100万元，其中：青山纸业出资15470万元，占注册资本70%(保持不变)；香料总厂出资6630万元，占注册资本30%(保持不变)。
同时，股东青山纸业和香料总厂认购本次新增股份的溢价部分56000万元计入水仙药业资本公积。增资及项目建设具体情况如下：
一、增资标的基本情况
(一)基本情况
1、企业名称：漳州水仙药业股份有限公司
2、统一社会信用代码：91350600156521451Q
3、法定代表人：林燕榕
4、注册地址：福建省漳州市芗城区南山路1号
5、成立日期：1998年5月12日
6、企业类型：其他股份有限公司(非上市)
7、注册资本：8100万元人民币
8、经营范围：搽剂的生产；印刷包装装潢印刷品、其他印刷品；技术开发及技术转让；
经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，经营进料加工和“三来一补”业务；日用化学产品、卫生消毒用品的生产与销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(二)主要股东
青山纸业(持股70%)，香料总厂(持股30%)，青山纸业为控股股东。
(三)主要财务数据
截至2021年12月31日，水仙药业经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计的总资产为526155654.28元，净资产为404748273.55元。2021年度营业收入为269427834.80元，净利润为42647086.77元。
截至2022年6月30日，水仙药业总资产为608452577.69元，净资产为
440291729.22元。2022年1-6月，营业收入为188520234.26元，净利润为35543455.67元。
二、增资方的基本情况
62022年第一次临时股东大会会议资料
(一)福建省青山纸业股份有限公司(本公司)
基本情况(略)
(二)漳州市香料总厂
1、企业名称：漳州市香料总厂
2、企业类型：全民所有制企业
3、成立时间：1980年10月01日
4、法定代表人：洪瑞敏
5、注册资本：1407万元
6、住所：漳州市南山街
7、经营范围：管理本企业资产
8、实际控制人：漳州市国有资产投资经营有限公司
9、主要财务数据：
截至2021年12月31日，香料总厂经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计的总资产为138206941.81元，净资产为135272729.61元，营业收入为0元，净利润为
16638728.77元。
截至2022年6月30日，香料总厂总资产为126116048.56元，净资产为
123220997.40元，营业收入为0元，净利润为-12051732.21元。
三、增资方案
(一)增资概要
公司与香料总厂共同对水仙药业进行增资扩股，增资金额合计70000万元，其中公司以现金方式即募集资金增资49000万元，香料总厂以现金方式增资21000万元。本次增资完成后，水仙药业新增注册资本14000万元，注册资本由8100万元增加至22100万元，其中：青山纸业出资15470万元，占注册资本70%(保持不变)；香料总厂出资6630万元，占注册资本30%(保持不变)。同时，股东青山纸业和香料总厂认购本次新增股份的溢价部分
56000万元计入水仙药业资本公积。
(二)青山纸业增资的资金来源公司以现金方式即募集资金出资49000万元。
(三)增资投资方向
专项用于实施水仙药业“退城入园”相关项目，即风油精车间扩建及新建口服固体制剂车间和特医食品车间项目。
(四)标的公司增资前后的股权结构
本次增资前股权比例情况：
序号股东名称出资方式出资额(万元)持股比例(%)
1福建省青山纸业股份有限公司货币、非货币567070%
2漳州市香料总厂货币、非货币243030%
合计8100100%
本次增资后股权比例情况：
序号股东名称出资方式出资额(万元)持股比例(%)
1福建省青山纸业股份有限公司现金1547070%
2漳州市香料总厂现金663030%
合计22100100%
72022年第一次临时股东大会会议资料
备注：青山纸业和香料总厂认购本次新增股份的溢价部分56000万元计入水仙药业资本公积。
(五)本次增资价格及定价依据根据《所出资企业国有资产交易监督管理办法》(闽国资产权[2019]4号)(以下简称“管理办法”)第四十一条第(一)项规定，增资企业原股东同比例增资的，可以依据最近一期审计报告确定企业资本及股权比例。根据《管理办法》第四十九条第(三)项规定，水仙药业拟采取非公开协议方式增资，由股东青山纸业、香料总厂按各自的持股比例以货币方式向水仙药业增资。
以经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)(华兴审字〔2022〕2200230100号)审计的水仙
药业截至2021年12月31日的净资产404748273.55元和股本为8100万股计算，每股净资产5元，本次增资作价为5元/股。
四、增资合同主要内容
(一)协议主体(同比例共同增资)
甲方：青山纸业
乙方：香料总厂
(二)增资价格及金额
本次水仙药业以发行新股的方式，计划增资扩股14000万股(每股面值1元)，全部由股东青山纸业与香料总厂按公司2021年度经审计的净资产为依据，并按每股作价5元的价格进行同比例认购，以募集项目建设资本金70000万元。本次增资扩股完成后，公司新增股本14000万股，总股本由8100万股增加到22100万股。
1、青山纸业以现金方式增资49000万元，认购股份9800万股，增资完成后，持有股
份由5670万股增加到15470万股，持股比例保持不变仍为70%。
2、香料总厂以现金方式增资21000万元，认购股份4200万股，持有股份由2430
万股增加到6630万股，持股比例保持不变仍为30%。
本次增资扩股完成后，公司新增注册资本14000万元，注册资本由8100万元增加至
22100万元。同时，股东青山纸业和香料总厂认购本次新增股份的溢价部分56000万元计
入公司资本公积。
(三)出资期限甲乙双方应于协议生效后四年内分四次将增资款支付至本次增资指定银行账户。
1、本协议生效后的第一年内(2023年9月30日前)，甲乙双方支付第一期增资款，金
额为甲乙双方出资额的20%。其中：福建省青山纸业股份有限公司支付金额9800万元，漳州市香料总厂支付金额4200万元。
2、本协议生效后的第二年内(2024年9月30日前)，甲乙双方支付第二期增资款，金
额为甲乙双方出资额的30%。其中：福建省青山纸业股份有限公司支付金额14700万元，漳州市香料总厂支付金额6300万元。
3、本协议生效后的第三年内(2025年9月30日前)，甲乙双方支付第三期增资款，金
额为甲乙双方出资额的30%。其中：福建省青山纸业股份有限公司支付金额14700万元，漳州市香料总厂支付金额6300万元。
4、本协议生效后的第四年内(2026年9月30日前)，甲乙双方支付第四期增资款，金
额为甲乙双方出资额的20%。其中：福建省青山纸业股份有限公司支付金额9800万元，漳州市香料总厂支付金额4200万元。
82022年第一次临时股东大会会议资料
(四)违约责任
协议签订后，对各方均具有约束力，任何一方不得违反，否则，即构成违约行为，应当承担违约责任。任何一方违反协议约定的义务导致本协议无法履行，则守约方有权解除本协议。同时守约方有权要求违约方赔偿因此所造成的经济损失。
五、水仙药业拟建项目基本情况
(一)项目名称：水仙药业风油精车间扩建及新建口服固体制剂和特医食品车间项目
(二)项目前景及建设的必要性
1、战略机遇和发展布局
药业是国民经济的重要组成部分，国内医药市场规模保持快速增长。国家高度重视医药产业发展，生物医药作为战略新兴产业和重大创新领域被写入“十四五”规划。
医药产业系青山纸业主导产业之一，系长期重要利润来源，多年来收入业绩稳定，但产业步伐偏慢，目前存在发展短板。为贯彻习近平总书记重要讲话精神，根据福建省加快生物医药产业高质量发展的要求，实施“浆纸、药业双轮驱动发展”战略，落实公司中长期发展战略，实现企业“十四五”发展目标，青山纸业于近期筹划并推进药业发展布局，积极谋划战略引进，通过合作共赢创建高端药业基地、成立药品执有人平台公司等渠道，带动青山纸业医药业产业和水仙药业发展。
此外，根据漳州市城市总体规划和漳州高新区南湖“双创”产业园规划，水仙药业现驻厂区规划调整为商服用地，列入拟征迁计划，近年来，当地政府持续推动水仙药业厂区实施“退城入园”工作，这给水仙药业带来了发展机遇。
2、水仙药业多领域经营和规模化发展的需要
为落实推进公司生物医药产业高质量发展战略，走创新发展道路，实现“十四五”发展目标，水仙药业除巩固发展风油精、无极膏等外用擦剂产品和软脉林(中成药)外，正在积极通过开拓化药口服固体制剂新途径，以实现发展壮大，提升规模、提高实力，并已于2022年上半年开始，与知名医药研发机构合作，委托开发西格列汀二甲双胍片等五个口固品种。
因此，利用“退城入园”的大好时机，规划实施项目建设，成为必然选择。
3、项目产品符合国家产业政策
本项目对应产品方案属医药行业，风油精产品及未来研发口服固体制剂、高端制剂、特医食品等产品，均属于国家《产业结构调整指导目录》(2019年本)鼓励类和允许类，未被列入限制类和淘汰类产品或工艺，符合国家产业政策。
4、水仙药业风油精车间技改的需求
水仙药业现有风油精生产车间分别建于上世纪八、九十年代，伴随时间推移和工艺水平的提高，已严重影响了生产效率的提高，当前用工难、用工成本高的问题日益突出，虽然通过不断技改，逐步实现了灌装自动化、包装自动化，但受场地限制，无法形成全线联线自动化，还是存在中间周转环节多，产品破损增加，转运成本高，管理不便等储多问题，亟需新建现代化车间，实现风油精从灌装、旋盖、贴标、入盒、喷码、中包、追溯码赋码关联、装箱等全过程自动化。
5、水仙药业风油精产品经营管理的需要
水仙药业主导产品风油精的销售季节性突出，全年销售主要集中4-5个月，现有库容严重不足，一旦销售旺季出现波动，极易导致被动局面，影响企业的正常运营管理，且未来规模拓展受到限制。
(三)建设方案
92022年第一次临时股东大会会议资料
1、建设地点：福建省漳州市高新区靖圆
园区供水、供电、供汽、天然气、交通条件等配套设施完善，基础设施条件满足项目建设要求，项目选址符合当地规划。
2、建设内容：拟分两期建设
一期为风油精车间和口固车间，分别生产风油精和口服固体制剂。主要建设内容有：风油精车间一座、口固车间一座、综合仓库一座、危化品库一座，配套公用工程有污水处理池、事故应急池、雨水池、办公楼、宿舍、门卫、总图及其配套工程等。
二期为综合车间，生产高端制剂和特医食品。主要建设内容有：综合车间一座、综合仓库一座及其配套工程等。
3、生产规模及产品方案
一期年产风油精11000万瓶，年生产时间250天，若按照销售季节(1～8月份)发挥产能为7500万瓶，以及年产口服固体制剂片剂7.5亿片、胶囊剂7.5亿粒。
二期年产高端制剂控缓释片5亿片、控缓释胶囊5亿粒，以及年产特医食品5000吨。
4、建设期
项目总建设工期为5年。其中：一期风油精车间及口固车间：建设期3年(2023年1月～
2025年12月)；二期综合车间：从第4年开始，建设期2年(2026年1月～2027年12月)。
(四)项目总投资及资金来源
1、项目规模总投资99159.12万元，其中建设投资95746.56万元、建设期利息
1086.03万元、铺底流动资金2326.53万元。
2、项目投入总资金104587.68万元，其中建设投资95746.56万元、建设期利息
1086.03万元、流动资金7755.09万元。
3、资金筹措
青山纸业与香料总厂对水仙药业增资70000万元(其中青山纸业49000元为募集资金)，增资款专项用于本项目，不足部分由水仙药业自筹。
(五)财务评价
根据测算，项目盈利指标为：项目投资财务内部收益率(所得税前)为21.15%，(所得税后)为18.86%，全部投资回收期所得税前为7.99年，所得税后为8.32年；总投资收益率为19.4%；投资利税率30.32%。项目完成投产后(平均)每年可获税后净利润17031.15万元，
财务内部收益率(所得税后)18.86%。大于行业基准收益率15%。在财务上是可行的。
(六)主要经济效益和社会效益
项目投资财务内部收益率(所得税后)为18.86%，全部投资回收期所得税后为8.32年，总投资收益率为19.4%。该项目良好的投资效益将有助于水仙药业的发展壮大，带动青山纸业医药产业发展。
项目建设将带动上下游产业链的发展，增加当地劳动就业和当地税收，对促进地方经济发展做出积极贡献，对推动福建省加快生物医药产业高质量发展起到积极作用，具有良好的社会效益。同时本项目的建设可为漳州地区提供约240人的就业机会。
(七)项目可行性研究报告公司委托福建省建筑轻纺设计院有限公司进行了项目可行性分析，并编制了《漳州水仙药业股份有限公司风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目可行性研究报告》，报告结论如下：
经研究论证，认为本项目建设无论从当地政府规划、集团公司发展战略、还是水仙药业
102022年第一次临时股东大会会议资料
自身发展目标要求分析，都是十分必要的，项目建设基础条件具备，技术及环保节能方案先进并且成熟可靠，工程实施方案和建设周期合理，社会效益好，经济效益可观，符合国家产业政策和行业发展规范，符合地区和企业的发展规划，项目建成后，可实现年均销售收入
120733.19万元，年均利润总额20036.65万元。(具体详见备查文件)
(八)专家论证意见
水仙药业邀请了相关技术专家对本项目进行了论证，论证意见如下：
项目的实施，符合国家产业政策导向，漳州城市总体规划和漳州靖圆“一药一智”产业园规划，符合水仙药业发展规划。项目实施方向正确，具有重要意义。项目产品生产方案和产能规模较为科学合理，在满足当前产品的产能情况下，也留有一定的发展余地。采用的生产设备和生产工艺较为先进，生产技术可行。项目资金筹措合理，符合企业的实际，也符合股东发展药业的战略规划。同时，项目将带动上下游产业链的发展，增加当地劳动就业和当地税收，对促进地方经济发展作出积极贡献，对推动我省加快生物医药产业高质量发展起到积极作用，具有良好的社会效益。(具体详见备查文件)六、法律意见
福建至理律师事务所对本次公司向子公司增资事项出具了法律意见书，律师认为：
本次增资双方的主体适格、本次增资方案符合《所出资企业投资监督管理办法》之相关规定；投资双方拟签署或制定的《增资协议书》、《公司章程》合法有效。
七、本次增资对上市公司的影响
1、本次公司对子公司水仙药业增资专项用于实施水仙药业“退城入园”项目，即风油
精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目，该项目良好的投资效益将有助于水仙药业的发展壮大，也将为公司带来新的利润增长点。
2、本次增资符合公司中长期发展战略及投资者利益，不会对公司财务状况产生不利影响。
八、风险分析
项目在建设过程及经营过程中可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理等风险，对此，公司及子公司水仙药业将密切关注、研究国家宏观经济和行业走势，采取积极的发展规划和经营策略，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略。敬请广大投资者注意投资风险。
以上事项，公司已于2022年10月1日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了《关于增资控股子公司漳州水仙药业股份有限公司用于项目建设的公告》、《独立董事关于九届二十二次董事会有关事项的独立意见》、《九届二十二次董事会决议公告》、《九届二十一次监事会决议公告》。
现提请股东大会审议！
福建省青山纸业股份有限公司
2022年10月18日
112022年第一次临时股东大会会议资料
议案3：
福建省青山纸业股份有限公司关于进行募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案
(董事会秘书潘其星)
各位股东及股东代表：
因公司超声波制浆产业化进程缓慢影响了募投项目工程进度，近年来包括食品卡纸在内的国内白卡纸行业竞争格局发生了重大变化，原募投项目规模目前已不具优势等因素影响，公司原计划实施的年产50万吨食品包装原纸项目处于停滞状态。为有效配合公司经营发展和战略布局，促进公司主业可持续健康发展，同时提高公司募集资金的使用效率，维护股东利益，公司拟中止原募投项目“年产50万吨食品包装原纸技改工程项目”的实施，并将募投项目变更为“碱回收技改项目”和“水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”，同时将剩余募集资金用于永久补充流动资金。具体报告如下：
一、募集资金基本情况公司根据2015年第五次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]879号)文件核准，向特定对象非公开发行不超过72000万股人民币普通股(A股)，每股面值1元，每股发行价2.95元。本次非公开发行股票募集资金合计人民币2099999994.75元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2051761927.45元，已于2016年9月22日全部到位，经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了闽华兴所(2016)验字D-008号《验资报告》。
二、募集资金存放及使用情况
(一)募集资金存放情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《福建省青山纸业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称管理办法)。
根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构兴业证券股份有限公司及募集资金专户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2022年6月30日，公司募集资金余额为181266.24万元扣除利用闲置资金用于购买银行理财、结构性存款等现金管理产品共计163125.63万元和用于临时补充流动资金
16817.75万元后募集资金专户中实际余额为1322.86万元，具体情况如下：
单位：人民币元开户银行银行账号募集资金余额备注
交通银行股份有限公司福州仓山支行3510080500180100712395966196.47活期
中国光大银行股份有限公司福州南门支行77360188000174916570154.94活期
国家开发银行福建省分行3510156002988091000010870.56活期
中国银行股份有限公司沙县青州支行4169719916275908542.48活期
中国工商银行股份有限公司沙县青州支行1404049429601001086772882.26活期
合计13228646.71
122022年第一次临时股东大会会议资料
(二)募集资金使用情况
截至2022年6月30日，公司累计投入募集资金52760.47万元，具体投入情况如下：
单位：万元序号募投项目拟投入募集资金已投入募集资金
1年产50万吨食品包装原纸技改工程165176.1912760.47
2补充流动资金40000.0040000.00
合计205176.1952760.47
1、募集资金投资项目先期投入及置换情况截至2016年9月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“年产50万吨食品包装原纸技改工程”的金额为人民币3480.20万元。公司于2017年3月17日召开八届五次董事会，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金3480.20万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司计划将闲置募集资金中不超过3亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。截至2018年11月15日，公司已归还上述募集资金。
公司2018年第一次临时股东大会决议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，结合公司本次非公开发行股票募集资金投资项目进度情况，为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司计划继续将闲置募集资金中不超过3亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。截至
2019年11月15日，公司已归还上述募集资金。
公司2019年第二次临时股东大会决议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，结合公司本次非公开发行股票募集资金投资项目进度情况，为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司计划继续将闲置募集资金中不超过3亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。截至
2020年11月15日，公司已归还上述募集资金。
公司2020年第二次临时股东大会决议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，结合公司本次非公开发行股票募集资金投资项目进度情况，为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司计划继续将闲置募集资金中不超过3亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。截至
2021年11月15日，公司已归还上述募集资金。
公司2021年第一次临时股东大会决议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，结合公司本次非公开发行股票募集资金投资项目进度情况，为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司计划
132022年第一次临时股东大会会议资料
继续将闲置募集资金中不超过4.5亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。截至2022年6月30日，公司累计已从募集专户中转出16817.75万元用于暂时补充流动资金。
3、对闲置募集资金进行现金管理、投资理财产品情况公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，于股东会审议通过之日起一年内，使用不超过13亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年。截至2018年11月15日，公司已归还上述募集资金。
公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，拟在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用不超过13.30亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年。在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。截至2019年11月15日，公司已归还上述募集资金。
公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，拟在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用不超过13.80亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年。在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。截至2020年11月15日，公司已归还上述募集资金。
公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，拟在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用不超过17.36亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年。在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。截至2021年11月15日，公司已归还上述募集资金。
公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，拟在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用不超过17.90亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年。在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。截至2022年6月30日，公司已从募集专户中转出16.31亿元用于购买现金管理的产品。
三、本次拟进行募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金情况
鉴于公司超声波制浆技术产业化进程缓慢影响了募投项目工程进度，加上近年来行业竞争格局发生重大变化，及原募投项目规模目前已不具优势，原计划募投项目年产50万吨食品包装原纸技改工程处于停滞状态。为有效配合公司经营发展和战略布局，促进公司主业可持续健康发展，同时提高公司募集资金的使用效率，维护股东利益，公司拟中止原募投项目“年产50万吨食品包装原纸技改工程项目”的实施，并将募投项目变更为“碱回收技改项目”和“水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”，同时将剩余募集资金用于永久补充流动资金。变更后的募集资金使用计划如下：
142022年第一次临时股东大会会议资料
单位：万元序号拟投资项目项目总投资拟投入募集资金
1碱回收技改项目68014.6468014.64
水仙药业风油精车间扩建及新建口固车
299159.1249000.00
间和特医食品车间项目
3永久补充流动资金(注)64251.60
合计181266.24
注：具体金额将以资金转出当日银行结息后实际金额为准
(一)中止原募投项目的原因
1、公司原计划通过超声波制浆工艺技术产业化而获得低成本浆料的目标未达预期，使
得原募投项目即“年产50万吨食品包装原纸技改工程”短期内不具备成本竞争优势；
2、近年来，国内包括食品卡纸在内的白卡纸行业竞争格局发生重大变化，产能大幅增加，市场竞争日趋激烈。随着行业头部企业新增产能不断投放和行业集中度将进一步提高，我国白卡纸行业已经进入成熟期，依靠产量来提高市占率的作用减弱，因此，公司原计划作为切入白卡纸领域的50万吨项目规模目前已不具备竞争优势。
有关中止原募投项目的具体原因详见公司于2022年10月1日在上海证券交易所刊登的《福建省青山纸业股份有限公司董事会关于进行募投变更并将剩余募集资金永久补充流动资金专项说明的公告》(公告编号：临2022-036)
(二)实施新项目的必要性
1、碱回收技改项目
(1)项目基本情况
●项目名称：福建省青山纸业股份有限公司碱回收技改项目
●建设地点：福建省三明市青州镇青山纸业厂区
●建设规模：拟建设一套日处理2000吨固形物的碱回收生产线
●建设方案及工期
建设方案：
回收系统技改采用湿式燃烧法，将黑液中有机物燃烧，回收碱和热能。
主要建设内容：蒸发、碱回收炉、苛化、碱回收炉配套的供热机组等。项目实施后，关停淘汰技术落后的南区(1#2#碱炉)碱回收系统以及配套碱炉的1#2#3#汽轮发电机和南区减压站等。
工期：建设期为24个月
●投资和经济效益
项目总投资：项目规模总投资68014.64万元(其中建设投资66990.6万元+建设期利息0
万元+铺底流动资金1024.04万元)。
资金来源：企业自筹，其中项目规模总投资68014.64万元拟使用公司募集资金。
●财务评价：
项目投资财务内部收益率(所得税前)为24.83%，(所得税后)为19.66%，全部投资回收期所得税前为5.27年，所得税后为5.94年；总投资收益率为23.63%；投资利税率28.34%。
(2)项目实施的必要性
●公司现有碱回收系统及其配套的供热机组和老间歇蒸煮生产线、洗选车间等，设备老化、效率低下、且存有安全隐患。本项目拟淘汰旧的碱回收一厂系统，新建采用先进高效的碱回收技术和装备的碱回收车间，项目建成后，预计将大幅提高整体技术装备水平，有效降低生产成本，促进节能降耗、减排治污并改善环境，有利于提升企业环保治理能力和整体竞争能力。
●公司现有浆、碱、纸系统生产能力不平衡，碱回收能力严重不足。本项目的实施能有效解决公司浆碱系统不平衡问题，充分发挥现有浆系统的产能，降本增效，项目建成有利于
152022年第一次临时股东大会会议资料
公司的可持续发展和规模效益的提升。
●项目具有良好的市场前景和综合效益。本项目建成投产后，改变公司以碱定产的现状，解决碱回收系统能力不足问题，提高碱回收系统产生的效益，可提高浆纸产量。
2、水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目
为推进公司“浆纸和药业的双轮驱动发展”战略，加快做大做强药业，培育发展新的增长极，提升企业竞争能力和综合实力公司拟使用募集资金4.9亿元，通过增资扩股方式，增资水仙药业用于“风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”建设。有关投资背景详见公司于2022年10月1日在上海证券交易所刊登的《福建省青山纸业股份有限公司董事会关于进行募投变更并将剩余募集资金永久补充流动资金专项说明的公告》(公告编号：临
2022-036)。项目具体情况如下：
(1)项目基本情况
●项目名称：水仙药业“退城入园”项目，即风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目
●实施主体：漳州水仙药业股份有限公司，系青山纸业持股70%的控股子公司。
●实施地点：福建省漳州市高新区靖圆
●建设内容：拟分两期建设
一期为风油精车间和口固车间，分别生产风油精和口服固体制剂。主要建设内容有：风油精车间一座、口固车间一座、综合仓库一座、危化品库一座，配套公用工程有污水处理池、事故应急池、雨水池、办公楼、宿舍、门卫、总图及其配套工程等。二期为综合车间，生产高端制剂和特医食品。主要建设内容有：综合车间一座、综合仓库一座及其配套工程等。
●生产规模及产品方案
一期年产风油精11000万瓶，年生产时间250天，若按照销售季节(1～8月份)发挥产能为
7500万瓶，以及年产口服固体制剂片剂7.5亿片、胶囊剂7.5亿粒。二期年产高端制剂控缓
释片5亿片、控缓释胶囊5亿粒，以及年产特医食品5000吨。
●建设期：项目总建设工期为5年。其中：一期风油精车间及口固车间：建设期3年(2023年1月～2025年12月)；二期综合车间：从第4年开始，建设期2年(2026年1月～2027年12月)。
●项目总投资及资金来源
项目规模总投资99159.12万元，其中建设投资95746.56万元、建设期利息1086.03万元、铺底流动资金2326.53万元。
●资金筹措：青山纸业与漳州市香料总厂对水仙药业增资70000万元(其中青山纸业
49000元为募集资金，通过增资扩股方式投入)，增资款专项用于本项目，不足部分由水仙药业自筹。
●财务评价：项目投资财务内部收益率(所得税前)为21.15%，(所得税后)为18.86%，全部投资回收期所得税前为7.99年，所得税后为8.32年；项目建成投产后预计实现年均销售收入120733.19万元，年均税后利润17031.15万元。
(2)项目实施的必要性风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目是应漳州市政府为推动漳州市城
市总体规划和漳州高新区南湖“双创”产业园规划而提出的，同时为水仙药业实施风油精生产系统技改、提升公司经营管理水平、促进公司发展壮大和集团公司战略发展的需要，项目建设符合国家产业政策，符合当地规划要求，是公司为实现“十四五”发展目标的最佳选择。
项目建设无论从当地政府规划、集团公司发展战略、还是水仙药业自身发展目标要求分析，都是十分必要的，项目建设基础条件具备，技术及环保节能方案先进并且成熟可靠，工程实施方案和建设周期合理，社会效益好，经济效益可观，符合国家产业政策和行业发展规范，符合地区和企业的发展规划。
(三)永久补充流动资金的必要性
162022年第一次临时股东大会会议资料
1、截至2022年6月末，募集资金余额181266.24万元，本次募投项目变更后，用于募投项目之碱回收技改项目68014.64万元和增资水仙药业49000.00万元建设“风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”剩余募集资金64251.60万元及后续产生的理财收益及存款利息收入永久补充流动资金。
2、募集资金永久补充流动资金的原因：一是募集资金较长时间闲置，资金使用效率不高；二是公司近年来的银行端融资债务虽有下降，但绝对金额仍较大。截至2022年6月末，公司银行端融资债务余额为7.46亿元(含应付承兑汇票)，每年有较大金额的利息支出；三是公司尚无成熟的其它项目大额资金支出。四是受外部环境更趋复杂多变、不确定不稳定因素明显增多等影响，公司需储备部分备用资金。
3、募集资金永久补充流动资金的用途：一是补充经营活动安全现金流量；二是归还到
期银行承兑汇票银行债务和有息负债；三是补充自有资金用于工程建设项目带来的经营活动现金缺口；四是公司经营风险备用资金。
四、本次募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响本次募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司综合考虑了当前经济形
势、国家政策和市场环境变化、公司经营发展和战略布局以及本次募投项目实际建设情况等
因素作出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响，也不存在其他损害股东利益的情形。
公司对募投项目进行变更并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，其使用仅限于公司主营业务相关的生产经营活动，有助于缓解公司主营业务发展对流动资金的需求，提高资金使用效率，优化公司资本结构，并促进公司业务长远发展，提高经营效益，为股东创造更大的价值。
公司将严格按照《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，规范使用该部分资金。
五、保荐机构审核意见经核查，保荐机构认为：青山纸业本次变更募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金已经公司九届二十二次董事会会议和九届二十一次监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，公司已履行了相应的法律程序，符合中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》等有关规定的要求。
本次变更募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司基于当前经济形势、国家政策
和市场环境变化以及公司经营发展情况等因素进行的经营布局调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。本保荐机构同意青山纸业本次募投项目变更并将剩余募集资金永久性补充流动资金。
以上事项，公司已于2022年10月1日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了《关于进行募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》、《独立董事关于九届二十二次董事会有关事项的独立意见》、《九届二十二次董事会决议公告》、《九届二十一次监事会决议公告》、《兴业证券股份有限公司关于福建省青山纸业股份有限公司进行募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》、
《董事会关于进行募投变更并将剩余募集资金永久补充流动资金专项说明的公告》。
现提请股东大会审议！
福建省青山纸业股份有限公司
2022年10月18日
17