中联重科:华泰联合证券有限责任公司关于中联重科股份有限公司子公司中科云谷科技有限公司增资扩股暨关联交易事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于中联重科股份有限公司
子公司中科云谷科技有限公司增资扩股暨关联交易事项的
核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为中联重科股
份有限公司（以下简称“中联重科”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对中联重科子公司中科云谷科技有限公司增资扩股暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次交易概述
1、本次交易的基本情况
为建立、健全风险共担、利益共享的中长效激励约束机制，吸引并促进优秀管理人才及核心业务骨干的长期稳定，持续提升公司工业互联网业务的核心竞争力，中联重科全资子公司中科云谷科技有限公司（以下简称“中科云谷”）拟进行增资扩股，中联重科母公司管理团队（以下简称“母公司团队”）、中科云谷管理团队（以下简称“中科云谷团队”）拟参与中科云谷本次增资扩股事项（以下简称“本次增资扩股”、“本次交易”或“本次关联交易”）。其中，母公司团队增资平台拟出资人民币11944443.68元，认购新增注册资本人民币6944444.00元；
中科云谷团队增资平台拟出资人民币21500000.00元，认购新增注册资本人民币12500000.00元。中联重科放弃本次增资扩股的优先认缴出资权。本次交易完成后，中联重科、母公司团队增资平台和中科云谷团队增资平台分别持有中科云谷72%、10%和18%的股权。
截至本核查意见出具日，母公司团队增资平台、中科云谷团队增资平台均尚未完成注册，各方尚未签署相关增资协议，也未实缴出资。
12、本次交易构成关联交易
由于母公司团队增资平台的主要出资人为公司的董事、监事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，上述母公司团队增资平台参与中科云谷本次增资扩股构成了关联交易。
3、本次交易的审议程序
2022年10月28日，公司召开第六届董事会2022年度第六次临时会议，董事会以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司中科云谷科技有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事詹纯新先生回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、增资方基本情况
本次交易增资方包括母公司团队增资平台以及中科云谷团队增资平台，其中，母公司团队增资平台主要出资人为公司董事、监事、高级管理人员，其基本情况如下：
序号姓名职务序号姓名职务
1 詹纯新 董事长兼CEO 9 罗凯 副总裁
2何建明监事10唐少芳副总裁
3刘小平职工监事11申柯副总裁
4熊焰明副总裁12黄建兵助理总裁
5孙昌军副总裁13秦修宏助理总裁
6郭学红副总裁14田兵助理总裁
7杜毅刚副总裁15杨笃志董事会秘书
8王永祥副总裁
2中科云谷团队增资平台主要出资人为中科云谷管理团队、核心技术人员、核心业务人员等。
本次增资扩股完成后，母公司团队增资平台、中科云谷团队增资平台持有的中科云谷股份分别为10%、18%。
上述人员均不属于失信被执行人。
三、中科云谷的概述
1、基本情况
名称：中科云谷科技有限公司
注册资本：5000.00万元人民币
法定代表人：付玲
主要股东：中联重科持有100%股权
成立日期：2018年9月17日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区上海市浦东新区南汇新
城镇环湖西二路 888 号 C 楼
经营范围：商务信息咨询，企业管理咨询，企业管理，供应链管理，网络科技，计算机系统集成，计算机网络工程，计算机软件开发，软件及信息技术服务，新兴软件及服务，大数据服务，网络与信息安全硬件销售，网络与信息安全软件开发，人工智能公共服务平台，人工智能公共数据平台，人工智能基础资源与技术平台，人工智能双创服务平台，人工智能理论与算法软件开发，人工智能基础软件开发，人工智能应用软件开发，人工智能硬件销售，人工智能通用应用软件开发，人工智能行业应用系统，智能控制系统集成，智能控制系统集成，智能农机装备销售，标准技术服务，数据处理服务，自有设备租赁，集成电路芯片设计及服务。（以上游戏软件、音像制品、增值电信业务、互联网新闻信息服务、网络出版服务、网络视听节目服务、互联网文化经营（音乐除外）、互联网公众发
3布信息服务除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
中科云谷不属于失信被执行人。
2、增资前后股权结构
中科云谷本次增资扩股前后股权结构如下：
股东名称增资前持股比例增资后持股比例
中联重科股份有限公司100.00%72.00%
母公司团队增资平台-10.00%
中科云谷团队增资平台-18.00%
合计100.00%100.00%
本次增资扩股不会影响上市公司对中科云谷的控制权，不会影响上市公司的合并报表范围。
公司将密切关注本次增资扩股各方的出资进展情况，并及时披露进展情况公告。
3、中科云谷2021年财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字[2022]19598号审计报告；2022年截至8月31日的财务数据经湖南天勤会计师事务所有限责任公司审计，并出具湘天勤会所专字[2022]第
171号专项审计报告。其最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日2022年8月31日
资产总额23979.4928221.85
归属于母公司股东的所有者权益3392.132212.80
项目2021年度2022年1-8月营业收入21518.8920248.39
归属于母公司股东的净利润281.65-1179.33
四、关联交易的定价依据及资金来源
1、定价依据：根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的“中瑞评报字[2022]第000992号”《中科云谷科技有限公司拟增资扩股涉及的中科云谷科技有限公司
4股东全部权益价值项目资产评估报告》，中科云谷评估基准日2022年8月31日
的评估值为6608.00万元。中科云谷注册资本为5000.00万元，实缴出资3000.00万元。如果中科云谷在本次增资扩股前收到了未缴付的2000.00万元补缴出资，则可以本次评估结果加上补缴的2000.00万元，合计8608.00万元，作为增资扩股的价值参考依据。
母公司团队、中科云谷团队通过增资平台增资中科云谷的价格参考全部注册
资本实缴后的评估值8608.00万元进行设定，增资价格为1.72元/每元注册资本。
2、资金来源：上述增资对象拟出资的资金均为其自有或自筹的合法资金，
公司承诺不为增资对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
五、拟签署的关联交易协议的主要内容
截至本核查意见出具日期，各方尚未就本次增资扩股签署增资协议，增资协议的拟议主要条款如下：
1、新增注册资本、出资方式及认缴对象
中科云谷新增注册资本人民币19444444.00元，本次增资完成后，中科云谷的注册资本由人民币50000000.00元增至人民币69444444.00元，由各方以货币方式认缴。
2、认缴价格及出资期限
增资价格为1.72元/每元注册资本。增资各方以现金人民币33444443.68元向中科云谷进行增资，认缴中科云谷人民币19444444.00元注册资本。其中母公司团队增资平台拟出资人民币11944443.68元，认购新增注册资本人民币
6944444.00元；中科云谷团队增资平台拟出资人民币21500000.00元，认购新
增注册资本人民币12500000.00元。
母公司团队平台认缴的注册资本应于完成本次增资的工商变更手续之日起
三个月内，以货币出资形式全额缴足；考虑到中科云谷团队仍需继续引进新的人才，中科云谷团队平台认缴的注册资本应于2023年12月31日前，以货币出资形式分批缴足，其中目前在职人员的出资应于完成本次增资的工商变更手续之日
5起三个月内缴足。上述各方应将其认缴的增资款按期汇入公司指定的银行账户中，逾期应按未缴足金额的万分之二（每日）向中科云谷承担违约责任，且未按规定实缴出资的股东不得享有包括表决权在内的各项股东权利。
3、变更登记
增资协议签署后，各方应配合公司及时向工商登记管理机关办理相应的变更登记手续。除增资协议另有约定外，自完成本次增资的工商变更登记之日起，各方享有公司法及公司章程约定的股东权利。
六、授权董事会授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜并签署有关协议及文件。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司工业互联网业务处于发展初期，具有较为广阔的发展前景，同时也面临较大的挑战。本次增资有利于吸引、保留对工业互联网业务成长具有重要影响和贡献的核心人才，建立“共享共担”机制，充分激发员工的积极性和创新力，加速公司业绩增长，符合本公司及子公司的长期规划。
本次交易不会影响上市公司对中科云谷的控制权和上市公司的合并报表范围，不会对上市公司和中科云谷未来业务发展造成不利影响。
八、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁相关情况，也不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划。
九、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至本核查意见出具日，公司与母公司团队持股平台及其投资的
企业间累计已发生关联交易金额约为9583.18万元；其中，与关联方共同投资金额约为9575.28万元，向关联方采购金额为7.9万元。
6十、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见：中科云谷具有较好的发展潜力，但也面临较大的发展挑战，本次交易有利于为中科云谷建立长效的激励约束机制，提升该业务板块的核心竞争力，推动其快速发展。关联交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。本次交易构成上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同意提交至公司第六届董事会
2022年度第六次临时会议审议，关联董事应回避表决。
2、独立意见：本次交易有利于建立管理团队与公司利益共享、风险共担的机制，促进员工与企业共同成长和发展，符合公司及子公司长远的规划和发展战略。本次关联交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。本次交易构成上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同意《关于子公司中科云谷科技有限公司增资扩股暨关联交易的议案》。
十一、中介机构核查意见经核查，保荐机构认为：本项关联交易已经董事会审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；本项关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易价格合理、公允，不存在利用关联交易行为向关联方输送利益或者侵占公司及公司股东权益的情形。保荐机构对中联重科子公司中科云谷科技有限公司增资扩股暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）7（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中联重科股份有限公司子公司中科云谷科技有限公司增资扩股暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
金巍锋李子清华泰联合证券有限责任公司年月日
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