中工国际:关于发行股份购买资产之限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：002051证券简称：中工国际公告编号：2022－060
中工国际工程股份有限公司
关于发行股份购买资产之限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为123268370股，占公司股份总数的
9.9618%，为公司发行股份购买资产的新增股份；
2、本次解除限售的股东为公司控股股东中国机械工业集团有限公司，本次解除限售股份数量占中国机械工业集团有限公司持有公司股票总数777853876股的15.85%；
3、本次解除限售股份上市流通日为2022年10月11日。
一、本次解除限售股份概况根据中国证券监督管理委员会《关于核准中工国际工程股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]321号），中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）向控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）发行123268370股股份购买中国中元国际工程有限公
司100%股权，并向国机集团发行1467351股股份募集配套资金，上述新增股份分别于2019年4月10日、2019年5月30日在深圳证券
1交易所上市。本次发行完成后，公司总股本为1237408937股。上
述新增股份锁定期36个月，如交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，上述新增股份的锁定期自动延长6个月。
本次发行完成至今，公司总股本未发生变化。截至目前，公司总股本为1237408937股。其中，限售条件流通股为125054235股，包括高管锁定股318514股、首发后限售股124735721股。
本次解除限售股份为上述发行股份购买资产部分的新增股份。公司本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行股份购买资产涉及的
股份发行价10.31元/股，触发关于股票锁定期延长的承诺。因此，国机集团持有的限售股份限售期自动延长6个月。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为2022年10月11日。
2、本次解除限售股份数量为123268370股，占公司股份总数的
9.9618%。
3、本次申请解除股份限售的股东为1家，为公司控股股东国机集团。
4、本次申请上市流通的限售股份不存在重大权属纠纷和质押、冻结或其他限制权力的情况。
5、本次限售股份可上市流通情况如下：
单位：股序限售股份持持有限售股本次解除限本次解除限售股数占冻结股号有人名称份数售股数公司总股本的比例份数量中国机械工业
11247357211232683709.9618%0
集团有限公司
合计1247357211232683709.9618%0
2三、本次解除限售前后公司股本结构变动表
单位：股本次变动前本次变动后股份类型本次变动数股份数量比例股份数量比例
一、有限售条
12505423510.11%-12326837017858650.14%
件的流通股
二、无限售条
111235470289.89%123268370123562307299.86%
件的流通股
三、股份总数1237408937100%01237408937100%
四、本次申请解除股份限售的股东国机集团履行承诺情况序承诺类履行承诺内容承诺时间承诺期限号型情况
根据公司与国机集团签署的《盈利预测补偿协议》及
其补充协议，交易对方国机集团承诺标的公司中国中元经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的
净利润2018年不低于1.28亿元、2019年不低于1.23已履业绩承
亿元、2020年不低于1.27亿元。如果本次发行股份2018年012022年06行完
1诺及补购买资产标的资产交割的时间延后（即未能在2018月01日月30日毕偿安排年12月31日前完成标的资产交割），则业绩承诺及注1补偿年度顺延为2019年、2020年、2021年，交易对方国机集团承诺标的公司2021年净利润不低于1.32亿元。
一、保证本公司本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内将不以任何
方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该等股份；若发行股份上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管购买资产
意见不符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管涉及的股意见进行相应调整；股份锁定期内，本公司通过本次份限售期关于本交易获得的上市公司股份，上市公司发生配股、送红至2022年次认购股、转增股本等而导致增持的股份，亦应遵守上述规10月10日严格
2018年12
2股份限定；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和止；募集履行
月6日售期的深交所的有关规定执行。配套资金中承诺二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续涉及的股
20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交份限售期
易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次至2022年交易发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期11月30日自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派发股止利、送红股或转增股本等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
三、如违反以上承诺，本公司愿意将违规出售股份所
3获得的利益无偿赠与上市公司。
1、保证本公司在本次交易之前持有的上市公司股份，
包括在本承诺函履行期间因上市公司发生配股、送红
股、转增股本等原因而增持的股份，自本次交易实施完成之日起十二个月内将不以任何方式转让，包括但关于本
不限于通过集中竞价交易、大宗交易或协议方式转次交易让；也不由上市公司回购该等股份。若上述股份锁定前持有本次交易
期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本公已履的上市2019年2实施完成
3司同意届时将根据相关证券监管机构的监管意见及行完
公司股月18日之日起12
时进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照毕份限售个月内中国证监会和深交所的有关规定执行。因执行国有资期的承产监督管理机构国有股权调整决定而导致的上述股诺
份在本公司与本公司控制的公司之间转让，不受前述
12个月锁定期的限制。
2、如违反以上承诺，本公司愿意将违规出售股份所
获得的利益无偿赠与上市公司。
一、中工国际主要从事国际工程总承包业务。截至目前，本公司及本公司控制的其他下属企业均不从事与中工国际存在实质性同业竞争的业务。
二、中国中元主营业务为工程设计咨询及相关专业领
域的工程承包，主要包括索道缆车设备、起重机设备等特种设备的设计咨询和工程承包服务，商物粮及机场物流等工业领域的工程设计及承包，以及医疗、能源市政等民用领域的工程设计及总承包。中国中元从事的索道缆车设备、起重机设备等特种设备的设计咨
询和工程承包服务，本公司及本公司控制的其他企业不存在直接或间接从事与之相同或者类似的业务，不存在同业竞争的情形。中国中元从事的工业领域的工关于避程设计及相关专业领域的工程承包业务，主要集中在严格免同业商物粮及机场物流领域；中国中元从事的民用领域的2018年09
4长期履行
竞争的工程设计及工程承包业务，主要集中在医疗和能源市月7日中
承诺政等领域，本公司及本公司控制的其他企业在上述业务领域涉足均较少，与中国中元亦不存在实质性同业竞争。除此之外，对于中国中元从事其他的工程设计及承包业务，由于市场规模较大，市场竞争主要来自于本公司以外其他设计企业的竞争，中国中元与本公司及其控制的其他企业亦不存在实质性同业竞争。
三、除上述情况外，本公司承诺：本公司及本公司控制的其他企业不存在直接或间接从事与中工国际和
中国中元相同或者类似的业务，不存在同业竞争的情形。针对本公司及本公司控制的其他企业未来如从事或实质性获得与中工国际和中国中元同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与中工国际和中国中元可能构成潜在同业竞争的情
4况，本公司承诺将督促本公司控制的其他企业不从事
与中工国际和中国中元主营业务相同或相近的业务，以避免与中工国际和中国中元的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他非上市企业在发现任何与中工国际和中国中元可能构成直接或间接竞争的工业和民用领域的工程设计及
总承包业务机会，中工国际和中国中元对该业务具有优先选择权。如果本公司或本公司控制的其他企业将所持有的某些从事与中工国际和中国中元核心业务
相同或类似业务的附属企业的股权或权益出售时，中工国际和中国中元具有优先购买权。
四、本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿中工国际因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函自作出之日起至本公司不再为上市公司控股股东时终止。
一、本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司的公司章程的有关规定行使股东权利。本次交易完成后，本公司和上市公司之间将尽量减少关联交易。在确有必要且无法规避的关联交易中，保证严格遵循市场规则，本着平等互利、关于减等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行关联交少并规易，依法履行信息披露义务，保证不通过与上市公司严格
2018年09
5范关联的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承长期履行
月07日交易的担任何不正当的义务。中承诺二、本公司将继续履行已向上市公司作出的相关减少并规范关联交易的承诺。
三、如违反以上承诺，本公司将赔偿或补偿由此给上
市公司造成的所有直接或间接损失。四、本承诺函自作出之日起至本公司不再为上市公司控股股东时终止。
自本次交易发行的股票发行结束之日起至本公司与关于不上市公司签署的《发行股份购买资产并募集配套资金已履质押股之盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务2019年042022年06
6行完
份的承履行完毕之前，本公司承诺不会将本次交易中取得的月10日月30日毕
诺上市公司股份对外质押。本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担相应的法律责任。
关于不一、保证本次交易完成前，不存在签署变更上市公司
存在变控制权、调整上市公司主营业务的相关承诺、协议，更上市或就上述事项作出安排。
严格
公司控二、本次交易完成后，在符合相关法律规定的前提下，2018年09
7长期履行
制权、本公司拟变更上市公司控制权、调整上市公司主营业月07日中
调整上务的，将依法履行信息披露义务，并依法办理相关手市公司续。
主营业三、如违反以上承诺，本公司将赔偿或补偿由此给上
5务的相市公司造成的所有直接或间接损失。
关安
排、承
诺、协议的承诺
1、本次交易中，中国中元名下已取得权属的土地、房产等资产，产权权属真实、准确、完整；
2、对因中国中元及其下属公司国有企业改制过程中，
关于完涉及到的尚未办理权属证书名称变更事宜的资产，本善土地公司承诺将全力协助、促使并推动中国中元完善资产严格房产等的产权权属变更登记工作；2018年09
8长期履行
资产权3、在本次交易完成后，若中国中元因该等土地、房月07日中属的承产权属瑕疵问题而遭受损失（该等损失包括但不限于诺赔偿、行政罚款、利益受损），国机集团将及时、足额以现金方式补偿中国中元因上述土地、房屋瑕疵而
遭受的实际损失。本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。
本次交易中，中国中元及其下属公司租赁房产因无权属证书或充分的授权转租文件而引发纠纷时，本公司将积极协助中国中元与相关方协商解决，由此遭致的关于租
经济损失，由本公司承担赔偿责任；因租赁房产不符严格赁房产2019年02
9合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门要求收长期履行
事项的月18日
回或受到行政处罚，或因租赁房屋权属瑕疵、未办理中承诺租赁备案等原因导致无法继续履行租赁合同而产生
的任何搬迁费用或损失，均由本公司承担。本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担相应的法律责任。
1、国机集团承诺不越权干预上市公司经营管理活动，
不得侵占上市公司利益。
关于本2、国机集团承诺切实履行中工国际制定的有关填补次重组回报措施以及国机集团对此作出的任何有关填补回
填补被报措施的承诺，若本公司违反该等承诺或拒不履行该严格
2018年12
10摊薄即等承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等长期履行
月6日
期回报证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对中
措施的本公司作出相关处罚或采取相关监管措施，并对此承承诺担法律责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。
一、在本次交易完成后，本公司将继续按照有关法律、
关于保法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、严格
证公司资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何2018年9
11长期履行
独立性影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、月7日中
的承诺机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、
6机构和财务等方面的独立。
二、如违反以上承诺，本公司将赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
三、本承诺函自作出之日起至本公司不再为上市公司控股股东时终止。
1、本公司保证已提供本次交易相关信息，保证为本
次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；本公
司保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；本公司保证所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司和投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于提
3、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息
供材料
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机严格真实、2018年12
12关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调长期履行
准确、月25日
查结论明确之前，本公司将不转让在上市公司拥有权中完整的
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将承诺暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的法人信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的法人信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。
1、国机集团已依法履行了作为股东的出资义务，出
资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本公司作为标的公司的股关于所东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不持目标标的资产已履存在任何瑕疵或异议的情形；2018年12
13公司股完成工商行完
2、本公司对所持标的公司的股权拥有合法的、完整月6日
权权属登记变更毕
的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何的承诺
形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、
股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，不存在涉及诉
7讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下；
3、本公司在所知范围内保证标的公司或本公司签署
的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的公司股权的限制性条款；
4、本公司在所知范围内保证标的公司章程、内部管
理制度文件及其签署的合同或协议中，不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守
《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文
件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
2、本公司承诺不存在最近12个月内受到证券交易所
的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济关于最
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在近五年已履涉嫌重大违法违规的情形。2018年12
14守法及--行完
3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最月6日
诚信的毕
近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存承诺
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监督措施或受到证券交易纪律处分的情况。
4、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制
的其他机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
注1：根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的业绩承诺实现情况的审核报告及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试审核报告，标的资产
2019年、2020年和2021年均完成了承诺业绩，且在承诺期满日，标的资产不存在减值情况。
因此，国机集团完成了本次发行时作出的业绩承诺。
国机集团严格履行了作出的各项承诺。国机集团不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保等损害上市公司利益
8情形。
五、独立财务顾问的核查意见独立财务顾问中国国际金融股份有限公司就公司申请限售股份上市流通事项出具如下核查意见：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之限售股持有人遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为。公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、中国国际金融股份有限公司关于中工国际工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见；
4、董事会关于解除限售股东不存在损害上市公司利益行为的情况说明。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2022年9月29日
9