广东鸿图:关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的公告

证券代码：002101证券简称：广东鸿图公告编号：2022-61
广东鸿图科技股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述2022年11月11日，公司与广东粤科资本投资有限公司（以下简称“粤科资本”）签署了《附条件生效的股份认购协议》。粤科资本拟以现金方式认购公司非公开发行的 A 股股票，粤科资本系公司控股股东之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，与公司存在关联关系。前述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易已经公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第五次会议
审议通过，关联董事但昭学、关联监事李铁瑛对相关议案回避表决。公司独立董事对本次非公开发行及涉及关联交易事项已进行了事前审核并发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易尚需获得股东大会的批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
二、关联方基本情况
1、基本情况
中文名称广东粤科资本投资有限公司
注册地址珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷19栋218室-142
注册资本10000.00万元人民币
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人封华设立时间2016年7月14日
1统一社会信用代
91440400MA4URQKX7K
码章程记载的经营范围：股权投资，投资管理；资产管理。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权及控制关系
截至本公告披露日，粤科资本的股权结构如下：
3、主营业务情况
粤科资本成立于2016年7月，最近三年主要业务为股权投资、投资管理和资产管理等。
4、最近一年及一期主要财务数据
粤科资本最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日2022年6月30日
资产合计12770.7410904.53
所有者权益合计12235.4910767.33
-2021年度2022年1-6月营业收入0.000.00
净利润4091.74-1468.16
注：2021年度财务数据已由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，2022年半年度财务数据未经审计。
5、关联关系粤科资本系公司实际控制人广东省粤科金融集团有限公司（以下简称“粤科集团”）控制的企业，截至本公告出具日，粤科资本及其一致行动人广东省科技创业投资有限公司、广东省科技风险投资有限公司合计持有公司155701849股
2股份，占公司总股本的29.44%，为公司控股股东。
6、其他说明
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等，粤科资本不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为粤科资本认购公司本次非公开发行的人民币普通股 A股股票，粤科资本拟认购数量不高于本次非公开发行 A 股股票实际发行数量的
29.44%，且本次非公开发行完成后粤科资本及其一致行动人累计持股比例不低于
26.00%，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
公司与粤科资本签订的《附条件生效的股份认购协议》主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间甲方（发行人）：广东鸿图科技股份有限公司乙方（认购人）：广东粤科资本投资有限公司
（二）认购方式和认购数量
1、认购方式
3认购人以人民币现金认购发行人向其发行的股份。
2、认购数量
（1）乙方认购数量不高于本次非公开发行 A 股股票实际发行数量的 29.44%，且本次非公开发行完成后粤科资本及其一致行动人累计持股比例不低于26.00%，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。若本次发未能行通过市场询价方式产生发行价格，则乙方将不再参与本次认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，乙方股票认购数量将相应予以调整。
（2）若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进
行调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方股票认购数量和金额将相应予以调整。
3、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则乙方不再参与本次认购。
（三）支付方式
认购人同意在协议约定的先决条件全部获得满足的前提下，根据协议约定的认购方式，认购发行人本次向其发行的股票，并按发行人或保荐机构（主承销商）缴款通知的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入
4发行人的募集资金专项存储账户。
（四）限售期本次向认购人发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。认购人所取得公司本次非公开发行的股票，由于公司送股、资本公积转增股本等原因所取得的股票亦应遵守上述约定。如相关法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（五）滚存未分配利润安排
认购人同意本次认购完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。
（六）协议生效的先决条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、发行人董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；
2、乙方内部有权机构审议批准本次认购相关事宜；
3、本次发行及相关事宜获得履行国有资产监督管理职责的主体同意；
4、发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
5、本次发行获得中国证监会核准，并取得批复文件。
（七）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
3、认购人逾期缴付股份认购价款的，每逾期一日，认购人应当向发行人支付应付未付价款万分之一的违约金，并赔偿因此给公司造成的一切损失（包括但不限于公司遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
4、认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得公司董事会通过，
或/和未获得认购人内部有权机构审议批准，或/和未获得履行国有资产监督管理职责的主体同意，或/和未获得公司股东大会通过，或/和未获得中国证监会核准，不构成公司和认购人的违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿
5责任。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易的实施能够为公司提供发展所需的资金，符合公司发展战略，有利于提高公司资产质量。粤科资本以现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票，充分表明了对公司发展的支持、对公司未来前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。
本次非公开发行 A 股股票不会导致公司的实际控制权发生变化，发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合，业务结构亦不会发生重大变化；不会导致公司股权分布不具备上市条件；不会对高级管理人员结构造成重大影响；公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公
司资金、资产或为其提供担保的情形。募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，公司的资金实力将得到提升，公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力进一步加强。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易
2022年1月1日至本公告披露日，公司与粤科资本及其一致行动人累计已
发生的关联交易情况如下：
1、供应商保理融资业务涉及的应付账款支付金额
2022年1月1日至本公告披露日，公司已按合同约定向广东粤科商业保理
有限公司（以下简称“粤科保理”）支付相关供应商应收账款（即本公司应付账款）累计9775013.38元。
2、粤科保理支付给本公司的服务费
2022年1月1日至本公告披露日，粤科保理已支付本公司服务费合计
14728.34元。
上述关联交易的背景、定价依据、交易目的、对公司的影响、审议程序等情况详见公司于2022年8月16日在巨潮资讯网披露的《关于补充确认关联交易的
6公告》。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项进行了事前审核，并出具了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司2022年11月15日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
特此公告。
广东鸿图科技股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十五日
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