先锋新材:先锋新材关于对深圳证券交易所创业板关注函2022第348号回复的公告

证券代码：300163证券简称：先锋新材公告编号：2022-
074
宁波先锋新材料股份有限公司
关于对深圳证券交易所
创业板关注函〔2022〕第348号回复的公告
本公司及除独立董事王涛外的董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
独立董事王涛表示未能参与关注函的回复决策，而且这次仍然只给予不到一小时时间审阅，无法发表意见。
2022年9月20日，宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”、“上市公司”、“公司”）收到深圳证券交易所下发的《创业板关注函〔2022〕第348号》（以下简称为“关注函”）。针对关注函中对公司提出的问题，公司现回复如下：
问题1：
请核实并说明本次董事会免去部分董事职务及补选董事相关议案的提案背景及具体原因，发出会议通知、审议及表决具体过程，出席董事对上述议案投赞成票、反对票或弃权票的原因及依据，本次董事会召集召开、提议、审议表决等程序是否合法合规。请公司律师对你公司本次免去部分董事职务及补选董事是否符合《公司法》《公司章程》等规定进行核查并发表明确意见。
公司回复：
1、免去部分董事职务及补选董事相关议案的提案背景及具体原因
公司于2022年9月19日召开了第五届董事会第二十次会议，提请股东大会免去王涛
第五届董事会独立董事职务、免去白瑞琛第五届董事会非独立董事职务，提名杨光为第五
届董事会独立董事候选人、提名凌赛珍为第五届董事会非独立董事候选人。
免去王涛独立董事职务是由于其未能按相关规定勤勉、审慎履行职务。根据《深交所自律监管指引第2号》3.3.3条之规定，“董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项发表明确意见。对所议
第1页共12页事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供决策所需的资料或者信息。”而王
涛作为公司独立董事未经调查、未充分获取作出决策所需文件和资料，未与公司及当事人进行必要沟通，仅以个人搜集到的市场传闻、股吧留言，凭借个人判断就随意发表意见，未考虑其作为独立董事发表的意见对普通投资者的误导以及对公司的负面影响。在随后公司回复交易所半年报问询函过程中，王涛与公司对立情绪明显，不能以客观、公正的态度发挥独立董事应有的作用。因此公司拟免去王涛独立董事职务。
免去白瑞琛董事职务是由于其作为公司董事，对于个人分管的部分业务板块未勤勉尽责，在母公司多次发出通知要求加强内部控制管理时，未配合公司管理工作，导致部分子公司短期内出现管理混乱局面，虽然公司已采取有效措施收回部分子公司控制权，但仍有鄂尔多斯先锋处于失控中，白瑞琛对上述局面应承担主要责任。因此公司拟免去白瑞琛董事职务。
免去上述两位董事职务后，会导致公司董事会成员人数低于法定人数。因此经董事会提名委员会资格审核，董事会提名杨光为独立董事候选人，提名凌赛珍为非独立董事候选人。
2、本次董事会发出会议通知、审议及表决具体过程
2022年9月16日，董事长熊军作为召集人，通过微信书面文件方式发送召开第五届
董事会第二十次会议的通知，会议通知内容包括会议召开时间、召开地点、表决方式、出席对象、会议审议事项及联系方式。
本次临时董事会于9月19日下午1点在公司会议室通过腾讯视频会议形式召开，会议应参加董事5人，实际参加董事5人，其中3名董事在公司会议室现场参会，2名董事通过腾讯会议线上视频参会，本次会议不存在委托出席的情况，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。
本次临时董事会由董事长熊军主持，与会董事充分听取了审议议案的详细内容，两名独立董事分别发表了独立意见，与会董事通过举手表决并签署书面表决票，投出反对票、弃权票的董事充分表达了自己的反对、弃权意见，董事会对会议审议事项及董事发言要点做成了会议记录，并经全体出席会议董事签名。本次董事会发出会议通知、审议及表决具体过程符合《公司章程》规定，所审议案已充分履行内部决策程序。
3、出席董事对上述议案投赞成票、反对票或弃权票的原因及依据
公司于2022年9月19日召开了第五届董事会第二十次会议，会议审议了五个议案。
独立董事王涛对其中四个议案投反对票，董事白瑞琛对其中四个议案投弃权票，具体情况
第2页共12页如下：
根据本次董事会会议纪要，对于议案一《关于免去王涛第五届董事会独立董事职务的议案》，独立董事王涛投出反对票，理由为“本人任期尚未届满，且正值本人正在督促卢先锋先生落实追加反担保承诺时期，本人希望能够持续监督该事项的进展情况，引起更多中小股东及监管部门的注意，呼吁各方共同维护公司及中小股东的利益。”对于议案二《关于免去白瑞琛第五届董事会非独立董事职务的议案》，独立董事王涛投出反对票，理由为“本人并未了解到白瑞琛先生在任职期间存在不当行为，也并未对公司造成重大损失，而公司近期董事、监事、高管人员更迭已经非常频繁，并不利于公司稳定，因此，本人就此议案持反对意见。”对于议案三《关于提名杨光担任第五届董事会独立董事的议案》，独立董事王涛投出反对票，理由为“在不增加董事会成员人数的前提下，本人就此议案持反对意见，理由与议案一相同。”对于议案四《关于提名凌赛珍女士担任第五届董事会非独立董事的议案》，独立董事王涛投出反对票，理由为“在不增加董事会成员人数的前提下，本人就此议案持反对意见，理由与议案二相同。”对于议案五投赞成票。
董事白瑞琛对本次董事会前四个议案投出弃权票，理由为“因本次董事会审议的事项涉及我个人，因此弃权。”对于议案五投赞成票。
其余三名董事对本次董事会五个议案均投出同意票。
4、本次董事会召集召开、提议、审议表决等程序是否合法合规
根据《宁波先锋新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）第九十六条之规定，“董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。”本次临时董事会所审议案为免去董事职务和选举新董事，并提交股东大会审议。审议议案符合《公司章程》的规定。
根据《公司章程》第八十二条之规定，“非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名。”本次拟任独立董事、非独立董事的候选人由公司董事会提名，符合《公司章程》的规定。
根据《公司章程》第一百一十六条之规定，“代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、董事长或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。”本次临时董事会由公司董事长熊军提议召开，并担任召集人和主持人，符合《公司章程》的规定。
根据《公司章程》第一百一十七条之规定，“董事会召开临时会议应于会议召开前三日以书面形式（包括邮寄、电子邮件、传真、专人送出等方式送达）通知全体董事。”本
第3页共12页次临时董事会于2022年9月16日发出书面通知，会议于2022年9月19日召开，符合
《公司章程》中关于董事会通知的要求。
根据《公司章程》第一百一十九条之规定，“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”。公司董事会由5名董事组成，本次临时董事会5名董事均出席会议，所审议案均获半数以上董事同意，获得通过，审议程序符合《公司章程》的规定。
根据《公司章程》第一百二十一条之规定，“董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票。”本次临时董事会采取举手表决和书面表决票相结合方式表决，表决程序符合《公司章程》的规定。
综上所述，公司第五届董事会第二十次会议的召集召开、提议、审议表决程序合法合规。
律师核查意见：
1、公司免去部分董事职务及补选董事相关议案的提案背景及具体原因真实，独立董事
王涛近期履职情况不符合深圳证券交易所和公司制度的有关规定，白瑞琛对鄂尔多斯先锋的失控负有一定责任；
2、公司第五届董事会第二十次会议发出会议通知、审议及表决具体过程，符合《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定；
3、公司第五届董事会第二十次会议出席董事对有关议案投赞成票、反对票或弃权票的
原因及依据信息披露真实、准确、完整；
4、公司第五届董事会第二十次会议的审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》
《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。
问题2：
请结合公司董事白瑞琛、独立董事王涛的任职履历、从业领域、在任期间履职情况等，详细说明你公司免去董事白瑞琛、独立董事王涛职务的原因，上述董事在任期间是否勤勉履职，公司是否为其勤勉履职提供必要条件，公司是否存在干扰董事任职履职的情形，以及相关任免安排是否有利于公司治理的有效性和稳定性。
公司回复：
1、董事任职履历、从业领域
经2018年12月24日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过，公司聘任白瑞琛
第4页共12页为非独立董事，聘任王涛为独立董事。在公司任职前，白瑞琛自1999年进入内蒙古金名计
算机系统集成有限责任公司后，历任工程师、副总经理、总经理职位。王涛自2012年进入北京市盈科（呼和浩特）律师事务所后，从2014年10月开始担任专职律师，目前仍在该所任职。
2、非独立董事在任期间履职情况
董事白瑞琛在任期间应出席49次董事会，实际出席49次，应列席14次股东大会，实际列席14次，除对第五届董事会第十七次会议审议议案和第五届董事会第二十次会议审议议案投出反对或弃权票外，对其他历次董事会审议议案均投出赞成票。
白瑞琛自2018年12月6日被聘任为公司总经理，自2022年6月24日被选举为公司董事长，在任期间除参与公司阳光面料业务板块的经营管理决策外，另外主导开拓了基金管理业务、煤炭贸易业务，并设立对应子公司负责运营。由于煤炭贸易存在投入资金大，回收资金风险高，净利润率低等原因，公司2021年11月终止了煤炭贸易业务，之后公司开始陆续回收下游客户的应收账款，该项业务实际由白瑞琛主导。
自2022年6月1日起，为更好地聚焦公司主营业务，加强公司内部统筹管理，促进公司规范运作，梳理公司整体业务风险，公司要求收回所有子公司的所有印章印鉴、证照证书等资料，而白瑞琛在此过程中未能配合母公司管理，在公司多次发出通知要求加强内部控制管理时，无视公司通知、给其个人发送的通知和律师函等，导致部分子公司短期内出现管理混乱局面，虽然公司已采取有效措施收回部分子公司控制权，但仍有鄂尔多斯先锋处于失控中，白瑞琛对上述局面应承担主要责任。
鄂尔多斯先锋由白瑞琛主导设立，由于其未能有效管控选聘的子公司管理人员，未能履行应尽的管理义务，导致公司目前仍无法控制鄂尔多斯先锋的印章印鉴、证照证书等资料，进一步导致公司截至2022年6月30日仍有276万元煤炭贸易应收款尚未收回，公司已及时向下游客户发送暂停支付煤炭贸易货款的通知，避免损失进一步扩大。
在本次免去其董事职务前，公司已经给与白瑞琛充分时间去解决子公司管理问题，并为其能够勤勉履职提供条件，从结果来看，未达预期。公司判断董事白瑞琛自2022年6月起未能勤勉尽责，且公司自始不存在干扰其履职的情形。
3、独立董事王涛在任期间履职情况
独立董事王涛在任期间应出席49次董事会，实际出席49次，应列席14次股东大会，实际列席14次，除对第五届董事会第十七次会议审议议案、第五届董事会第十九次会议审议议案、第五届董事会第二十次会议审议议案投出反对票外，对其他历次董事会审议议案
第5页共12页均投出赞成票。
独立董事王涛自2018年12月担任公司独立董事，由于其常年办公生活地址位于内蒙古呼和浩特，为使其充分了解公司，公司利用召开股东大会的时机配合其参观了解公司，在平时工作中配合提供与决策有关的资料。自2022年3月，独立董事王涛关注到公司给关联企业提供担保事项时，公司已经答复其有权对公司董事会决策事项发表意见，如其确实有相关观点需要说明，可以在董事会召开之前将自己的相关观点形成文件发送给各位董事审阅并及时在董事会会上发言提出，董秘在其需要时将提供协助，但其并未通过该等合适方式提出自己意见，而是在公司召开审议2022年半年报的董事会时才首次向所有董事提出自己的意见。公司遵照法律规定发送了董事会定期会议通知及文件，但其并未在充足的时间内向公司董事会提出自己的疑问，未向董事会及相关方核实相关情况，也未主动要求董事会或相关方补充提供作出决策所需的资料或信息，仅凭个人搜集到的市场传闻和片面信息，不给公司澄清和说明的机会，随意作出决策，决策不够审慎，不能充分考虑随意决策可能会给上市公司和二级市场带来的负面影响。
在答复监管机构的书面问询函时，态度消极，拒不配合监管要求和上市公司的披露时限。公司判断独立董事王涛未能履行董事的忠实勤勉义务，未能勤勉尽责，公司不存在干扰其履职的情形，并且已为其履职提供必要条。
4、相关任免安排是否有利于公司治理的有效性和稳定性
公司第五届董事会第二十次审议通过了拟聘杨光为独立董事、拟聘凌赛珍为非独立董
事的议案，尚需2022年第四次临时股东大会审议通过。
杨光教授是高级会计师、国际注册内部审计师（CIA）、注册会计师，具有五年以上会计工作经验，2年以上上市公司独立董事经验，且其工作生活地点均位于宁波，从专业性和履职便利性来看，均有利于公司治理的有效性和稳定性。
凌赛珍女士自2011年进入公司，对公司主营的阳光面料业务生产、销售、市场等极为熟悉，对公司经营管理模式及发展方向认可，其个人资质、工作表现足以胜任公司董事职位，有利于公司治理的有效性和稳定性。
问题3：
请核实并补充披露公司实际控制人卢先锋截至目前处置 The Van Diemen′s Land
Company（以下简称“VDL”）相关资产所获对价及具体用途的详细情况，目前尚未处置的VDL相关资产的具体情况，包括但不限于资产类型、账面价值、资产权利受限情况、未来第 6 页 共 12 页资产处置安排等，并结合上述回复说明 VDL相关资产处置所得是否优先用于偿还公司提供关联担保的相关债务，VDL相关资产是否具有充分的反担保能力，卢先锋及其关联方是否存在违反前期所作相关承诺的情形。
公司回复：
1、处置 VDL相关资产所获对价及具体用途的详细情况
截至目前，VDL牧场共进行了两次土地及相关资产处置交易。
第一次交易发生在2021年，交易价款为6252万澳币，其中包括22平方公里土地出售
价款5650万澳币，5000头母牛出售价款602万澳币。扣除税费及其他费用后，用于归还上市公司担保的关联企业贷款、填补出售前后牧场土地抵押贷款的差额、归还开心投资获
得的宁波海曙产业投资有限公司的部分纾困借款。具体情况为：
（1）归还上市公司担保的关联企业贷款。2021年度，上市公司担保的关联企业贷
款从年初53196万元降低至年末43193万元，关联企业共计还款10003万元；
（2） 填补出售前后牧场土地抵押贷款的差额。2021年第一次交易发生时，VDL牧场
存在历史遗留的银行抵押贷款7000万澳币，土地部分出售后，由于担保资产的减少相应的贷款金额也会进行压缩。出售后土地抵押贷款余额为5600万澳币。前后差额1400万澳币。
（3）归还开心投资获得的宁波海曙产业投资有限公司的部分纾困借款。开心投资在
2021年8月以部分本次牧场交易所得资金及其他途径自筹资金归还了2020年
获得的宁波海曙产业投资有限公司的纾困借款本息11973万元；
综上，第一次交易所得金额=6252万澳币-1400万澳币(土地抵押贷款压缩额)=4852万澳币（按4.5汇率计算，约为21834万元人名币），21834万-10003万（关联企业还贷金额）=11831万，扣除交易税费的支出后，部分资金用于归还了宁波海曙产业投资有限公司的纾困借款（卢先锋承诺的关联公司担保债务优先于其个人债务清偿系在此之后作出，本次偿还海曙产投借款不存在违反该承诺的情形。）第二次交易发生在2022年，交易价款为2808万澳币（按4.72的平均汇率计算，约为
13253.76万元人民币）。其中包括10平方公里土地出售价款2484万澳币，1800头母牛
出售价款324万澳币。扣除税费及其他费用后，用于归还上市公司担保的关联企业贷款以及填补土地出售前后牧场抵押贷款的差额。具体情况为：
（1）归还上市公司担保的关联企业贷款。2022年年初至今，上市公司担保的关联
第7页共12页企业贷款从43193万元降低至32000万元，关联企业还款合计11193万元；
（2） 填补出售前后牧场土地抵押贷款的差额。本次交易发生前 VDL牧场存在土地抵
押贷款5600万澳币，土地部分出售后，由于担保资产的减少相应的贷款金额也会进行压缩。该部分金额额尚未能最终确定。
（3）支付土地交易涉及的税费。该部分尚未核算完毕。
综上，第二次交易所得金额目前收支情况如下：收入13253.76万元-归还上市公司担保的关联企业贷款11193万元，余额为2060.76万元（未考虑税费支出及牧场土地抵押贷款压缩额）。
2、目前尚未处置的 VDL相关资产的具体情况
资产类型账面价值（截至2021年12月31日）（单位：澳权利受限情况元）土地168500000受限水权8407059受限生物资产29442048受限合计206349107
按照卢先锋及关联方承诺的还款计划，关联企业2023年度还款额14650万元，2024年度还款额17350万元，若原奶市场环境发生剧烈不利变化或牧场经营不善等情况发生，不排除进一步处置部分牧场资产用于归还关联担保贷款的可能。
3、VDL相关资产处置所得优先用于偿还公司提供关联担保的相关债务
如前述问题 3第 1点回复所述，VDL相关资产处置所得的主要用途为归还上市公司为关联企业提供担保的债务（第一次处置 VDL资产所得部分资金用于归还宁波海曙产业投资有限公司对开心投资的纾困借款系卢先锋承诺关联公司担保债务优先于个人债务清偿前）。卢先锋已在2021年8月18日向公司承诺，在2022年9月7日再次向公司承诺，保证关联公司担保债务将优先于其个人债务清偿。截至目前，卢先锋一直遵守前述承诺，VDL相关资产处置所得优先用于偿还公司提供关联担保的相关债务。
4、VDL相关资产具有充分的反担保能力
截至本关注函回复日，上市公司为关联企业提供的担保余额为3.2亿元。而截至2021年 12月 31日，VDL公司净资产为 10.2亿元（已扣除牧场自身银行贷款），足够覆盖公司
第8页共12页提供的担保额度，资产具有反担保能力。同时，以前期两次牧场处置交易来看，牧场土地
资产价值约为2.5万澳币/公顷，牧场剩余土地的价值超过3亿澳币，足够覆盖公司提供的担保贷款3.2亿人民币。即便扣除卢先锋个人股票质押融资负债本金33297.77万元（具体见公司对深交所2022年半年报问询函的回复），仍足以覆盖公司为其提供的关联担保的债务，但也不排除因牧场资产处置不及时或牧场资产价值大幅下降等原因造成的可能无法覆盖公司为其提供关联担保的债务的可能。
5、卢先锋及其关联方不存在违反前期所作相关承诺的情形
卢先锋在2021年8月18日出具承诺保证关联公司担保债务将优先于其个人债务清偿，2022年牧场资产处置获得资金时履行了该承诺，不存在违反承诺的情形。卢先锋已在
2022年9月7日再次向公司承诺，保证关联公司担保债务优先于其个人债务清偿。
卢先锋及其关联方在2022年3月10日出具承诺保证在2022年9月30日之前将上市
公司提供担保的贷款余额降低至3.2亿元人民币以下，担保债务只降不增，并出具还款计划。截至回复日，卢先锋及其关联方已按照承诺将担保余额下降至3.2亿元。因此，卢先锋及其关联方不存在违反相关承诺的情形。
2016年以及2019年关联方与公司签署了《担保协议》并出具反担保承诺函，先锋弘
业及卢先锋以拥有的资产和投资及以个人资产为公司的担保提供反担保，开心投资承诺以购买的 VDL资产提供追加担保。2022年签署的《反担保协议》中明确约定先锋弘业、开心投资、卢先锋同意并自愿以全部自有资产向先锋新材提供连带责任反担保。先锋弘业、开心投资全部自有资产当然涵盖全资控股子公司名下的 VDL资产，因此，不存在违反卢先锋及其关联方出具的承诺函及签订的反担保协议的情形。
因此，卢先锋及其关联方不存在违反前期所作相关承诺的情形。
问题4：
请结合2022年5月以来公司董事、监事和高级管理人员变动情况及原因，董事对相关董事会议案投反对、弃权票的情况，公司“三会”运作情况及经营管理决策安排等，说明你公司主要股东、董事会成员之间是否存在纠纷，本次董事会人员变动是否对公司治理的稳定性产生不利影响，是否对你公司经营管理产生不利影响，你公司拟采取的应对措施，并结合上述回复进一步提示相关风险。
公司回复：
1、2022年5月以来公司董事、监事和高级管理人员变动情况及原因
第9页共12页2022年5月以来，基于公司战略的调整，为更好的聚焦主营的阳光面料业务，控制整
体业务风险，保障公司长远平稳发展，公司部分董监高发生变动。2022年5月11日董事张孟宇因个人原因提交辞职报告，2022年5月27日公司补选王驰峰为第五届董事会非独立董事；2022年5月30日公司召开董事会选举熊军为董事长，聘任王驰峰为总经理；
2022年6月3日原财务总监梁晓霞辞职，公司聘任熊军为财务总监，当日熊军辞去副总经
理及董事会秘书职务；2022年6月6日，公司聘任凌赛珍为副总经理及董事会秘书。
2022年9月19日，基于问题1和问题2所述原因，公司召开董事会并审议通过了免
去白瑞琛、王涛董事职务的议案，且公司按规定程序提名了新任人选，上述议案尚待公司股东大会审议通过。
2、董事对相关董事会议案投反对、弃权票的情况2022年6月3日公司召开第五届董事会第十七次会议审议《关于重新聘任财务总监的议案》，董事白瑞琛及王涛对上述议案投了反对票，主要理由为认为聘任熊军担任公司财务总监会导致熊军身兼数职，精力分散且有悖于内控制度。
2022年8月19日公司召开第五届董事会第十九次会议审议《2022年半年度报告全文及半年度报告摘要》的议案，独立董事王涛对该议案投了弃权票，理由为“无法保证公司
2022年半年度报告内容真实、准确、完整，本次半年度报告不完整，存在应披露但未披露的事项”。
2022年9月19日公司召开第五届董事会第二十次会议，独立董事王涛对审议的《关于免去王涛先生第五届董事会独立董事职务的议案》《关于免去白瑞琛先生第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提名杨光先生担任第五届董事会独立董事的议案》《关于提名凌赛珍女士担任第五届董事会非独立董事的议案》四个议案均投了反对票，董事白瑞琛对前述四个议案均投了弃权票，理由如问题1所述。前述所有董事投出反对票和弃权票的情况，均为董事本人基于个人专业和经验做出的决策。
3、公司主要股东、董事会成员之间不存在纠纷
公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1名，董事会对股东大会负责，行使召集股东大会会议，并向股东大会报告工作等职权；同时，公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会行使检查公司财务，当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正等相关职权，保证监事会合法合规运行。公司股东大会决定公司的经营
第10页共12页方针和投资计划，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，对公司增加或者减少注册资本作出决议等相关职权，保证股东大会有效运行。公司历次召开股东大会、董事会、监事会等会议均形成了完整合规的会议通知、会议决议及
会议记录等，三会机制运作规范。
公司经营管理团队设总经理一名，副总经理一名，财务总监一名，董事会秘书一名，由董事会聘任，对其负责，紧密围绕公司董事会制定的年度计划或阶段性经营目标，各司其职，切实履行职责。
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规
范性文件的规定，结合公司实际情况制定了《公司章程》及三会议事规则等制度，并建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构。
从前期董事会、监事会、股东大会的召开情况来看，董事、监事可依个人意志自由决策投票，公司三会能够正常运作。虽然部分董事对董事会议案投出反对或弃权票，但系基于个人专业和经验作出的独立决策，系对公司经营管理及相关具体事项存在分歧，董事会成员之间不存在纠纷。
据公司了解到的情况，公司主要股东之间不存在纠纷，主要股东与董事会成员之间不存在纠纷。
4、本次董事会人员变动的影响及公司的应对措施
王涛为外部独立董事，不参与公司日常经营及治理，本次董事会免去其职务不会对公司治理及经营管理产生不利影响。白瑞琛在公司除参与阳光面料业务板块的决策外，主要负责的业务板块为煤炭贸易、基金业务，目前这些板块业务已经终止，之后公司不再开展这些业务；对于公司核心主营的阳光面料业务，长期以来为管理层共同决策经营，且实际经营公司为一米节能、嘉兴丰泰、喆翔贸易，该几家公司主营业务链条的中基层员工，包含财务、生产、技术和销售人员等，较为稳定，本次董事会免去白瑞琛董事职务不会对公司治理及经营管理产生不利影响。
本次董事会人员变动完成后，短期内成员不再发生变动，公司今后将聚焦阳光面料主营业务，进一步加强对子公司的管理，促进上市公司规范运作，平稳长远发展。
问题5：
你公司认为应予以说明的其他事项。
公司回复：
第11页共12页经向公司董事长、总经理及公司控股股东、实际控制人进行核实确认，公司不存在应予以说明的其他事项。
宁波先锋新材料股份有限公司董事会
2022年9月28日