莱伯泰科:北京市竞天公诚律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及调整授予价格相关事项的法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所
关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司
2020年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期归属条件成就及调整授予价格相关事项的法律意见书
致：北京莱伯泰科仪器股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京莱伯泰科仪器股份
有限公司（以下简称“莱伯泰科”或“公司”）的委托，就公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任
专项法律顾问，并就公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及调整授予价格相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京莱伯泰科仪器股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《北京莱伯泰科仪器股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司
相关会议文件、独立董事的独立意见、公司的书面说明或确认以及本所律师认为
需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息、公司披露的公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
1对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到莱伯泰科的保证，即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、莱伯泰科或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分
2析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书
中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的相关内容，均为对境外律师的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。
6.本所律师同意将本法律意见书作为本次归属所必备的法定文件。
7.本法律意见书仅供莱伯泰科激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《披露指南》等法律、法规、规范性文件和《北京莱伯泰科仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所出具如下法律意见：
一、关于本次归属事项的批准和授权（一）2020年12月28日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，同意本次股权激励计划。
（二）2020年12月28日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。同日，公司监事会出具了《北京莱伯泰科仪器股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划
3（草案）的核查意见》，同意公司实施2020年限制性股票激励计划。
（三）2021年1月13日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定本次激励计划的授予日及办理授予所必需的全部事宜，并授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整。独立董事向全体股东征集了委托投票权。
（四）2021年1月13日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会同意以2021年1月13日为首次授予日，授予价格为19.51元/股，向41名激励对象授予67.40万股限制性股票。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，上述议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（五）2021年1月13日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意本次限制性股票激励计划的首次授予日为2021年1月13日，并同意以19.51元/股的授予价格向41名激励对象授予67.40万股限制性股票。
（六）2021年10月26日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等相关议案。董事会同意对授予价格进行调整，明确了本次授予的预留授予日等事项。公司独立董事就本次董事会的相关事项发表了独立意见。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，上述议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（七）2021年10月26日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等相关议案，监事会对本次授予预留部分限制性股票的
4激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见。
（八）2022年4月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，上述议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（九）2022年4月25日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案，监事会对前述事项进行核实并针对关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属名单发表了核查意见。
（十）2022年10月27日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案，董事会同意对限制性股票的授予价格（含预留）进行调整，董事会认为本次归属的归属条件已经成就并同意为符合条件的7名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事就本次董事会的相关事项发表了同意的独立意见。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，上述议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（十一）2022年10月27日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了
《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案，监事会对前述事项进行核实并针对关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期归属名单发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，莱伯泰科本次激励
5计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及调整授予价格相关事项已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
二、本次归属的主要内容
（一）归属期根据《激励计划》的规定，预留授予部分的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。公司本次激励计划预留授予部分的授予日为2021年10月26日，因此本次激励计划预留授予部分限制性股票的第一个归属期为2022年10月26日至
2023年10月25日，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予部分已进
入第一个归属期。
（二）归属条件及成就情况
根据《激励计划》、《北京莱伯泰科仪器股份有限公司2021年年度报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京莱伯泰科仪器股份有限公司2021年度审计报告》（“XYZH/2022BJAA20364”号，以下简称“《审计报告》”）、公司的公告文件及公司出具的书面确认，公司本次激励计划预留授予部分的第一个归属期的归属条件已成就，具体如下：
归属条件符合归属条件的情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出属条件。
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
6（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生前述情形，符其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象符合归属任职期限要
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足求。
12个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求根据《审计报告》，2021年度，
本激励计划预留授予的限制性股票考核年度为公司营业收入为36885.79万
2021-2023年三个会计年度，以公司各年度营业收入或净利元，较上年同期增长5.81%；
润进行考核，每个会计年度考核一次。具体考核目标如下：公司归属于上市公司股东的净归属期业绩考核目标利润为6941.31万元，较上年
第一个归以2020年营业收入或净利润为基数，2021年营业
同期增长6.44%，归属于上市属期收入增长率或净利润增长率不低于10%；
第二个归以2020年营业收入或净利润为基数，2022年营业公司股东的扣除非经常性损益
属期收入增长率或净利润增长率不低于20%；
的净利润为6299.32万元，较
第三个归以2020年营业收入或净利润为基数，2023年营业
属期收入增长率或净利润增长率不低于30%。上年同期增长7.99%，2021年上述业绩考核目标中的“营业收入”或“净利润”口径以度公司因实施股权激励产生的
会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”为归股份支付费用为334.60万元，属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除扣除股份支付费用影响，归属股份支付费用的影响。于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增
7长12.77%，业绩指标符合归属条件要求。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定
组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、C、D 在年度个人绩效考核中，预留五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面授予的7名激励对象考核结果
归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
评价结果 S A B C D 为 S，拟归属股份可全部归属。
归属比例100%80%0
如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股
票数量×个人层面归属比例。
（三）归属情况
根据《激励计划》的规定、公司的公告文件及公司的书面说明，公司本次激励计划预留授予部分的第一个归属期的归属情况如下：
1、预留授予日：2021年10月26日
2、归属人数：7人
3、归属数量：3.78万股
4、归属价格（调整后）：18.86元/股（公司2021年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由19.21元/股调整为18.86元/股）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票
6、本激励计划第一个归属期的可归属具体情况如下：
8获授的限制本次归属限本次归属数量占
序号姓名国籍职务性股票数量制性股票数获授限制性股票
(万股)量（万股）数量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1------
二、核心业务骨干人员（7人）12.603.7830.00%
合计（7人）12.603.7830.00%
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
三、本次激励计划调整授予价格的主要内容公司于2022年5月26日召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年年度利润分配方案的议案》，于2022年6月30日公布了《北京莱伯泰科仪器股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-026），确定公司2021年年度权益分派方案为：以方案实施前的公司总股本67198600股为基数，每股派发现金红利0.35元（含税），共计派发现金红利23519510.00元。根据公司的确认，公司2021年年度权益分派已于2022年7月7日实施完成。
根据《激励计划》的规定，在激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
根据公司股东大会批准的《激励计划》，结合前述调整事由，本次激励计划限制性股票授予价格（含预留）按如下公式调整：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
9经派息调整后，P仍须大于1。
按照上述公式，本激励计划调整后的限制性股票授予价格（含预留）为18.86元/股（19.21-0.35=18.86元/股）。
本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票授予价格调整符合《管理办法》、《上市规则》、《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及调整授予价格相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排及调整授予价格相关事项符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。
（以下无正文，为法律意见书签章页）
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