同方股份:同方股份有限公司关联交易管理办法

关联交易管理办法
同方股份有限公司关联交易管理办法
第一章总则
第一条为规范公司的关联交易，保证关联交易的公允性，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“《交易与关联交易指引》”）
及国家有关法律、法规的规定，制定本办法。
第二条本办法所称关联交易是指公司、控股子公司及公司控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
控股子公司是指公司持有其50％以上的股权，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条公司董事会审计与风控委员会负责履行关联交易控制和日常管理的职责。
第二章关联人与关联交易的确认
第四条具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的
关联法人（或者其他组织）：
1．直接或间接控制公司的法人或其他组织；
2．由上述第1项所列主体直接或者间接控制的除公
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司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
3．由第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
4．持有公司5％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。
第五条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1.直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.第四条第1项所列关联法人的董事、监事和高级管
理人员；
4.本条第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第六条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第四条、第五条所述情形之一的法人、其他组织或者自然人，为公司的关联人。
第七条中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人，为公司的关联人。
第八条公司与第四条第（二）项所列法人（或者其他组织）受
同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
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第九条公司董事会应对上述关联人之关系的实质进行判断，而
不仅仅是基于与关联人的法律联系形式，应指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度。
第十条关联关系的确认包括但不限于，在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。
第十一条关联交易包括：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4.提供担保(含对控股子公司担保等)；
5.租入或者租出资产；
6.委托或者受托管理资产和业务；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权、债务重组；
9.签订许可使用协议；
10.转让或者受让研发项目；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12.购买原材料、燃料、动力；
13.销售产品、商品；
14.提供或者接受劳务；
15.委托或者受托销售；
16.存贷款业务；
17.与关联人共同投资；
18.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章关联人报备
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第十二条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送
公司关联人名单及关联关系的说明，公司应做好登记管理工作。
第十三条公司财务管理部等相关部门拟定关联人名单报董事会
审计与风控委员会确认，并及时向董事会和监事会报告。
第十四条公司应及时通过上海交易所业务管理系统在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第四章关联交易的审核程序
第十五条公司经营部门在经营管理过程中，如遇到按本制度规定的与关联人之间关联交易情况的；相关部门须将有关关
联交易情况以书面形式报送公司主管领导，报告须包括以下内容：
1.关联交易概述
2.关联人介绍；
3.关联交易标的基本情况；
4.交易标的的评估、定价情况；
5.关联交易合同或协议的主要内容和履约安排；
6.关联交易对公司的影响;
7.该关联交易应当履行的审议程序;
8.需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）
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情况;
9.关联人补偿承诺函（如有）;
10.中介机构的意见（如适用）
11.其他事项（如有）。
第十六条公司主管领导在收到报告后，应提请召开总裁办公会就
将发生的关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。总裁办公会审核通过后，由公司总裁提议召开董事会会议。
第十七条公司董事会秘书依照有关规定，根据相关部门的报告、协议或者合同，向董事会提供相关议案。
第十八条董事会应对有关关联交易的公允性进行审查，关联交易
定价应当公允，参照下列原则执行：
1.交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
2.交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范
围内合理确定交易价格；
3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的
独立第三方的市场价格或收费标准的，可以参考该价格或标准确定交易价格；
4.关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价
可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易
价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十九条公司按照前条第3项、第4项或者第5项确定关联交易
5关联交易管理办法价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
1.成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非
关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
2.再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方
的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
3.可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交
易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
4.交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确
定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
5.利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合
并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第五章董事会关联交易的审议程序
第二十条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1.为交易对方；
2.拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
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4.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的
家庭成员；
5.为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事
或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
6.中国证监会、交易所或者公司基于实质重于形式原则
认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十一条不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，关联董事均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事作了其关联关系的性质和程度的披露。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。
第二十二条在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十三条除非有关联关系的董事按照第二十一条的要求向董事
会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
7关联交易管理办法第二十四条公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易及公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上、且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应由董事会审议批准并及时披露。
第二十五条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准的，除
应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。
公司拟发生重大关联交易的，应当按交易所的有关规定提供评估报告或审计报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第二十六条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
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第二十七条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资
额作为交易金额，适用本办法第二十四条、第二十五条的规定。
第二十八条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应
当按照《上市规则》规定的标准，适用本办法第二十四条、第二十五条的规定。
第二十九条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付
或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第二十四条、第二十五条的规定。
第三十条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和
披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第二十四条、第二十五条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三十一条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照
累计计算的原则，分别适用本办法第二十四条、第二十五条的规定：
1.与同一关联人进行的交易；
2.与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
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根据本条规定连续12个月累计计算达到本章规定的披露标准或者股东大会审议标准的，参照适用《上市规则》的相关规定。
第三十二条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董
事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
董事会审计与风控委员会应当同时对该关联交易事项
进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计与风控委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第三十三条公司不得为本办法规定的关联人提供财务资助，但向
非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司
提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事
审议通过，并提交股东大会审议。
第六章股东大会关联交易的审议程序
第三十四条公司股东大会就关联交易进行审议时，关联股东应当
回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
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1.为交易对方；
2.拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3.被交易对方直接或者间接控制；
4.与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接
或间接控制；
5.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
6.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
的家庭成员；
7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股
权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
8.中国证监会或者交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出
席股东大会，但不享有表决权。股东大会做出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
第三十六条如公司独立董事或监事对有关关联交易发表公允性意见的，股东大会应公示其意见。
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第七章关联交易的披露
第三十七条公司与关联人达成的关联交易应当以临时报告形式披露。
第三十八条公司应当根据关联交易事项的类型，按照交易所相关
规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、
交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审
批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第八章关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十九条公司与关联人发生本办法第十一条第12项至第16项
所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行
的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重
大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议
涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议
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期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超
过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第四十条财务公司关联交易、关联共同投资、日常关联交易、关联购买和出售资产等事项的披露和决策程序应符合《交易与关联交易指引》的相关规定。
第九章关联交易披露和决策程序的豁免
第四十一条公司与关联人发生的下述交易，可以免于按照关联交
易的方式进行审议和披露：
1.公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
2.关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
3.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
4.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品
13关联交易管理办法种；
5.一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
6.一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖
等难以形成公允价格的除外；
7.公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第五条第
2项至第4项规定的关联自然人提供产品和服务；
8.关联交易定价为国家规定；
9.交易所认定的其他交易。
第四十二条公司与关联人共同出资设立公司，公司的出资额达到
重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第四十三条公司拟披露的关联交易被依法认定为国家秘密，按照本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法
规或者危害国家安全的，可以按照交易所相关规定豁免披露。
公司拟披露的关联交易属于商业秘密、商业敏感信息，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞
争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第十章附则
第四十四条本办法未做规定的，适用《公司章程》并参照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及
14关联交易管理办法《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关规定执行。本办法与《公司章程》如规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。
第四十五条董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本办法进行修改。
第四十六条本修订办法自第八届董事会第二十九次会议通过之日起施行。
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