青山纸业:关于回复上海证券交易所监管工作函的公告

证券代码：600103证券简称：青山纸业公告编号：临2022-041
福建省青山纸业股份有限公司
关于回复上海证券交易所监管工作函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“青山纸业”、“公司”或者“本公司”）于2022年10月10日收到上海证券交易所《关于福建省青山纸业股份有限公司有关募集资金投向变更事项的监管工作函》（上证公函【2022】2573号）（以下简称“《工作函》”）。
根据《工作函》的要求，现就有关情况回复如下：
问题一：
公告披露，由于拟采用的超声波纸浆工艺产业化进程缓慢，叠加近年来行业竞争格局发生重大变化，原募投项目规模目前已不具优势，公司原募投项目建设自2018年后处于停滞状态，截至目前实际投入1.28亿元，远低于拟投入资金16.52亿元。请公司核实并补充披
露：（1）项目停滞以来进行可行性论证情况，自查是否按规定在项目搁置时间超过一年、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%等时，重新进行可行性、预计收益等论证；（2）结合原募投项目可行性研究与实际情况比较，如超声波纸浆工艺产业化预期与实际进展差异，说明原募投项目立项可行研究是否审慎充分，风险提示是否充分；（3）结合前期公司关于超声波纸浆工艺产业化、行业竞争格局变化的信息披露，与本次中止原募投项目原因进行比较，说明前期信息披露是否一致，是否向投资者充分提示风险。请公司董事、监事、财务顾问就上述问题发表意见，并结合自身履职情况说明是否勤勉尽责。
（一）项目停滞以来进行可行性论证情况，自查是否按规定在项目搁置时间超过一年、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%等时，重新进行可行性、预计收益等论证截至目前，原募投项目即年产50万吨食品包装原纸技改工程项目累计使用募集资金
12760.47万元，超声波竹木制浆中试线（以下简称“中试线”）累计投入自有资金
3651.16万元，历年投入金额如下：
单位：万元
年产50万吨食品包装原纸技改工程项目超声波竹木制浆中试线（注1）年份项目投入金额使用募集资金金额自有资金投入金额
2015年605.15--
2016年2875.05--
2017年8239.6511719.85（注2）2430.02
2018年1040.631040.63809.93
2019年--149.86
2020年--10.08
2021年--234.57
2022年--16.70
合计12760.48（注3）12760.48（注3）3651.16
注1：公司中试线于2017年4月投入，截止目前产业化工作一直在推进中。产业化工作推进以来，根据历年的中试线测试结果，相关工艺及产品指标在持续提升，尤其是围绕竹子原料试验后，目前基本指标已达预期，但仍有白度、松厚度等个别指标还需时间攻关。2017年起，公司已在历年定期报告中披露了相关情况。
注2：截至2016年9月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“年产50万吨食品包装原纸技改工程”的金额为人民币3480.20万元。公司于2017年3月17日召开八届五次董事会，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金3480.20万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
注3：该数据为合计数，因四舍五入造成与前文中的数据存在尾数差异。
2015年初，经尽职调查和行业专家论证，超声波制浆技术具备规模化工业生产条件，且
原专利持有人企业已实现以草浆为主的2-3万吨规模化生产运营多年，基于该制浆技术具有
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投资小、生产流程短、能耗低、污染小等优势，公司于当年购买该技术专利，并制定了年产
50万吨食品包装原纸技改工程项目（以下简称“原募投项目”）的投资计划，该项目总投资
219677.00万元，拟投入募集资金165176.19万元，计划建设期为2015年3月-2017年6月。
根据项目可行性分析及项目原料调研报告，配套建设的供浆系统拟采用超声波制浆技术，同时，基于竹木浆相比草浆而言具有强度高、透气性、吸水性好等长纤维优势，尤其是竹纤维绿色环保、具有良好的抗菌、抑菌等功能，即生物质长纤竹浆品质及应用具备竞争优势，加上公司周边竹原料资源丰富，为提高项目产品市场定位，公司选择深度研发超声波竹木浆技术并推进产业化作为解决本项目相对低成本原料的突破口，以整体推动实施项目建设。为此，公司于2017年上半年开始持续投入自有资金，建设中试线。中试线主体工程基本完工后，公司于2017年8月起组织间断性单机联动试运行，但新型制浆技术成果转移、转化直至产业化过程复杂，2017年中试线试运行的产品指标短期内未达预期，影响了募投项目建设周期，导致原募投项目的建设超过募集资金投资计划完成期限（2017年6月），且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%。为推进项目进程，公司随即开展专题研究相关措施，组织进行项目优化，即寻求通过继续以竹木为原料的其他浆种（化机浆）用于卡纸芯层，替代超声波制浆工艺的方式来实现食品卡规模建设，同时，中试线项目已于2017年上半年投入建设，公司认为，基于其他浆种的替换研究和中试线项目尚在进行中，原募投项目的可行性并未发生重大变化。
2018年，根据分析论证，公司认为，化机浆用于芯层浆料成本仍不具优势，制浆工艺的
调整需要结合中试线项目的进展；同时，中试线项目的制浆、备料、洗筛浓缩工段已完工，并组织间断性单机带料联动试运行，但期间试生产的产品质量经检测结果尚未达到预期。同时，公司根据白卡纸市场调研分析，虽然白卡纸市场需求出现暂时性下滑，但行业集中度有所提高，纸厂议价能力提升，大型纸厂仍具有比较优势，经审慎论证，公司认为原募投项目的可行性并未发生重大变化，但募投项目的建设和募集资金的使用暂缓，视中试线项目的进展择机推进。
2019年，根据福建省纸业协会对白卡纸市场调研分析，市场需求有所回升，白卡纸市场
竞争格局和规模化趋势变化开始显现，公司认为项目可行性并未实质变化。因此，2017年-2019年，公司已采取了多项措施就原募投项目的实施条件进行调研分析和持续论证，并认为可行性并未发生重大变化，产业化仍持续推进。上述结论已在《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中进行披露，并在年度报告中披露了建设中试线进展、推进产业化目的、原募投项目进度及募集资金闲置等情况。
伴随时间推移，国内白卡纸市场环境在2020年前后发生了重大变化，白卡纸头部企业新增产能多数超过50万吨，部分项目单体产能规模均在100万吨以上，公司原计划作为切入白卡纸领域的50万吨项目规模优势一定程度被削弱，项目可行性差异越发明显，如公司产业化进程不及预期，项目存在风险。公司为此于2020年起分别在定期报告和年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告中就原募投项目可行性予以风险提示。公司认为项目可行性亦存在重大变化，在推进产业化的同时，开始寻求其他有竞争力的项目，以期提升募集资金使用效率；至2022年9月，公司结合原募投项目可行性再分析、再论证结果，以及未来产业发展方向和规划项目建设需要，决定中止原募投项目，变更募集资金使用方向。
历年募投项目进展、内部论证及决策情况、信息披露情况具体如下：
原募投项目及中试线项目时间公司的内部论证或决策情况对外信息披露情况的进展公司成立超声波制浆中试《2017年度报告》披露：“因年产50万吨食品包项目工作小组；公司成立管理层决定（2017年2月专题会议）：装原纸项目建设周期较长，加上新型制浆技术成
2017
超声波竹木制浆中试线项建设年产3万吨超声波竹木制浆中试生产线果转移、转化，直至产业化过程复杂，公司预计年目部，启动中试线项目建项目在未来一段时间仍会出现部分募集资金暂时性设。闲置。”中试线项目的制浆、备料、《2018年度报告》披露：“2017年4月，公司投洗筛浓缩工段已完工，并管理层决定（2018年3月专题会议）：入并开工建设超声波竹木制浆中试生产线，为产
2018组织间断性单机带料联动根据市场调查情况和专家出具的项目调研业化规模投入、募投项目建设提供技术支撑和支
年试运行，但期间试生产的报告，公司认为成本不具优势，暂停化机浆持。目前中试项目制浆、备料、洗筛浓缩工段已产品质量经检测结果尚未替代超声波制浆工程项目。完工，并组织间断性单机带料联动试运行，但期达到预期。间试生产的产品质量经检测结果尚未达到预期，
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经对相关设备、工艺调整改进后产品质量目前仍有差距，技术产业化还处于积极推进过程中，公司50万吨食品包装原纸技改项目总体建设进度因此滞后，募集资金暂时性闲置。”
1、中试线：中试线项目已管理层决定（2020年1月专题会议）：《2019年度报告》披露：“产业化工作推进中，完成制浆、备料、洗筛浓
1、继续投入研发，尽快实现技术成果转换受此影响，公司年产50万吨食品包装原纸技改项
缩工段建安工作，重点围和产业化。目进度滞后，募集资金暂时闲置。”“公司未来绕具有周边区域资源丰富
20192、鉴于产业化影响募投项目进度，经济形将继续投入研发，尽快实现技术成果转换和产业优势，持续深入竹浆方向年势、政策及市场环境发生变化，经调研分析，化。”“公司目前正在抓紧组织对拟建募投项目产品进行间断性单机联动
白卡纸市场竞争格局和规模化趋势开始显对应的原料、市场和成本等因素进行分析和判试运行，但中试产品工艺现，决定继续优化项目，同时探索浆纸产业断，论证项目优化或实施其他计划方案，尽快发及指标尚未达到预期。
其他有竞争力的项目。挥资金效率。”
2、募投项目因此暂缓。
《2020年度报告》《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》披露：“募投项目管理层决定（2021年3月专题会议）：1、超进度因此滞后，募集资金暂时闲置。”“从市场声波制浆产业化技术未达预期影响项目建
前景角度分析，浆纸市场需求逐步回暖，尤其是设进度，并在一定程度上影响了浆纸产业规随着国家‘禁废令’和‘限塑令’政策的推出，模效益的发挥。
有效拉动了浆、纸价格上涨，预计国内制浆造纸
1、中试产品工艺及指标还2、根据公司对白卡纸市场再调研分析，国行业将迎来景气周期。”“公司作为传统制浆造未达到预期，产业化工作内浆纸行业回暖，但细分市场白卡纸产能大
2020纸一体化企业，得益于上述因素叠加影响，报告推进中。幅增加，市场发生重大变化，竞争日趋激烈；
年期，公司成功消化了浆纸产品库存压力，盈利水
2、募投项目进度滞后，募50万吨不具备竞争优势。公司决定抓紧组织
平逐渐提高，公司经营业绩同比上年呈现大幅增集资金暂时闲置。论证募投项目优化方案，同时围绕“浆纸”长，企业发展前景可待，未来可期，公司面临机与“医药”两大优势，结合目前经济形势和遇与挑战并存的发展局面。”“公司目前正在抓政策、市场等环境变化等有利因素，调整募紧组织论证年产50万吨食品包装原纸项目工程
集资金项目建设内容或投资方向，寻找有竞优化方案，并结合目前经济形势和政策、市场等争力的项目，并探讨转募投的可能。
环境变化等有利因素，调整募集资金项目建设内容或投资方向，并尽快制订相应方案。”管理层决定（2022年4月专题会议）：《2021年度报告》《关于2021年度募集资金存放
1、中试产品指标明显提升，但仍有个别指与实际使用情况的专项报告》披露：“关于项目产业化工作仍在推进中，标未达预期，严重了影响项目建设进度。进度滞后和募集资金闲置问题，目前正在论证和年产50万吨食品包装原纸
2、根据公司前期调研，白卡纸市场环境已优化年产50万吨食品包装原纸工程建设方案具
技改工程之配套年产25万
2021发生重大变化，决定委托中介进行白卡纸市体内容，即结合目前经济形势、国家政策、市场
吨超声波浆系统未能如期
年场详细调研、募投项目经济再分析再论证。等环境变化有利因素，以‘坚持主导产业、提升建设，进而影响了总体工
3、继续投入中试线深度研发试验，争取早工艺水平，提高运行效率，切入市场需求，适度程进度，整体项目滞后，日实现技术产业化。4、抓紧实施浆纸、医多元化投资’为导向，整合利用自身优势资源，募集资金暂时闲置。
药发展新项目的收资和论证，尽快提出募集合理调整项目建设内容或资金使用方向，并于近资金使用方案。期制订实施相应的资金使用方案。”管理层决定（2022年8月专题会议）：1、《2022年半年度报告》披露：“公司目前正
1、根据专业机构测试，目前中试线产能、在结合当前经济形势、国家政策和市场环境变化
成品浆强度等指标已达标，但仍有白度、松等因素，组织论证年产50万吨食品包装原纸项目厚度等个别指标与目标要求还有差距，产业工程。同时，为落实推动企业发展战略，提高募化工作还在推进中。集资金使用效率，公司将紧紧围绕浆纸、医药等
2、公司寄希望于通过超声波制浆工艺技术主业发展目标方向与任务，根据自身的产业资源
中试线：目前产能、成品产业化而获得低成本浆料的目标未达预期，优势，相应调整项目建设内容或资金使用方向。”浆强度等指标已达标，但使得原募投项目短期内不具备成本竞争优2、2022年10月1日《关于进行募投项目变更并将仍有白度、松厚度等个别2022势，加上行业竞争格局变化和项目规模劣剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（临指标与目标要求还有差年势，根据公司委托的中介机构出具的《白卡2022-035）《董事会关于进行募投变更并将剩余距，还需一定时间进行技纸市场调研报告》《年产50万吨食品包装原募集资金永久补充流动资金专项说明的公告》术攻关，产业化工作正在纸技改工程项目可行性再分析之论证意见》（临2022-036）披露：“中止原募投项目的原因：推进中。
及公司专家组建议，拟中止年产50万吨食品公司原计划通过超声波制浆工艺技术产业化而包装原纸技改工程。获得低成本浆料的目标未达预期，使得原募投项
3、根据公司发展新项目论证，拟将募投项目即“年产50万吨食品包装原纸技改工程”短期
目变更为“碱回收技改项目”和“水仙药业内不具备成本竞争优势；近年来，国内包括食品风油精车间扩建及新建口固车间和特医食卡纸在内的白卡纸行业竞争格局发生重大变化，品车间项目”，同时将剩余募集资金永久补产能大幅增加，市场竞争日趋激烈。随着行业头
3证券代码：600103证券简称：青山纸业公告编号：临2022-041充流动资金。部企业新增产能不断投放和行业集中度将进一步提高，我国白卡纸行业已经进入成熟期，依靠产量来提高市占率的作用减弱，因此，公司原计划作为切入白卡纸领域的50万吨项目规模目前已不具备竞争优势。
注：根据项目可行性分析，超声波草浆技术已具备小规模及未来工业化条件，工艺技术路径已经过检验，但相比几十万吨大规模在实施条件上可能存在差异，这一差异在其他领域也同样存在。公司近几年推进的是通过深度研发及产业化来提升超声波竹木浆，目前还有个别指标未达预期还需时间攻关。关于专利并购论证及有关产业化进展已在相关年度定期报告中予以披露。
综上，2016年募集资金到位后，距离可研编制已过了近2年的时间，公司结合市场需求和资源禀赋，为提高产品定位，选择深度研发超声波竹木制浆技术并推进产业化运作；2017年下半年，原募投项目的建设超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%，公司随即组织论证，一方面寻求通过其他浆种（化机浆）用于卡纸芯层的可行性，同时持续推进中试线项目的建设投入；公司自2018年12月后，原募投项目不再继续使用募集资金，项目工程暂缓，而作为解决募投项目低成本浆料优势突破口的中试线项目继续进行，即公司未选择运营超声波草浆方案，但以竹木为原料的超声波制浆产业化仍持续推进；2018年至2019年期间，公司积极推进项目优化，并针对相关可行性差异变化进行了必要的论证和安排，认为项目可行性并未发生重大变化，并持续披露中试线项目进展；伴随时间推移，国内白卡纸市场环境在2020年前后发生了较大变化，公司认为项目可行性亦存在重大变化，在推进产业化的同时，开始寻求其他有竞争力的项目，以期提升募集资金使用效率；
至2022年9月，公司结合原募投项目可行性再分析、再论证结果，以及未来产业发展方向和规划项目建设需要，决定中止原募投项目，变更募集资金使用方向。关于上述过程，公司已组织了必要的项目优化、论证和调整措施，并履行了必要的决策程序和信息披露义务。
（二）结合原募投项目可行性研究与实际情况比较，如超声波纸浆工艺产业化预期与
实际进展差异，说明原募投项目立项可行研究是否审慎充分，风险提示是否充分
1、关于原募投项目的立项过程
原募投项目立项之初，即2013-2015年期间，造纸行业景气度下降，市场竞争压力较大，为应对此局面，公司不断寻求浆纸技术改革与发展，以期提升公司主业的竞争实力。公司于
2015年开始洽谈收购超声波制浆技术，通过审慎调查，公司认为该技术的生产工艺具有生产
流程较短、能耗较低、污染较小、产品得率较高、浆的强度较高等优势，采用该技术生产的超声波浆用于食品包装原纸芯层浆，使产品具有较强的市场竞争力；同时，公司原3#机处于停机待产状态，通过公司工程师、设计研究机构的测验与考察发现，超声波制浆技术运用于原3#机技术改造及涂布食品包装原纸生产线扩建中，可大幅减少生产成本，提高产品质量，从而确定了其在改造技术中的核心价值。
在公司签订《收购超声波制浆专利技术之框架协议》后，考虑实施超声波制浆技术的产业化运作。经过论证，募集资金投向为“年产50万吨食品包装原纸技改工程项目”，该工程项目有利于将收购的技术快速转化为经营成果，并盘活现有资产，使得公司浆纸业得到进一步发展，综合实力得到提升，决策过程谨慎。经自查，公司实施原募投项目决策的依据的充分性和谨慎性主要体现以下三个方面：
（1）对超声波制浆技术运用的论证依据
主要依据来源，一是公司组织相关人员调查并出具的相关调查报告；二是北京中企华资产评估有限责任公司出具的《超声波专利评估报告》（中企华评报字2015第3063号）；三是
中国工业节能与清洁生产协会出具的《超声波制浆工业化技术论证会论证意见》（2015年）。
（2）原募投项目的可行性依据福建省建筑轻纺设计院出具的《年产50万吨食品包装原纸技改工程可行性研究报告》（工程编号：ZQK2014021）、公司董事会《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》
（2015年）。
（3）原募投项目可行性履行的外部程序原募投项目“年产50万吨食品包装原纸技改工程”取得了沙县经济贸易局出具的《福建省企业投资项目备案表》（闽经贸备（2015）G10006号）及三明市环境保护局出具的《关于
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（2015）32号）。
2、原募投项目可行性研究与实际情况的差异
公司购买超声波制浆技术专利，以及募集资金建设年产50万吨食品包装原纸技改工程项目，是经过长时间的筹备和论证，是基于当时的产业政策环境、行业发展趋势以及自身的积累和准备等因素综合做出的投资决策，通过了公司内部专业团队、外部专家团队、具有资质的中介机构等的调研、论证、评估、立项、审批等程序，项目审批程序符合规定，项目依据充分，研究决策过程审慎严谨。但是项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，如超声波纸浆工艺产业化进程不及预期。同时，由于历时的项目周期较长（2015年制定原募投项目可行性研究至今已逾7年），市场环境发生较大变化，导致项目面临的实际情况与早期制定的可行性研究存在差异。针对超声波制浆技术产业化和项目实施过程中可能面临的差异，公司已在以往的相关披露文件中进行了充分的风险提示，具体包括：
类原募投项目可行性研实际情况（或根据当前现状相关风险提示型究的相关结论再分析后的论证意见）近年来白卡纸头部企业新增（含公司2015年非公开发行股票预案中风险提示：已报备）白卡项目单体产能规模“面对快速发展的市场，各纸品生产企业加大投市市场需求较大，主要生产均在100万吨以上，部分企业新入，提升工艺技术和产能，加强了对高档纸板市场厂商新建产能多在50万
增白卡产能超过200万吨，最高场的争夺，从而加剧市场的竞争。如公司不能持环吨以下，公司项目具有规达400万吨，公司原计划作为切续巩固并扩大竞争优势，则可能面临被竞争对手境模优势。
入白卡纸领域的50万吨项目规超越的风险，从而对公司的经营业绩产生一定不模目前已不具备竞争优势利影响。”公司2015年非公开发行股票预案中风险提示：
“面对快速发展的市场，各纸品生产企业加大投竞随着行业头部企业新增产能不
市场分布较广、产能较为入，提升工艺技术和产能，加强了对高档纸板市争断投放，行业集中度进一步提分散，可以通过规模化投场的争夺，从而加剧市场的竞争。如公司不能持态高，行业进入成熟期，依靠产量入取得。续巩固并扩大竞争优势，则可能面临被竞争对手势来提高市场占有率的作用较小
超越的风险，从而对公司的经营业绩产生一定不利影响。”
2022年初，公司聘请中介对超声
波竹、木制浆中试线产能及产品
进行测试，根据专业测试结果，目前产能、成品浆强度等指标已公司2015年非公开发行股票预案中风险提示：
技建设方案包括25万吨超达标，但仍有白度、松厚度等个“超声波制浆漂白一体化新技术已实现小批量术
声波生产线，具备成本优别指标与目标要求还有差距，还运用，但实际大规模的产业化运用是否能达到预工势。需一定时间进行技术攻关，产业期的环保、低成本及高质量等效果存在一定的不艺化工作正在推进中，即公司寄希确定性，从而影响项目的整体效益。”望于通过上述超声波制浆工艺技术产业化而获得低成本浆料的目标未达到预期。
1、虽该技术已实现小批量运用
1、经收购超声波制浆技
（根据当时的尽职调查，早期运术时组织的尽职调查，该营主体即原专利持有人企业的技术已在原专利持有人产产量约为2万吨/年），但募投项公司2015年非公开发行股票预案中风险提示：
企业实现规模化生产运业目设计的制浆产能为25万吨/“超声波制浆漂白一体化新技术已实现小批量营多年；
化年），实际实施条件存在差异。运用，但实际大规模的产业化运用是否能达到预2、行业协会出具的《超运2、早期运营主体基于草浆原料期的环保、低成本及高质量等效果存在一定的不声波制浆工业化技术论用达产业化规模条件，但公司深度确定性，从而影响项目的整体效益。”证会论证意见》认为：超研发的超声波竹木长纤浆尚有声波制浆技术具备规模
个别指标未达预期，还需时间攻化工业生产条件。
关。
项目建成达产后，预计达2022年7月，公司聘请福建省建公司2015年非公开发行股票预案中风险提示：
经产后年销售收入筑轻纺设计院有限公司对经济“本次非公开发行募集资金部分用于“年产50万济72106.00万元，年平均效益分析再评价报告，根据项目吨食品包装原纸技改工程”项目，本次募集资金效税后利润46795.00万经济性再评价结果，项目建成投投资项目是公司经过长时间的筹备和论证，基于益元，税后财务内部收益率产后（平均）每年可获税后净利产业政策环境、行业发展趋势以及自身的积累和为24.82%，税后投资回润为-1866.47万元，税后内部收准备等因素综合做出的投资决策，但是项目实施
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收期为5.55年。益率-1.21%。项目总投资收益率过程中仍可能有一些不可预测的风险因素。如果为-0.8%，投资利税率1.19%。项募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环目目前在财务上不可行。境变化等情况发生，这将会对募集资金投资项目的实施进度、预期效益等构成不利影响。”公司于2015年1月29日发布《福建省青山纸业股份有限公司关于签订收购超声波制浆专利技术之框架协议的公告》（临2015-009），其中项目风险提示：公司本次收购所涉及的超声波制浆相
关的专利属于纸浆制造领域的新型技术，若本次收购完成，公司需要将该项技术运用到公司的生产工艺，能否顺利投产并实现预期的收益尚存在一定的不确定性。
综上，原募投项目是基于当时的产业政策环境、行业发展趋势以及自身的积累和准备等因素综合做出的投资决策，项目审批程序符合规定，项目依据充分，研究决策过程审慎严谨。
可行性研究与实际情况主要体现在市场环境、竞争态势、技术工艺以及经济效益测算等方面存在差异。针对超声波制浆技术产业化和项目实施过程中面临的风险，公司已在以往的相关披露文件中进行了充分的风险提示。
（三）结合前期公司关于超声波纸浆工艺产业化、行业竞争格局变化的信息披露，与
本次中止原募投项目原因进行比较，说明前期信息披露是否一致，是否向投资者充分提示风险
原募投项目中止的原因主要为超声波技术产业化进展缓慢对项目进度的直接影响、行业
竞争格局变化和项目规模劣势限制等，关于相关产业化、行业竞争格局变化信息，公司已在之前的年度报告中予以披露；相关具体项目进展、期间针对项目停滞进行的调研、优化、论
证和项目可行性分析以及相关风险提示详见前文（一）、（二）所述。
综上，结合前期公司关于超声波纸浆工艺产业化、行业竞争格局变化的信息披露，与本次中止原募投项目原因进行比较，公司前期信息披露具有一致性，并已向投资者充分提示风险。
（四）公司董事、监事、财务顾问的履职情况说明和结论意见
1、董事、监事的履职情况说明及结论意见
公司董事、监事对该项目长期关注，勤勉尽责，公司于2015年立项原募投项目年产50万吨食品包装原纸技改工程，同年购买超声波制浆技术专利，2017年投资建设超声波竹、木制浆中试线，连续多年来，有关募投项目建设和中试线试验过程，组织优化论证等相关情况，均通过年度、半年度董事会、监事会讨论后在定期报告中予以披露说明，公司董事、监事、高管人员均承诺对所披露信息保证及时、准确、完整并承担连带责任。有关产业化缓慢影响项目进度，项目工程停滞，以公司针对项目调整计划等事项，已在定期报告相关章节连贯、一致的作了提示与说明。有关本次中止原募投项目，公司的最新提示信息详见公司2022年半年度报告，针对募投项目建设和募集资金使用明确为公司将合理调整项目建设内容或资金使用方向。
公司监事列席了公司历次董事会会议，并对审议事项进行了认真审核，认为公司的决策符合公司实际情况及未来发展的需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东利益。
针对上述问题，董事、监事认为：（1）自2018年原募投项目不再继续使用募集资金起至今，公司针对项目的可行性持续进行了必要的组织论证和项目优化调整措施，并履行了相应内部决策程序；（2）原募投项目立项的可行研究具有审慎、充分的依据，针对项目实施过程中可能面临的风险，公司已在相关信息披露文件中进行风险提示；（3）公司关于本次中止原募投项目原因与前期信息披露一致，已向投资者充分提示风险。
2、财务顾问的履职情况说明及结论意见
自公司募集资金到位以来，保荐机构针对募集资金的存放、使用情况进行持续督导。保
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荐机构经审慎尽职调查，于每个年度终了出具《募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
针对募投项目因中试产品工艺及指标还未达到预期造成项目总体工程进度滞后，进而造成募集资金暂时性闲置，保荐机构督促上市公司积极论证上述募投项目优化方案，并结合目前经济形势、国家政策、市场等环境变化，合理调整募集资金投资项目建设内容或投资方向，并尽快制订相应方案，同时履行信息披露义务。
经核查，保荐机构认为：（1）自2018年原募投项目不再继续使用募集资金起至今，公司针对项目的可行性持续进行了必要的组织论证和项目优化调整措施，并履行了相应内部决策程序；（2）原募投项目立项的可行研究具有审慎、充分的依据，针对项目实施过程中可能面临的风险，公司已在相关信息披露文件中进行风险提示；（3）公司关于本次中止原募投项目原因与前期信息披露一致，已向投资者充分提示风险。
问题二：
公告披露，公司拟将6.8亿元募集资金变更用途为碱回收技改项目、4.9亿元募集资金变更用途为增资水仙药业。请公司结合相关技术、人员储备、市场前景、投资回报等相关情况，详细论证变更项目较原募投项目的优劣势，审慎评估变更募投项目的必要性，并进行充分的风险提示。
如上所述，公司寄希望于通过上述超声波制浆工艺技术产业化而获得低成本浆料的目标未达预期，使得原项目短期内不具备成本竞争优势，加上行业竞争格局变化和项目规模劣势，公司拟中止原募投项目，并将募投项目变更为“碱回收技改项目”和子公司漳州水仙药业股份有限公司（以下简称“水仙药业”）的“水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”，同时将剩余募集资金永久补充流动资金。
（一）公司投资碱回收技改的必要性和优势分析
1、项目实施的必要性
1）公司现有碱回收系统及其配套的供热机组设备老化、运行成本高、效率低下、污染
物排放量大、且存有安全隐患，迫切需要尽快淘汰更新。本项目实施后将大幅提高整体技术装备水平，有效降低生产成本，促进节能降耗、减排治污并改善环境，有利于提升企业环保治理能力、巩固和提升现有浆纸系统盈利水平和整体竞争能力。
2）公司现有浆、碱、纸系统生产能力不平衡，碱回收能力严重不足。严重制约公司浆、纸产能的发挥。本项目的实施能有效发挥公司现有浆、纸系统的产能，降本增效，有利于公司的可持续发展和规模效益的提升。
2、技术、人才优势
1）青山纸业是国内最早成套引进并运行国外先进碱回收装置的企业，是造纸行业碱回
收装备国产化的重要技术来源地，也是国内造纸行业连续运行碱回收装置时间最长的企业，积累了丰富的运行经验，培养和拥有较多的专业技术人才。
2）公司多年来注重技术创新和自主技术研发，是国内少有的拥有碱回收自主核心技术的造纸企业。本项目实施将大量采用国内外先进技术和公司自主开发的新型实用技术，具有技术先进适用、投资相对较低的优点。
3、投资回报
项目规模总投资68014.64万元，项目投资财务内部收益率(所得税前)为24.83%，(所得税后)为19.66%，全部投资回收期所得税前为5.27年，所得税后为5.94年；总投资收益率为23.63%；投资利税率28.34%。项目投资回报率较高、风险较低。
4、风险提示
关于碱回收项目的风险提示请参见公司2022年10月1日于上海证券交易所官网发布的
《关于建设碱回收技改项目的公告》（临2022-033）。
（二）关于增资子公司水仙药业用于项目建设
1、行业市场前景
第一，医药行业需求规模大、增长快，发展空间大。医药工业是关系国计民生、经济发
展和国家安全的战略性新兴产业，目前正处于蓬勃发展阶段，需求规模不断增长2021年规模以上医药工业增加值同比增长23.1%，位居工业各大类行业前列。实现营收33049.3亿元，
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比增19.1%，实现利润总额7006.5亿元，比增68.7%。
第二，国家产业政策大力支持医药产业发展，行业发展环境持续稳定。近年来，国家高度重视支持医药行业的发展，先后出台了《中国制造2025》《医药工业发展规划指南》《“十四五”医药工业发展规划》等政策文件，不仅给医药行业发展提供了政策机遇，也提供了持续稳定的发展环境。我省也相继出台了政策文件，大力支持医药产业发展，如《福建省“十四五”战略性新兴产业发展专项规划》和《福建省加快生物医药高质量发展实施方案》等相文件，高度重视福建省医药行业的发展。
2、技术、人员储备
水仙药业作为公司控股股东和本公司在医药领域的唯一的权属企业和大力发展医药板
块的重要载体，在药品生产、研发、质控等方面有厚实的技术和人才积淀，在化药外用擦剂、软膏产品和中成药领域有一定的技术优势。各类专业人才齐全，专业技术人员占员工总数
72%，中高级职称人数占员工总数约20%，尤其是近年来，从全国重点高校及人才市场中不
断引入高层次人才，涵盖博士、硕士等，并聘任国内知名的药品研制、生产专家作为公司技术顾问，同时，公司控股集团与国内头部医药研发机构签订了战略合作协议，双方约定在医药产业基金、化学药品研发、中成药及原料药合作、特医食品、组建生物医药研究院等方面
开展战略合作，为水仙药业本次项目建设提供技术人才保障。
1）关于搬迁扩建风油精车间：水仙药业是风油精原研单位，是国内单项冠军产品，技
术和品质国内领先，经验丰富。近年来，通过与设备制造企业合作，开发出了正压灌装技术、研制出正压灌装设备，国内首家将该技术设备升级改造，不仅提高了药油得率、节省了用工成本，同时 GMP规范正在持续提升。
2）关于新建口固车间：水仙药业下属子企业具有片剂、胶囊剂、颗粒剂生产条件，持
有诺氟沙星、雷尼替丁等化学药品注册批文，具备生产技术经验。水仙药业目前虽在口固化药领域的经验偏少，但前期已开展了大量的技术储备工作，包括与国内知名研发机构合作，初步筛选出仿制化学药品20多个列入研发储备品种等。2022年6月，水仙药业派出技术人员参与的首批西格列汀二甲双胍片等5个品种委托研发项目已正式实施。实施项目在生产上，拟采用高压均质，介质研磨，激光打孔，底喷包衣流化，喷雾干燥等先进生产技术，可以保障生产和质量的稳定。
3）关于新建特医食品车间：特医食品是大健康领域中的细分领域蓝海，分为全营养配
方食品、特定全营养配方食品、非全营养配方食品，基于市场预期，水仙药业发展该领域，目前虽未有具体的生产经验，但已开展与国内最强的特医食品研发机构合作，包括营养科学基础研究、食品安全分析、效用临床分析、产品包装设计和消费者研究，可保障研制的产品先进性。就设备而言，国内特医食品的专用生产设备为通用定型设备，生产工艺技术成熟，如特医食品粉剂采用高剪切乳化，闪蒸预热，蒸汽喷射灭菌，压力喷雾干燥，流花出粉等先进工艺。
3、项目前期布局
水仙药业股份有限公司从1976年起开始药业生产，现为国家高新技术企业，主要产品中风油精为国内首家产品、国内单项冠军产品；软脉灵为独家品种；满山白获省家科技进步奖，在外用擦剂、软膏产品、中成药产品领域具有相对优势。
在此背景下，水仙药业积极按照企业发展规划，近年来，水仙药业持续进行项目并购、产品研发、技术改造等投入，已为进入化药口服固体制剂、高端制剂、特医食品领域作出了前期战略布局。2019年5月，水仙药业投资1.449亿元并购了福建新武夷制药股份有限公司（后更名为水仙药业（建瓯）股份有限公司）的90%股份，从外用药进入口服中成药领域。
2022年上半年，水仙药业与国内知名研发机构合作，委托开发西格列汀二甲双胍等5个口
服固体制剂品种，向化学药领域发展努力打造成一家集研发-原料药-制剂-销售一体化的医药龙头企业。
4、风险提示
水仙药业拟开展的项目实施过程中可能遇到包括产业政策变化风险、技术风险、市场竞
争风险、采集风险、新产品替代的风险等，具体内容如下：
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风险类型主要内容
水仙药业所处的医药领域受到国家医保政策的影响较大，有些药品可能在研发、生产时属于产业政策变国家医保目录品种，然而医保目录是一个持续动态调整过程，导致产品存在被调出医保目录化风险的可能，若被调出国家医保目录，会大大降低医生给患者处方用药选择，给产品的市场销售带来不利影响，从而对公司经营业绩带来一定不利影响。
水仙药业所处的医药领域具有研发投入大、周期长、不确定性高等特点，药品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，药品研发及至上市容易受到一些不确定性因素的影响。
技术风险
若公司研发成果未能有效产业化或者未能获批，将对公司市场竞争力、盈利能力及持续发展带来不利影响。
水仙药业拟进入的口服化学药品领域目前已经属于较为充分竞争的领域，由于仿制药具有研发难度较低且性价比高等特点，目前国内90%以上的化学药均为仿制药。由于仿制药一致性市场竞争风
评价的成本大幅攀升与药品集中采购带来的终端销售价格大幅下滑，使得市场容量大、能带险
来稳定收益的可供选择的仿制品种不多，若今后投研的厂家增多，或存在同类竞争的局面，导致产品价格竞争风险。
近年来国家一直在推行药品集采政策。对于进入集采目录的药品，企业为寻求入围，采取“以采集风险价换量”策略，大幅降价，会影响产品的毛利率；对于丢标未入围的企业，将导致产品销量大幅下降。因此未来可能存在集采风险。
新产品替代化学药品的升级换代是很常见的，一旦有更新的，疗效更好的，副作用更小的药品面世，那的风险么老产品将面临被替代的风险，导致市场急剧萎缩。
（三）变更募投项目的合理性
综上所述，随着食品卡纸所属白卡纸市场新增产能不断投放，行业集中度进一步提高，行业已经进入成熟期，依靠产量来提高市占率的作用减弱，公司原计划作为切入白卡纸领域的50万吨项目规模目前已不具备竞争优势，因此中止该项目建设，变更募集资金投向。较原募投项目而言，拟实施的新项目优势明显。
1、碱回收是长纤维生物质制浆的核心过程，经过几十年的技术创新和自主研发，公司
已是目前国内少有的拥有该核心技术的浆纸企业，经验丰富，拟实施项目将大量采用国内外先进技术，将有效解决公司浆、碱、纸系统生产能力不平衡、设备老化问题，且可以大幅提升环保治理能力。项目具有技术先进性明显、投资回报率较高、风险较低的特点。
2、募集资金变更投资药业产业实施项目建设，是公司结合行业前景、自身经验、技术
人才优势、前期项目储备和产业布局进展等因素作出的综合战略选择，经论证，经研究论证，拟实施项目符合公司发展战略，建设基础条件具备，技术及环保节能方案先进并且成熟可靠，社会效益好，经济效益可观。项目建成后，可实现年均销售收入120733.19万元，年均利润总额20036.65万元。
具体详见公司于2022年10月1日在上交所网站披露的《关于进行募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（临2022-035）和《董事会关于进行募投变更并将剩余募集资金永久补充流动资金专项说明的公告》（临2022-036）。
问题三：
公告披露，公司拟将6.43亿元募集资金永久补充流动资金。2022年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额2.61亿元，期末公司资产负债率为25.99%，短期借款3.28亿元，长期借款1.02亿元。请公司结合目前营运资金需求、偿债安排、重大项目开展等情况，评估将大额资金用于补充流动资金的必要性。
（一）公司现有货币资金及可利用流动资金情况
截至2022年6月末，公司货币资金余额40265万元，扣减尚未到期未归还至募集资金专户的闲置募集资金临时补充流动资金16818万元和募集专户存放资金1323万元后，实际可利用的流动资金为22124万元。
（二）现有资产负债结构情况
公司资产总额55.26亿元，比年初增加1.35亿元，增幅2.51%；负债总额14.36亿元，比年初减少715万元；资产负债率25.99%，比年初下降0.79百分点；流动比率2.77，比年初上升0.16百分点。目前公司资产负债率较低、流动比率较高，主要是得益于募集资金带来的积极有利影响。如剔除募集资金影响，公司流动比率约0.79，处于较低水平，资产负
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债率约45.79%，处于较高水平。
（三）用于补充流动资金的必要性
1、补充营运资金的需要
截至2022年6月末，从公司资产负债结构情况上可知，公司需增加流动资金约1.78亿元。主要是基于以下因素考虑：*木片、竹片、煤、石灰等大宗原料价格大幅上涨，产品单位成本同比大幅上涨，采购成本增加，需增加流动资金约1.37亿元；*因外购电占比上升18.55%，以及外购电价格上涨影响，公司外购电成本同比上升0.15亿元；*2022年6月末，公司应收账款余额3.20亿元，同比增加0.11亿元；*应付工程款同比增加0.15亿元；另外，随着公司经营规模逐步扩大，以及20万吨碱回收技改投入，未来产量规模提升、大宗原料供给增加等因素，流动资金需求相应地不断增加，加上基于不确定性因素增多考虑，公司需补充营运资金以满足未来生产经营的需要。
2、偿还银行债务的需要
截至2022年6月末，公司应付银行融资债务7.46亿元，其中：银行借款4.53亿元，未到期的应付银行承兑汇票2.93亿元。在综合考虑保持适度负债规模和资金成本高低的情况，以及考虑到目前金融政策环境相对宽松和未来金融政策环境相对紧缩的情况，为提高资金使用效率，公司将适当减少有息负债规模，暂时考虑归还有息负债约0.5亿元。同时，对未到期的应付银行承兑汇票2.93亿元，按需用公司经营产生现金流1.47亿元和其它方式筹集资金1.47亿元各50%计算所需营运资金。为此，公司偿还（或减少）银行融资债务所需资金约1.97亿元。
3、补充自有资金用于工程建设项目带来的经营活动现金缺口的需要2022年3月25日，公司九届十八次董事会审议通过《关于全资子公司拟建设制袋生产线项目的议案》，同意公司全资子公司沙县青晨贸易有限公司拟投资建设两条全自动多用途复合材料包装制袋生产线，项目总投资4939.46万元。截至2022年6月末，该项投资累计完成项目投资0万元。2022年8月19日，公司九届二十一次董事会审议通过了《关于实施生产集控中心及南区变电站技改项目的议案》，项目计划总投资4760.27万元。该两个项目所需工程建设资金0.97亿元，使用自有资金会带来经营活动现金缺口约0.97亿元，需补充流动资金约0.97亿元。
4、公司经营风险备用资金的需要
为应对国内外复杂多变环境和行业竞争激烈背景下的各种不确定因素，用于临时性周转、原辅材料及产品储备、分红计划资金需求等，公司需预留部分备用资金，以防范流动性风险。为此，公司预计备用资金约2亿元以上。
综上，公司结合实际经营情况分析认为剩余募集资金永久补充流动资金是必要的，有利于提高资金使用效率，有利于降低融资成本，有利于公司长期稳定经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
问题四：
请公司结合前述问题，进一步披露募集资金用途变更后的项目优于原募投项目的依据及合理性，并充分与相关独立董事沟通说明。
综合上述有关本次变更募集资金投向的合理性补充说明，公司已与相关独立董事进行充分沟通。
特此公告福建省青山纸业股份有限公司
2022年10月23日
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