华锦股份:债券信息披露事务管理办法

北方华锦化学工业股份有限公司
债券信息披露事务管理办法
第一章总则
第一条为规范北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《公司信用类债券信息披露管理办法》（中国人民银行中华人民共和国国家发展和改革委员会中国证券监督管理委员会公告〔2020〕第22号）及债券监督
管理机构或市场自律组织（以下简称“主管部门”）有关规定，制定本办法。
第二条本规则对公司股东、全体董事、监事、高级管理
人员和公司各部门、分公司、子公司负责人及相关人员有约束力。各单位应当按照本办法的相关规定，在公司的债券发行及存续期间，履行有关信息的内部报告程序，并由债券信息披露事务归口管理部门负责统一的对外披露工作。
第三条本办法所称债券信息披露，是指公司按照主管部
门的有关要求，将债券发行和存续期所有可能对偿债能力或投资者权益产生重大影响的信息，在规定时间、以规定方式、通过规定渠道对外披露的行为。
本办法所称债券包含企业债券、公司债券和非金融企业
债务融资工具（以下简称“债务融资工具”）。
1本办法中信息披露均指债券信息披露。
第四条本公司债券信息披露内容、信息披露事务管理工
作接受相关主管部门的监督，遵循真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第二章组织机构与职责
第五条公司董事、监事和高级管理人员对公司信息披露
的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，并对债券发行文件和定期报告签署书面确认意见。董事、监事和高级管理人员无法保证债券发行文件和定期报告内容的真实
性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由。
第六条公司董事会秘书为信息披露事务负责人。信息披
露事务负责人负责组织和协调信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。
公司应当为信息披露事务负责人履行职责提供便利条件，董事、监事和高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合信息披露事务负责人在信息披露方面的工作。
第七条公司证券事务部是信息披露事务归口管理部门，负责组织、协调和具体执行信息披露工作，相关职责如下：
（一）制订债券信息披露管理办法，并根据主管部门要求和公司实际情况及时修订完善；
2（二）负责汇集公司应予披露的信息，履行相关内部程序后，向投资者予以披露；
（三）负责准备和提交主管部门要求的相关文件，组织完成主管部门布置的相关任务；
（四）负责信息披露相关文件资料的档案管理；
（五）主管部门要求履行的其他职责。
第八条公司财务管理部建立有效的财务管理、会计核
算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。
第九条公司各部门、各单位，以及子公司董事、监事和高级管理人员负责向证券事务部报告与公司相关的重大事项，并对报告事项的真实性、准确性、完整性负责。
第三章信息披露内容及标准
第十条公司公开发行债券，应当于发行前披露以下文件：
（一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期财务报表；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告（如有）;
（四）主管部门要求的其他文件。
非公开（或定向）发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
非金融企业债务融资工具需另外披露受托管理协议（如
3有）、法律意见书、交易商协会要求的其他文件。
第十一条公司应当在债务融资工具募集说明书显著位
置作如下提示：
“本企业发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作
出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。”非公开（或定向）发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十二条公司应当在首次发行前披露信息披露事务管
理制度主要内容的公告，并在发行文件中披露信息披露事务负责人相关情况。
第十二条公司应当在投资者缴款截止日后一个工作日（交易日）内公告债券发行结果。公告内容包括但不限于本期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。
第十三条债券存续期内，公司信息披露的时间应当不晚
于企业按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。
债券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
4第十四条债券存续期内，公司应当按照以下要求披露定
期报告：
（一）公司应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；
（三）如主管部门有季度财务报表披露要求的，公司应
当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露
季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债
表、利润表和现金流量表；除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
第十五条公司无法按时披露定期报告的，应当于第十四
条规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，文件内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。
公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。
第十六条债券存续期内，公司发生可能影响偿债能力或
投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不
5限于：
（一）公司名称变更；
（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主
要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
（三）公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人或
具有同等职责的机构（以下简称“受托管理人”）、信用评级机构；
（四）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董
事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
（七）公司发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报
废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组，具体适用情形参考标准如下：
1．重大资产抵质押是指单次抵质押的资产价值占公司
上年末净资产10％以上，或一个自然年度内新增抵质押，涉及的抵质押资产价值余额占公司上年末净资产50％以上；
2．重大资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资
行为是指标的资产价值占公司上年末净资产的10％以上，或交易产生的损益占公司上年度净利润的10％以上；
3．重大资产重组是指标的资产的总价值占公司上年末
资产总额50％以上、标的资产在上年度的营业收入占公司同
6期营业收入的比例达到50％以上，或标的资产的资产净额占
公司上年末净资产50％以上的资产重组事项；
（八）公司发生超过上年末净资产10％的重大损失；
（九）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产10%；
（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权（重要子公司参考标准为总资产、净资产或者营业收入占公司合并报表相应科目30％以上的子公司）；
（十二）债券担保情况发生变更，信用增进安排发生变更，信用评级发生变化；
（十三）公司转移债券清偿义务；
（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资10%，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产20%;
（十五）公司未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事
处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的
债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董
事、监事或高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采
取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、
7解散及申请破产的情形，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（二十三）募集说明书约定或公司承诺的其他应当披露事项；
（二十四）其他可能影响公司偿债能力或投资者权益的事项。
重大事项的具体判定标准与披露要求按照主管部门具体规定执行。
已披露重大事项出现重大进展或变化的，公司也应当及时履行信息披露义务。
第十七条公司应当在出现以下情形之日后两个工作日内，履行第十六条规定的重大事项的信息披露义务：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知悉该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
（五）完成工商登记变更时。
重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后2个工作日内履行本规则第二十六条规定的重大事
8项的信息披露义务。
已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变化发生之日后2个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第十八条公司各部门、各单位发生第十六条所述重大事项，并且由此导致公司达到重大事项披露要求的，应在一个工作日内向公司证券事务部报告。由证券事务部履行相应内部程序后，及时对外披露。
公司各部门、各单位发生第十六条所述重大事项，但无法判断是否由此导致公司达到重大事项披露要求的，也应本着谨慎性原则，在上述规定时间内向公司证券事务部报告。
第十九条公司变更债券信息披露管理办法的，应在披露
最近一期年度报告或半年度报告后，披露办法变更的主要内容。
第二十条公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信
息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。
第二十一条公司变更债券募集资金用途的，应当按照
规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的募集资金用途。
第二十二条公司更正已披露信息的，应当及时披露更正公告和更正后的信息披露文件。
9更正已披露经审计财务信息的，应聘请会计师事务所进
行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。
第二十三条债券附发行人或投资者选择权条款、投资者
保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和约定及时披露相关条款触发和执行情况。
第二十四条债券存续期内，公司应当至少于债券利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
第四章信息披露的程序
第二十五条公司信息披露的报告、审核、发布程序包括：
（一）重大事项的报告程序。公司各部门、各单位，以
及各单位的董事、监事和高级管理人员知悉相关重大事项后，应当及时向公司证券事务部报告，必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料。证券事务部应当第一时间向信息披露事务负责人报告，由信息披露事务负责人组织重大事项的披露工作。事项出现重大进展或变化的，相关人员应及时
10报告进展或变化情况。
（二）定期报告的编制、审核与发布程序。在会计年度、半年度、季度报告期结束后，证券事务部应当及时编制年度、半年度、季度（如需）报告，经信息披露事务负责人审核并由董事、监事和高级管理人员确认后对外披露。
（三）临时报告的拟稿、审核与发布程序。涉及公司重大事项的临时报告视事项具体内容由证券事务部会同相关
部门负责拟稿，经信息披露事务负责人审批后对外披露。
（四）证券事务部以书面和不可修改的电子版文件方式通过主管部门指定的信息披露渠道进行信息披露；
（五）证券事务部负责对信息披露的相关文件、资料进
行归档．应予归档保管的文件资料包括但不限于：公司发行债券时对外披露的信息公告文稿（发行公告、募集说明书、信用评级报告、财务报告等）及其备查文件；相关股东批复、
董事会会议记录及决议；收到的监管部门、函件及公司的回复、报告等。
第五章保密措施
第二十六条信息披露应严格履行保密审查程序．公司信息披露需经公司保密办审核备案；各单位信息披露需经各单
位保密管理部门备案，单位主管领导批准。
第二十七条按照主管部门相关规定应当披露的信息属
于国家秘密、商业秘密的，应按照国家有关法律法规申请豁
11免披露。
第二十八条公司各部门、各单位应采取必要措施，在信
息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。
第二十九条公司各部门、各单位应加强对外部信息报送
和使用的管理，对于无法律法规等依据的外部单位信息报送要求，应拒绝报送。
第六章责任追究
第三十条发生以下情形的，公司将追究相关单位和人员
责任：
（一）由于相关人员工作失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的；
（二）公司各部门、各单位发生需要进行信息披露事项
而未及时报告或报告内容不准确，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成严重影响或损失的；
（三）出现信息披露违规行为被主管部门处罚的。
第三十一条在信息披露过程中涉嫌违纪和职务违法职
务犯罪的，移交纪检监察机构处置。
第七章附则
第三十二条本办法未尽事宜，依据国家有关法律、法规或主管部门相关规定执行。
12第三十三条公司所属具有债券发行资质的子公司应参
照本办法和主管部门相关规定，制定各自的债券信息披露管理办法。
第三十四条本办法由公司董事会负责解释。
第三十五条本办法自公司董事会审议通过之日起执行。
公司2012年8月印发的《北方华锦化学工业股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理办法》同时废止。
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