美年健康:关于公司为全资子公司及全资子公司为公司提供担保的进展公告

证券代码：002044证券简称：美年健康公告编号：2022-145
美年大健康产业控股股份有限公司
关于公司为全资子公司及全资子公司为公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月10日召开的第八届董事会第八次（临时）会议及2022年3月28日召开的公司2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保及反担保的议案》。同意公司及所有下属子公司向银行申请综合授信额度不超过人民币85亿元，以及公司、全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）对下属子公司向银行申请综合授信事项
提供担保，担保总额度不超过人民币67.60亿元，其中公司为下属全资或控股子公司向银行申请综合授信额度提供不超过人民币65亿元的最高额连带责任保证；美
年大健康为部分下属全资子公司向银行申请综合授信额度提供不超过2.60亿元的最高额连带责任保证。具体详见《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保及反担保的公告》（公告编号：2022-025）。
2、公司于2022年10月14日召开的第八届董事会第十七次（临时）会议及2022年10月31日召开的公司2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司为下属子公司及全资子公司为公司提供担保额度的议案》。同意美年大健康为公司向银行申请综合授信事项提供保证，担保额度累计不超过人民币20亿元。具体详见《关于公司为下属子公司及全资子公司为公司提供担保额度的公告》（公告编号：2022-133）。
二、进展情况近日，公司和美年大健康就共同向招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招商银行”）申请综合授信人民币2亿元事项分别签署了《最高额不可撤销担保书》，合计提供最高额人民币2亿元的连带责任保证。
美年大健康与中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称“民生银行”）
签署了《最高额保证合同》，为公司提供最高额人民币9.70亿元的连带责任保证。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关文件的规定，上述担保在预计额度内，无需提交公司董事会或股东大会审议。
三、被担保方基本情况
1、美年大健康产业（集团）有限公司
法定代表人：俞熔
住所：上海市闵行区东川路 555 号乙 B2035 室
注册资本：人民币321083.8148万元
经营范围：从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，投资管理，健康管理咨询（不得从事医疗活动、心理咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与公司关系：公司持有其100%股权，美年大健康为公司全资子公司。
最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币元
2022年9月30日2021年12月31日
项目（未经审计）（经审计）
资产总额13954609283.8414278702142.22
负债总额8037650785.709450695511.03
其中：银行贷款总额1901899027.651669700000.00
流动负债总额6228867401.606990429316.85
净资产5916958498.144828006631.19
2022年1-9月2021年度
项目（未经审计）（经审计）
营业收入4550229285.777295181869.91
利润总额-232501049.79551366908.43
净利润-241794766.38400746621.76
2、美年大健康产业控股股份有限公司法定代表人：俞熔
住所：江苏南通市人民东路218号
注册资本：人民币391425.3923万元
经营范围：从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技
术服务；投资管理；健康管理咨询（不得从事医疗活动、心理咨询）；设计、生
产、销售各式服装、服饰及原辅材料；纺织服装类产品的科技开发；自营和代理上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币元
2022年9月30日2021年12月31日
项目（未经审计）（经审计）
资产总额18168186275.7918858555548.16
负债总额9848230659.4510099091819.18
其中：银行贷款总额2269199027.652586270261.07
流动负债总额7372422201.937037387738.09
净资产8319955616.348759463728.98
2022年1-9月2021年度
项目（未经审计）（经审计）
营业收入5750674808.639155566967.50
利润总额-384513892.80366076994.84
净利润-368696034.80160511924.83
四、协议的主要内容
（一）向招商银行签署的《最高额不可撤销担保书》
1、公司签署的《最高额不可撤销担保书》协议主体
授信申请人：美年大健康产业控股股份有限公司
授信共享申请人：美年大健康产业（集团）有限公司
2、美年大健康签署的《最高额不可撤销担保书》协议主体授信申请人：美年大健康产业控股股份有限公司、美年大健康产业（集团）有限公司
3、协议主要内容保证方式：连带责任保证
保证范围：（1）本保证人提供保证担保范围为贵行根据《授信协议》在授信
额度内向授信申请人/授信共享申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和，以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。
（2）就循环授信而言，如贵行向授信申请人/授信共享申请人提供的贷款或
其他授信本金余额超过授信额度金额，则本保证人对授信余额超过授信额度金额的部分不承担保证责任，仅就不超过授信额度金额的贷款或其他授信本金余额部分及其利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、实现担保权和债权的费用和其他相关费用等承担连带保证责任。
尽管有前述约定，但本保证人明确：即使授信期间内某一时点贵行向授信申请人/授信共享申请人提供的贷款或其他授信本金余额超过授信额度金额，但在贵行要求本保证人承担保证责任时各种授信本金余额之和并未超过授信额度，本保证人不得以前述约定为由提出抗辩，而应对全部授信本金余额及其利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、实现担保权和债权的费用和其他相关费用等承担连带保证责任。
（3）贵行在授信期间内为授信申请人/授信共享申请人办理新贷偿还、转化旧贷或信用证、保函、票据等项下债务（无论该等旧贷、信用证、保函、票据等业务发生在授信期间内还是之前），本保证人确认由此产生的债务纳入其担保责任范围。
（4）授信申请人/授信共享申请人申请叙做进口开证业务时，如在同一笔信
用证项下后续实际发生进口押汇，则进口开证和进口押汇按不同阶段占用同一笔额度。即发生进口押汇业务时，信用证对外支付后所恢复的额度再用于办理进口押汇，视为占用原进口开证的同一额度金额，本保证人对此予以确认。
保证责任期间：本保证人的保证期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延期至展期期间届满后另加三年止。
担保金额：最高限额为人民币贰亿元。（二）美年大健康与民生银行签署的《最高额保证合同》保证人/甲方：美年大健康产业（集团）有限公司
债权人/乙方：中国民生银行股份有限公司上海分行
债务人：美年大健康产业控股股份有限公司
保证方式：不可撤销连带责任保证
保证范围：1、甲方的保证范围为：本合同约定的主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、公证费、鉴定费、
送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有其他应付合理费用，统称“实现债权和担保权益的费用”）。上述范围中除主债权本金外的所有款项和费用，统称为“主债权的利息及其他应付款项”，不计入本合同项下被担保的主债权本金最高限额。上述范围中的最高债权本金、主债权的利息及其他应付款项均计入甲方承担担保责任的范围。
2、对于甲方为履行本合同项下责任而向乙方支付的任何款项（包括被乙方直接扣收/扣划的任何款项），按下列顺序清偿：（1）乙方实现债权和担保权利之费用；（2）损害赔偿金；（3）违约金；（4）复利；（5）罚息；（6）利息；（7）本金。
保证期间：甲方承担保证责任的保证期间为该笔具体业务项下的债务履行期间届满日起三年。
担保金额：最高债权本金额玖亿柒仟万元及主债权的利息及其他应付款项之和。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2022年11月8日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币204695.91万元，占公司2021年度经审计归属于母公司净资产的25.46%，其中公司为控股子公司累计提供担保余额为人民币184223.59万元，占公司2021年度经审计归属于母公司净资产的22.92%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。六、备查文件
1、公司向招商银行签署的《最高额不可撤销担保书》；
2、美年大健康向招商银行签署的《最高额不可撤销担保书》；
3、美年大健康与民生银行签署的《最高额保证合同》。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
二〇二二年十一月九日