山东威达:国金证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司收购报告书之2022年第三季度财务顾问持续督导意见

国金证券股份有限公司
关于
山东威达机械股份有限公司
收购报告书
之
2022年第三季度财务顾问持续督导意见
财务顾问
签署日期：二零二二年十月
1财务顾问声明
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本财务顾问”）接受山东威达集团有限公司（以下简称“威达集团”、“收购人”或“信息披露义务人”）的委托，担任威达集团免于以要约收购方式收购山东威达机械股份有限公司（以下简称“山东威达”、“上市公司”或“发行人”）的财务顾问。
按照《上市公司收购管理办法》的规定，国金证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自收购完成后的12个月内，对威达集团于2021年12月7日认购山东威达非公开发行之17500165股股份事项履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具本持续督导意见。
本持续督导意见不构成对山东威达的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
威达集团及山东威达向本财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。威达集团及山东威达保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
2022年10月25日，山东威达披露了2022年第三季度报告及其他信息披露文件。通过日常沟通等方式，结合山东威达2022年第三季度报告及临时公告，本财务顾问出具2022年第三季度（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”），并提醒投资人认真阅读山东威达公告的2022年第三季度报告及其他信息披露文件。
2目录
财务顾问声明................................................2
第一章交易资产的交付或过户情况.......................................4
一、关于本次资产购买情况概述........................................4
二、交易股份过户情况............................................5
三、财务顾问核查意见............................................5
第二章山东威达依法规范运作情况.......................................6
一、山东威达有无违反法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易
所规则、上市公司章程的情况.........................................6
二、上市公司治理结构是否符合上市公司规范运作要求............................6
三、上市公司关联方资金占用和对外担保情况..................................6
第三章收购人履行公开承诺的情况.......................................7
一、承诺事项概述..............................................7
二、财务顾问核查意见............................................9
第四章收购人落实后续计划的情况......................................10
一、落实后续计划情况...........................................10
3第一章交易资产的交付或过户情况
一、关于本次资产购买情况概述
山东威达于2021年12月7日以9.08元/股的价格向威达集团非公开发行股
票17500165股，募集资金总额15890.15万元，并已于2021年12月21日实施完毕。本次收购前，威达集团持有山东威达126029585股股份，占山东威达当时总股本420098419股的30.00%，为山东威达的控股股东。本次收购后，威达集团持有山东威达160332591股股份，占山东威达截止2021年12月31日总股本440726384股的36.38%，仍为山东威达的控股股东。
2020年4月30日，威达集团召开临时股东会并作出决议，基于对上市公司
未来发展的坚定信心及2020年度非公开发行募投项目的良好预期，威达集团计划以自有资金或自筹现金全额认购上市公司本次非公开发行股票；
2020年12月15日，上市公司召开第八届董事会第十四次临时会议、第八届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》、《关于与控股股东山东威达集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨重大关联交易的议案》等相关议案。威达集团与上市公司于当日签订了《山东威达机械股份有限公司与山东威达集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
2021年1月5日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2021年7月28日，上市公司召开第八届董事会第二十次临时会议、第八届监事会第十七次临时会议，审议通过了《关于调整 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，同意根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，将本次非公开发行股票募集资金总额由不超过
20096.36万元调整为不超过19996.36万元。
42021年8月2日，上市公司召开第八届董事会第二十一次临时会议、第八届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于调整 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，同意根据再融资政策法规及监管部门相关要求，并结合公司实际情况，将本次非公开发行股票募集资金总额由不超过
19996.36万元调整为不超过15890.15万元。
2021年9月13日，中国证监会发行审核委员会对上市公司本次非公开发行
股票的申请进行了审核，并获得审核通过。
2021年10月8日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准山东威达机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3143号），核准上述公司本次非公开发行股票事项。
二、交易股份过户情况
（一）募集资金到账和验资情况威达集团于2021年12月7日认购上市公司2020年度非公开发行股票的资
金总额为15890.15万元，认购价款以现金方式一次性支付至本次发行保荐机构国金证券指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后划入上市公司本次募集资金专项存储账户。
（二）股份登记情况
2021年12月21日，威达集团认购的上市公司本次非公开发行的17500165
股股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记托管手续。
三、财务顾问核查意见经核查，截至本持续督导意见出具之日，收购人、上市公司已根据相关规定就本次收购履行了信息披露义务，收购人认购上市公司非公开发行的股票已完成相应验资和新增股份登记手续。
5第二章山东威达依法规范运作情况
一、山东威达有无违反法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所
规则、上市公司章程的情况经核查，本持续督导期内，山东威达按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经查阅公开资料及上市公司相关文件，未发现山东威达存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
二、上市公司治理结构是否符合上市公司规范运作要求经核查，本持续督导期内，山东威达严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。上市公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件要求。
三、上市公司关联方资金占用和对外担保情况经核查，本持续督导期内，山东威达没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保或其他损害上市公司利益之情形，也未发生其他对外担保事项。上市公司不存在大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，以及通过非公允交易方式变相占用上市公司资金的情况。
6第三章收购人履行公开承诺的情况
一、承诺事项概述
（一）关于股份锁定期的承诺
威达集团与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，承诺如下：
“通过本次发行获得的上市公司的新增股份，自上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。威达集团基于本次非公开发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”
（二）关于保持上市公司独立性的承诺
为了保证交易完成后上市公司独立性，威达集团将持续履行前次收购山东威达时出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》。具体承诺内容如下：
“本次收购完成后，威达集团与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、财务独立：
1、资产独立
本次收购后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与威达集团的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被威达集团占用的情形。
2、人员独立
本次收购后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与威达集团完全独立。威达集团向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
3、财务独立
本次收购后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；不存在与威达集团共用银行账户的情况；独
7立纳税，独立做出财务决策，威达集团不会干预上市公司的资金使用。
4、机构独立
本次收购后，上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
5、业务独立
本次收购后，上市公司将继续拥有独立的经营管理机制，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有完全独立自主、持续经营的能力。威达集团将尽量减少和避免与山东威达及其控制的子公司直接或间接控制的其他企
业之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，将遵循“公平、公正、公开”的原则进行。同时，对于无法避免的重大关联交易，威达集团将严格按照上市公司《公司章程》及有关法律法规的规定，严格履行关联交易的审批程序和信息披露义务，努力保障上市公司和广大中小投资者的利益不受损害。”
（三）关于避免同业竞争的承诺收购人及其实际控制人杨桂模先生于2015年11月17日作出的《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容如下：
“1、自本承诺函出具之日起，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不会以任何方式从事，包括但不限于单独或以与他人合作直接或间接从事与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。
2、本人/本企业不直接或间接投资控股业务与公司相同、类似或在任何方
面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
3、如本人/本企业直接或间接参股的公司、企业从事的业务可能与公司有竞争，则本人/本企业将作为参股股东或促使本人/本企业控制的参股股东对此等事项实施否决权。
4、本人/本企业不向其他业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的
公司、企业或其他机构、组织或个人提供公司的专有技术或销售渠道、客户信
8息等商业秘密。
5、如本人/本企业或本人/本企业所控制的其他企业获得的商业机会与公司
主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业承诺将上述商业机会通知公司，并承诺无论公司是否愿意利用该商业机会，本企业均不会从事该项业务。
6、如公司进一步拓展业务范围，本人/本企业控制的其他企业将不与公司
拓展后的业务相竞争；若出现可能与公司拓展后的业务产生竞争的情形，本人/本企业将通过包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：（1）停止经营构成竞
争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的资产或业务以合法方式置入公司；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）采取其他对维护公司权益有利的行动以消除同业竞争。
本承诺函一经签署，即构成本人/本企业不可撤销的法律义务。本人/本企业愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。”
（四）关于规范关联交易的承诺
2015年11月17日，威达集团及实际控制人杨桂模先生做出承诺：“本企业/本人在作为山东威达的股东/董事/监事/高级管理人员期间，本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与山东威达及其控制的
其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害山东威达及其他股东的合法权益”。
二、财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，威达集团及山东威达不存在违背上述承诺的情形。
9第四章收购人落实后续计划的情况
一、落实后续计划情况
（一）对上市公司主营业务的调整计划经核查，本持续督导期内，威达集团未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。
（二）对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划经核查，本持续督导期内，威达集团未对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司董事、监事以及高级管理人员的变动计划
1、董事会人员组成变化情况
2022年1月26日，上市公司召开第八届董事会第二十四次临时会议，审议
并通过了《关于提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名第九届董事会独立董事候选人的议案》等相关议案。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
序号姓名非独立董事/独立董事候选人
1杨明燕非独立董事候选人
2杨桂军非独立董事候选人
3刘友财非独立董事候选人
4杨桂模非独立董事候选人
5李铁松非独立董事候选人
6梁勇非独立董事候选人
7万勇独立董事候选人
8张兰田独立董事候选人
9黄宾独立董事候选人
102、监事会人员组成变化情况
2022年1月26日，上市公司召开第八届监事会第二十一次临时会议，审议
并通过了《关于提名公司第九届监事会股东代表监事候选人的议案》等相关议案。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
序号姓名监事候选人
1曹信平监事候选人
2孙康进监事候选人
2022年2月10日，上市公司召开2022年第一次职工代表大会，选举魏宁
波先生为公司第九届监事会职工代表监事。
2022年2月18日，上市公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第九届董事会独立董事的议案》、《关于选举第九届监事会股东代表监事的议案》等相关议案。
3、高级管理人员组成变化情况
2022年2月18日，上市公司召开第九届董事会第一次会议，审议并通过了
《关于聘任公司高级管理人员的议案》。本次选举完成后，上市公司的高级管理人员情况如下：
序号姓名任职情况
1刘友财总经理
2李铁松副总经理
3梁勇副总经理
4宋战友副总经理
5张红江董事会秘书
6张明明财务负责人经核查，本持续督导期内，威达集团不存在对上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整的具体计划。
（四）对上市公司《公司章程》修改的计划
11上市公司于2022年1月26日召开第八届董事会第二十四次临时会议，审议
通过了《关于变更公司注册资本、实收资本并修改的议案》，鉴于公司2020年度非公开发行的17500165股股份已于2021年12月21日在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记完成，并于2021年12月31日在深圳证券交易所上市，结合公司2021年第一次临时股东大会对董事会办理本次修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记的授权，同意将公司的注册资本和实收资本由423226219元变更为440726384元；同时，对《公司章程》的相应条款进行相应修订。
经核查，上市公司对《公司章程》的修订系因经营发展和实际情况需要，并已经履行了相应的审批程序；本持续督导期内，威达集团不存在对上市公司《公司章程》进行修改的计划。
（五）对上市公司组织结构调整计划经核查，本持续督导期内，威达集团没有对上市公司组织结构进行调整的具体计划。
（六）对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划经核查，本持续督导期内，威达集团没有对上市公司员工聘用计划进行调整的具体计划。
（七）对上市公司分红政策作出重大变动的计划经核查，本持续督导期内，威达集团没有对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的具体计划。
（八）其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划经核查，本持续督导期内，威达集团没有在本次收购完成后单方面提出对山东威达现有业务和组织结构做出重大调整的具体计划。
（以下无正文）12（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司收购报告书之2022年第三季度财务顾问持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
解明朱垚鹏国金证券股份有限公司
2022年10月31日
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