ST獐子岛:关于修订《公司章程》部分条款的公告

证券代码：002069 证券简称：ST 獐子岛 公告编号：2022-78
獐子岛集团股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理、规
范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定及变化，并结合《公司章程》和公司的实际情况，对公司章程进行修订。
主要修订内容如下（下表所有显示加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容）：
序号修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
1（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（以下法》）和其他有关规定，制订本章程。简称《章程指引》）和其他有关规定，制订本章程。
2第二条公司是依据《公司法》和其第二条公司是依据《公司法》和其它相关的法律、法规成立的股份有它相关的法律、法规成立的股份有
限公司（以下称“公司”）。公司于限公司（以下称“公司”）。公司于
2001年4月7日经大连市人民政府2001年4月7日经大连市人民政府批准，以发起方式设立，在大连市批准，以发起方式设立，在大连市工商行政管理局登记注册，取得营市场监督管理局登记注册，取得营业执照，注册号：大工商企法字业执照，注册号：大工商企法字
2102001100053。2102001100053。
第十一条公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展
3党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十一条公司的经营宗旨：充分利
用股份有限公司的良好经营机制，第十二条公司的经营宗旨：依法经发挥发起人各自的优势，通过全体营，诚信立业，为顾客创造价值，员工的共同努力，开拓海珍品市场，为股东创造效益，为员工发展搭建
4逐步扩大海珍品养殖规模，使公司平台，务实创新，追求卓越，致力
成为一个绿色海珍品研究、开发、于成为优秀的海洋食品产业集团，养殖、销售、服务为一体的渔业生与社会和谐发展。
产基地，在发展生态型渔业生产的同时，实现股东的最大收益。
第十二条公司经营范围是：水产品第十三条公司经营范围是：水产苗
育种、育苗、养殖、捕捞、销售；种生产，水产养殖，渔业捕捞，食食品、副食品加工、销售；进出口品经营，食品互联网销售（销售预5业务、承办中外合资经营、合作生包装食品），食品经营（销售散装食产及三来一补业务；冷藏；运输；品），水产苗种进出口，货物进出口，水产品收购；房屋、设备租赁；玻道路货物运输（不含危险货物），城璃钢渔船、作业船、游艇、钓鱼船、市配送运输服务（不含危险货物），浮桥及零配件的设计、制造、加工、水路普通货物运输（依法须经批准销售、维修；网络科技（不含科技的项目，经相关部门批准后方可开中介），从事网络技术领域内的技术展经营活动，具体经营项目以审批开发、技术转让、技术咨询、技术结果为准）一般项目：从事国际集服务，电子商务（不含增值电信、装箱船、普通货船运输，水产品收金融业务），食用农产品（不含生猪购，非居住房地产租赁，机械设备产品、牛羊肉品）的销售。（依法须租赁，运输设备租赁服务，特种设经批准的项目，经相关部门批准后备出租，船舶设计，船舶制造，船方可开展经营活动。）舶改装，船舶销售，船舶修理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第二十二条公司在下列情况下，可第二十三条公司不得收购本公司
以依照法律、行政法规、部门规章股份。但是，有下列情形之一的除和本章程的规定，收购本公司的股外：
份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
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（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东（六）上市公司为维护公司价值及权益所必需。
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十三条公司收购本公司股第二十四条公司收购本公司股份，份，可以通过公开的集中交易方式，可以通过公开的集中交易方式，或
7或者法律法规和中国证监会认可的者法律、行政法规和中国证监会认其他方式进行。可的其他方式进行。
第二十五条公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，公司
第二十六条公司的股份可以依法股票进入代办股份转让系统继续交
8转让。
易。
公司不得修改本章程中的前款规定。
第二十八条公司董事、监事、高级第二十九条公司持有5%以上股份
管理人员、持有本公司股份5%以的股东、董事、监事、高级管理人
上的股东，将其持有的本公司股票员，将其持有的本公司股票或者其在买入后6个月内卖出，或者在卖他具有股权性质的证券在买入后6出后6个月内又买入，由此所得收个月内卖出，或者在卖出后6个月
9益归本公司所有，本公司董事会将内又买入，由此所得收益归本公司
收回其所得收益。但是，证券公司所有，本公司董事会将收回其所得因包销购入售后剩余股票而持有收益。但是，证券公司因购入包销
5%以上股份的，卖出该股票不受6售后剩余股票而持有5%以上股份个月时间限制。的，以及有中国证监会规定的其他公司董事会不按照前款规定执情形的除外。
行的，股东有权要求董事会在30前款所称董事、监事、高级管日内执行。公司董事会未在上述期理人员、自然人股东持有的股票或
限内执行的，股东有权为了公司的者其他具有股权性质的证券，包括利益以自己的名义直接向人民法院
其配偶、父母、子女持有的及利用提起诉讼。
他人账户持有的股票或者其他具有公司董事会不按照第一款的规股权性质的证券。
定执行的，负有责任的董事依法承公司董事会不按照本条第一款担连带责任。
规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条持有公司5%以上有
第三十八条持有公司5%以上有表
表决权股份的股东，将其持有的股决权股份的股东，将其持有的股份份进行质押的，应当在该事实发生
10进行质押的，应当自该事实发生当
之日起2日内通知上市公司，并予日，向公司作出书面报告。
公告。
第三十九条股东大会是公司的权第四十条股东大会是公司的权力力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：
11（一）决定公司的经营方针和投资（一）决定公司的经营方针和投资计划；计划；
（二）选举和更换非由职工代表担（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用（十四）审议批准变更募集资金用途事项；途事项；
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担（十六）审议公司与关联人发生的保除外）金额在3000万元以上，且交易（公司获赠现金资产和提供担占公司最近一期经审计净资产绝对保除外）金额在3000万元以上，且值5%以上的关联交易。占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大（十七）审议法律、行政法规、部会决定的其他事项。上述股东大会门规章或本章程规定应当由股东大的职权不得通过授权的形式由董事会决定的其他事项。上述股东大会会或其他机构和个人代为行使。的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
上述关联交易事项，如果法律、行政法规、部门规章或证券交易所上述关联交易事项，如果法律、规范性文件另有规定的，按照该规行政法规、部门规章或证券交易所定执行。规范性文件另有规定的，按照该规定执行。
公司应当建立募集资金管理制度，严格规范募集资金使用。公司应当建立募集资金管理制度，严格规范募集资金使用。
第四十条公司发生的以下交易（提第四十一条公司发生的以下交易供对外担保、受赠现金资产除外）（提供对外担保、受赠现金资产除须经股东大会审议通过（本条下述外）须经股东大会审议通过（本条指标计算中涉及的数据如为负值，下述指标计算中涉及的数据如为负取其绝对值为计算数据）：值，取其绝对值为计算数据）：
12（一）交易涉及的资产总额占公司（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近（二）交易标的（如股权）涉及的一个会计年度相关的营业收入占公资产净额占上市公司最近一期经审
司最近一个会计年度经审计营业收计净资产的50%以上，且绝对金额入的50%以上，且绝对金额超过人超过5000万元，该交易涉及的资民币5000万元；产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司（三）交易标的（如股权）在最近最近一个会计年度经审计净利润的一个会计年度相关的营业收入占公
50%以上，且绝对金额超过500万司最近一个会计年度经审计营业收元；入的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计（四）交易标的（如股权）在最近
净资产的50%以上，且绝对金额超一个会计年度相关的净利润占公司过5000万元；最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万
（五）交易产生的利润占公司最近元；
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
（六）公司发生本条第三款第一项
净资产的50%以上，且绝对金额超“购买或出售资产”交易时，资产过5000万元；
总额或成交总额（取高者）经累计
计算在连续十二个月内达到最近一（六）交易产生的利润占公司最近
期经审计总资产30%的，提请股东一个会计年度经审计净利润的50%大会审议时须经出席会议股东所持以上，且绝对金额超过500万元；
表决权的三分之二以上通过。
（七）公司发生本条第三款第一项
公司在十二个月内发生的交易“购买或出售资产”交易时，资产标的相关的同类交易，按照累计计总额或成交总额（取高者）经累计算的原则适用本条第一款的规定；计算在连续十二个月内达到最近一
已按照本条第一款规定履行相关义期经审计总资产30%的，提请股东务的，不再纳入相关的累计计算范大会审议时须经出席会议股东所持围。表决权的三分之二以上通过。
本条所称“交易”系指下列事项：公司在十二个月内发生的交易
标的相关的同类交易，按照累计计
（一）购买或者出售资产；
算的原则适用本条第一款的规定；
（二）对外投资（含委托理财，对已按照本条第一款规定履行相关义子公司投资等）；
务的，不再纳入相关的累计计算范
（三）提供财务资助（含委托贷款）；围。
（四）提供担保（含对子公司担保）；本条所称“交易”系指下列事项：
（五）租入或者租出资产；（一）购买或者出售资产；
（六）签订管理方面的合同（含委（二）对外投资（含委托理财，对托经营、受托经营等）；子公司投资等）；
（七）赠与或者受赠资产；（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（八）债权或者债务重组；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（九）研究与开发项目的转移；
（五）租入或者租出资产；
（十）签订许可协议；
（六）委托或者受托管理资产和业
（十一）放弃权利（含放弃优先购务；
买权、优先认缴出资权利等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（十二）其他法律法规规范性文件
规定、本章程或公司股东大会认定（八）债权或者债务重组；
的其他交易。
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）其他法律法规规范性文件
规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。
第四十一条公司对外担保应当取
第四十二条公司提供担保，除应当得出席董事会会议的三分之二以上
经全体董事的过半数审议通过外，董事同意并经全体独立董事三分之还应当经出席董事会会议的三分之
二以上同意，或者经股东大会批准；
二以上董事审议同意并作出决议，未经董事会或股东大会批准，公司并及时对外披露。未经董事会或股不得对外提供担保。公司下列对外东大会批准，公司不得提供担保。
担保行为，须经股东大会审议通过。
公司提供担保属于下列情形之一
（一）单笔担保额超过上市公司最的，还应当在董事会审议通过后提
近一期经审计净资产10%的担保；交股东大会审议：
（二）上市公司及其控股子公司的（一）单笔担保额超过上市公司最
对外担保总额，超过上市公司最近近一期经审计净资产10%的担保；
一期经审计净资产50%以后提供的
（二）上市公司及其控股子公司的任何担保；
对外提供的担保总额，超过上市公
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（三）为资产负债率超过70%的担司最近一期经审计净资产50%以后保对象提供的担保；提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超（三）上市公司及其控股子公司对
过公司最近一期经审计总资产的外提供的担保总额，超过上市公司
30%；最近一期经审计总资产30%以后提
供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的（四）被担保对象最近一期财务报
50%且绝对金额超过五千万元；表数据显示资产负债率超过70%；
（六）对股东、实际控制人及其关（五）最近十二个月内担保金额累联人提供的担保；计计算超过公司最近一期经审计总
资产的30%；
（七）深圳证券交易所或者公司章
程规定的其他担保情形。（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
公司董事、监事、高级管理人员或其他人员违反规定的审批权
限、审议程序擅自签订担保合同或
者越权签订担保合同的，对公司造成损害的，公司将追究有关当事人的责任。
第四十八条……监事会同意召开第四十九条……监事会同意召开
临时股东大会的，应在收到请求5临时股东大会的，将在作出董事会日内发出召开股东大会的通知，通决议后的5日内发出召开股东大会
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知中对原提案请求的变更，应当征的通知，通知中对原请求的变更，得相关股东的同意。……应征得监事会的同意。……
第四十九条监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董第五十条监事会或股东决定自行事会，同时向中国证券监督委员会召集股东大会的，须书面通知董事大连监管局和深圳证券交易所备会，同时向证券交易所备案。
案。
在股东大会决议公告前，召集在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
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股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股召集股东应在发出股东大会通东大会通知及股东大会决议公告
知及股东大会决议公告时，向中国时，向证券交易所提交有关证明材证券监督委员会大连监管局和深圳料。
证券交易所提交有关证明材料。
16第五十五条股东大会的通知包括第五十六条股东大会的通知包括以下内容：以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体普东均有权出席股东大会，并可以书通股股东（含表决权恢复的优先股面委托代理人出席会议和参加表股东）均有权出席股东大会，并可决，该股东代理人不必是公司的股以书面委托代理人出席会议和参加东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的全部（六）网络或其他方式的表决时间具体内容。拟讨论的事项需要独立及表决程序。
董事发表意见的，发布股东大会通股东大会通知和补充通知中应知或补充通知时将同时披露独立董
当充分、完整披露所有提案的全部事的意见及理由。
具体内容。拟讨论的事项需要独立股东大会采用网络或其他方式董事发表意见的，发布股东大会通的，应当在股东大会通知中明确载知或补充通知时将同时披露独立董明网络或其他方式的表决时间及表事的意见及理由。
决程序。股东大会网络或其他方式股东大会采用网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股的，应当在股东大会通知中明确载东大会召开前一日下午3:00，并不明网络或其他方式的表决时间及表得迟于现场股东大会召开当日上午决程序。股东大会网络或其他方式
9:30，其结束时间不得早于现场股
投票的开始时间，不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午股权登记日与会议日期之间的
9:30，其结束时间不得早于现场股
间隔应当不多于7个工作日。股权东大会结束当日下午3:00。
登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条股权登记日登记在册的
第五十九条股权登记日登记在册所有普通股股东（含表决权恢复的的所有股东或其代理人，均有权出优先股股东）或其代理人，均有权席股东大会。并依照有关法律、法出席股东大会。并依照有关法律、规及本章程行使表决权。
17法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表也可以委托代理人代为出席和表决。
决。
第七十三条召集人应当保证会议第七十四条召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当在会议记录上签名。会议记录应当
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与现场出席股东的签名册及代理出与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期情况的有效资料一并保存，保存期限为二十年。限不少于十年。
第七十七条下列事项由股东大会第七十八条下列事项由股东大会
19以特别决议通过：以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、清算；解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）调整利润分配政策；（六）调整利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。以特别决议通过的其他事项。
第七十八股东（包括股东代理人）第七十九条股东（包括股东代理以其所代表的有表决权的股份数额人）以其所代表的有表决权的股份
行使表决权，每一股份享有一票表数额行使表决权，每一股份享有一决权。票表决权。
股东大会审议影响中小投资者股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果表决应当单独计票。单独计票结果
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应当及时公开披露。应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合股东买入公司有表决权的股份
相关规定条件的股东可以公开征集违反《证券法》第六十三条第一款、股东投票权。征集股东投票权应当第二款规定的，该超过规定比例部向被征集人充分披露具体投票意向分的股份在买入后的三十六个月内等信息。禁止以有偿或者变相有偿不得行使表决权，且不计入出席股的方式征集股东投票权。公司不得东大会有表决权的股份总数。
对征集投票权提出最低持股比例限
公司董事会、独立董事、持有制。
百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投
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票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条股东大会对提案进行第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有加计票和监票。审议事项与股东有
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利害关系的，相关股东及代理人不关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。得参加计票、监票。
第九十五条公司董事为自然人，有第九十五条公司董事为自然人，有
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下列情形之一的，不能担任公司的下列情形之一的，不能担任公司的董事：董事：
（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3企业被吊销营业执照之日起未逾3年；年；
（五）个人所负数额较大的债务到（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场（六）被中国证监会采取证券市场
禁入处罚，期限未满的；禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。公司解除其职务。
第九十六条……除出现上述情况
及《公司法》中规定的不得担任董第九十六条……除出现上述情况
事的情形外，独立董事任期届满前及《公司法》中规定的不得担任董不得无故被免职。提前免职的，公事的情形外，独立董事任期届满前，司应将其作为特别披露事项予以披上市公司可以经法定程序解除其职
24露，被免职的独立董事认为公司的务。提前解除职务的，上市公司应免职理由不当的，可以作出公开的将其作为特别披露事项予以披声明。……露。……
第一百〇四条为了充分发挥独立
第一百〇四条为了充分发挥独立
董事的作用，独立董事除应当具有董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予
公司法和其他相关法律、法规赋予
董事的职权外，公司还应当赋予独董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
立董事以下特别职权：
（一）公司拟与关联自然人发生的
（一）重大关联交易（指上市公司交易金额在30万元以上或与关联拟与关联人达成的总额高于300万法人发生的交易金额在300万元以元或高于上市公司最近经审计净资上且占公司最近一期经审计净资产
25产值的5％的关联交易）应由独立
绝对值的0.5%的关联交易，应由二董事事前认可；独立董事作出判断
分之一以上独立董事事先认可后，前，可以聘请中介机构出具独立财方可提交董事会讨论。独立董事做务顾问报告，作为其判断的依据；
出判断前，可以聘请中介机构出具
（二）向董事会提议聘用或解聘会
独立财务顾问报告，作为其判断的计师事务所；
依据。
（三）向董事会提请召开临时股东
（二）向董事会提议聘用或解聘会大会；
计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东（四）征集中小股东的意见，提出大会；利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（四）提议召开董事会；
（五）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨
询机构；（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）可以在股东大会召开前公开
向股东征集投票权。（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上述职权应当取
得全体独立董事的二分之一以上同独立董事行使前款第（一）项意。至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行如上述提议未被采纳或上述职
使前款第（七）项职权，应当经全权不能正常行使，公司应将有关情体独立董事同意。
况予以披露。
第一款第（一）、第（二）项事
独立董事除履行上述职责外，项应由二分之一以上独立董事同意还应当对下列上市公司重大事项发后，方可提交董事会讨论。如第一表独立意见：
款所列提议未被采纳或上述职权不
（一）提名、任免董事；
能正常行使，上市公司应将有关情
（二）聘任、解聘高级管理人员；况予以披露。
（三）董事、高级管理人员的薪酬；法律、行政法规及中国证监会
另有规定的，从其规定。
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息独立董事除履行上述职责外，披露，以及利润分配政策是否损害还应当对下列上市公司重大事项发中小投资者合法权益；表独立意见：
（五）需要披露的关联交易、提供（一）提名、任免董事；
担保（不含对合并报表范围内子公
（二）聘任、解聘高级管理人员；
司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自（三）公司董事、高级管理人员的
主变更会计政策、股票及衍生品投薪酬；
资等重大事项；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（六）公司股东、实际控制人及其
（五）因会计准则变更以外的原因关联企业对公司现有或者新发生的
作出会计政策、会计估计变更或重总额高于300万元且高于公司最近大会计差错更正；
经审计净资产值的5%的借款或者
（六）上市公司的财务会计报告、其他资金往来，以及公司是否采取内部控制被会计师事务所出具非标有效措施回收欠款；
准无保留审计意见；
（七）重大资产重组方案、股权激
（七）内部控制评价报告；
励计划；
（八）相关方变更承诺的方案；
（八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易（九）优先股发行对公司各类股东场所交易或者转让；权益的影响；
（九）独立董事认为有可能损害中（十）公司现金分红政策的制定、小股东合法权益的事项；调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害
（十）有关法律、行政法规、部门中小投资者合法权益；
规章、规范性文件、本所业务规则
及公司章程规定。（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子独立董事发表的独立意见类型公司提供担保）、委托理财、提供财
包括同意、保留意见及其理由、反
务资助、募集资金使用相关事项、对意见及其理由和无法发表意见及股票及衍生品投资等重大事项；
其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股独立董事应当对出具的独立意
计划、回购股份方案、上市公司关
见签字确认，并将上述意见及时报联方以资抵债方案；
告董事会，与公司相关公告同时披露。（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型
包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意
见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第一百 O 七条 董事会行使下列职 第一百 O 七条 董事会行使下列职
权：权：
（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
26
（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市资本、发行债券或其他证券及上市方案；方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项；财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定公司内部管理机构的设置；置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董（十）决定聘任或者解聘公司总裁、事会秘书；根据总裁的提名，聘任董事会秘书及其他高级管理人员，或者解聘公司执行总裁、副总裁、并决定其报酬事项和奖惩事项；根
总裁助理、各类专业职能首席官、据总裁的提名，决定聘任或者解聘财务总监等高级管理人员，并决定公司常务副总裁、副总裁、总裁助其报酬事项和奖惩事项；理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报
并检查总裁的工作；（十五）听取公司总裁的工作汇报（十六）法律、行政法规、部门规并检查总裁的工作；
章或本章程授予的其他职权。超过
（十六）法律、行政法规、部门规
股东大会授权范围的事项，应当提章或本章程授予的其他职权。超过交股东大会审议。
股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条董事会对公司对外
第一百一十条董事会对公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、
投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交
对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项的决策权限如易等事项的决策权限如下（本条下下（本条下述指标计算中涉及的数述指标计算中涉及的数据如为负
据如为负值，取其绝对值为计算数值，取其绝对值为计算数据）：
据）：
（一）审议除本章程第四十一条规
（一）审议除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议的提供担定的须提交股东大会审议的提供担保事项之外的其他提供担保事项；
保事项之外的其他提供担保事项；
（二）审议批准公司与关联方发生
（二）审议批准公司与关联方发生
27的除应由股东大会及总裁审议事项
的除应由股东大会及总裁审议事项之外的其他关联交易（公司获赠现之外的其他关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。
金资产和提供担保除外）；
（三）审议除股东大会及总裁审议
（三）审议除股东大会及总裁审议事项之外的其他交易事项。
事项之外的其他交易事项。
前款第（一）项至第（三）项
前款第（一）项至第（三）项规定属于董事会决策权限范围内的规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规有关文件事项，如法律、行政法规有关文件规定须提交股东大会审议通过的，规定须提交股东大会审议通过的，按照有关规定执行。
按照有关规定执行。第一百二十二条董事会应当对会第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上出席会议的董事应当在会议记录上
28签名。签名。
董事会会议记录作为公司档案董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为二十年。保存，保存期限不少于十年。
第一百二十四条公司设总裁1名，第一百二十四条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。
由董事会聘任或解聘。
公司总裁、执行总裁、副总裁、
公司总裁、常务副总裁、副总
29总裁助理、各类专业职能首席官、裁、总裁助理、董事会秘书、财务
董事会秘书、财务总监以及董事会总监以及董事会认定的其他管理人
认定的其他管理人员，为公司高级员，为公司高级管理人员。
管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东
第一百二十六条在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他行
单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高政职务的人员，不得担任公司的高
30级管理人员。公司高级管理人员仅级管理人员。
在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条总裁对董事会负第一百二十八条总裁对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工
31作，组织实施董事会决议，并向董作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置（三）拟订公司内部管理机构设置方案；方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公
司执行总裁、副总裁、总裁助理、司常务副总裁、副总裁、总裁助理、
各类专业职能首席官、财务总监等财务总监等高级管理人员；
高级管理人员
（七）决定聘任或者解聘除应由董
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责事会决定聘任或者解聘以外的管理管理人员；
人员；
（八）决定交易事项（提供对外担
（八）决定交易事项（提供对外担保、受赠现金资产除外）中达到下保、受赠现金资产除外）中达到下列标准之一的事项：
列标准之一的事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于
一期经审计总资产的比例低于10%，该交易涉及的资产总额同时
10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产
2、交易标的（如股权）在最近一个净额占上市公司最近一期经审计净
会计年度相关的营业收入占公司最资产的比例低于10%，或绝对金额近一个会计年度经审计营业收入的低于1000万元，该交易涉及的资产比例低于10%，或绝对金额低于净额同时存在账面值和评估值的，
1000万元；以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近会计年度相关的营业收入占公司最
一个会计年度经审计净利润的比例近一个会计年度经审计营业收入的
低于10%，或绝对金额低于100万比例低于10%，或绝对金额低于元；1000万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和4、交易标的（如股权）在最近一个
费用）占公司最近一期经审计净资会计年度相关的净利润占公司最近
产的比例低于10%，或绝对金额低一个会计年度经审计净利润的比例于1000万元；低于10%，或绝对金额低于100万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于5、交易的成交金额（含承担债务和
10%，或绝对金额低于100万元。费用）占公司最近一期经审计净资
产的比例低于10%，或绝对金额低
（九）审议公司在一年内购买、出于1000万元；
售重大资产低于公司最近一期经审
计总资产10%的事项；6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于
（十）审议批准公司与关联方发生
10%，或绝对金额低于100万元。
的如下关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）：（九）审议公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审
1、公司与关联自然人发生的交易金
计总资产10%的事项；
额低于30万元的关联交易；
（十）审议批准公司与关联方发生
2、公司与关联法人发生的交易金额的如下关联交易（公司获赠现金资低于300万元的关联交易，或占上产和提供担保除外）：
市公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5%以下。1、公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易；
上述关联方与总裁有关联关系的，该等关联交易应提交董事会审2、公司与关联法人发生的交易金额议。低于300万元的关联交易，或占上市公司最近一期经审计净资产绝对
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。值0.5%以下。
总裁列席董事会会议。上述关联方与总裁有关联关系的，该等关联交易应提交董事会审议。
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百三十二条公司可以设执行
总裁、副总裁、总裁助理、各类专
第一百三十二条公司可以设常务
业职能首席官，公司执行总裁、副副总裁、副总裁、总裁助理，公司总裁、总裁助理、各类专业职能首
常务副总裁、副总裁、总裁助理由
席官由总裁提名，总裁可以提请董总裁提名，总裁可以提请董事会聘事会聘任或者解聘执行总裁、副总
任或者解聘常务副总裁、副总裁、
裁、总裁助理、各类专业职能首席
32总裁助理。常务副总裁、副总裁、官。执行总裁、副总裁、总裁助理、总裁助理协助总裁的工作，在总裁各类专业职能首席官协助总裁的工
不能履行职权时，由总裁或董事会作，在总裁不能履行职权时，由总指定一名常务副总裁、副总裁、总
裁或董事会指定一名执行总裁、副裁助理代行职权。
总裁、总裁助理或各类专业职能首席官代行职权。
第一百三十四条公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和
第一百三十四条高级管理人员执全体股东的最大利益。公司高级管行公司职务时违反法律、行政法规、理人员因未能忠实履行职务或违背
33部门规章或本章程的规定，给公司
诚信义务，给公司和社会公众股股造成损失的，应当承担赔偿责任。
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百三十九条监事应当保证公第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。司披露的信息真实、准确、完整，
34
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十三条公司设监事会。监第一百四十三条公司设监事会。监
事会由3名监事组成，监事会设主事会至少由3名监事组成，监事会席1人。监事会主席由全体监事过设主席1人。监事会主席由全体监半数选举产生。监事会主席召集和事过半数选举产生。监事会主席召
35主持监事会会议；监事会主席不能集和主持监事会会议；监事会主席
履行职务或者不履行职务的，由半不能履行职务或者不履行职务的，数以上监事共同推举一名监事召集由半数以上监事共同推举一名监事和主持监事会会议。召集和主持监事会会议。
第一百四十七条监事会应当将所第一百四十七条监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签会议的监事应当在会议记录上签名。名。
36
监事有权要求在记录上对其在监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为二十年。保存期限不少于十年
第一百五十条公司在每一会计年第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计会和证券交易所报送并披露年度报
37报告，在每一会计年度前6个月结告，在每一会计年度上半年结束之束之日起2个月内向中国证监会派日起两个月内向中国证监会派出机出机构和证券交易所报送半年度财构和证券交易所报送并披露中期报
务会计报告，在每一会计年度前3告。个月和前9个月结束之日起的1个上述年度报告、中期报告按照月内向中国证监会派出机构和证券有关法律、行政法规、中国证监会交易所报送季度财务会计报告。及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条公司聘用取得“从第一百五十八条公司聘用符合《证事证券相关业务资格”的会计师事券法》规定的会计师事务所进行会
务所进行会计报表审计、净资产验计报表审计、净资产验证及其他相
38
证及其他相关的咨询服务等业务，关的咨询服务等业务，聘期1年，聘期1年，可以续聘。可以续聘。
第一百九十四条本章程以中文书第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司行程与本章程有歧义时，以公司在大
39
政登记机关最近一次核准登记后的连市市场监督管理局最近一次核准中文版章程为准。登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条本章程自公司
第一百九十八条本章程自公司股
2022年第四次临时股东大会审议通
40东大会审议通过之日起生效。
过之日起生效。
除上述内容外，《公司章程》的其他条款内容不变。因新增和删减部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。修订后的《公司章程》全文详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本事项尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议，股东大会审议通过后，董事会将授权公司管理层负责办理工商变更登记等相关手续。变更后的具体内容，以最终工商行政管理部门核定的内容为准。特此公告。
獐子岛集团股份有限公司董事会
2022年10月28日