农产品:监事会议事规则（2022年11月）

监事会议事规则
深圳市农产品集团股份有限公司
监事会议事规则
（2022年11月14日二〇二二年第三次临时股东大会审议通过）
第一章总则
第一条为完善深圳市农产品集团股份有限公司法人治理结构，进一步明确
公司监事会的议事程序，确保监事会依法、独立、规范有效地行使监督权，充分发挥监事会的监督职能，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等法律法规以及《深圳市农产品集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本议事规则。
第二条监事会是公司的监督机构。监事会对股东大会负责，行使法律、法
规、公司章程和股东大会赋予的各项权利，维护公司及股东的合法权益。
第二章监事会构成
第三条监事会由5名监事组成，包括3名股东代表监事和2名职工监事。
其中股东代表监事由股东单位推荐，提交股东大会选举产生；职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第四条监事任期三年。监事任期届满，连选可以连任，监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第五条监事会设监事会主席1人，由全体监事过半数选举产生。
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第六条监事会主席行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）组织制定监事会的规章制度和工作计划；
（三）检查和监督监事会决议的实施；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）审定、签署监事会的报告和相关文件；
（六）法律法规规定的应由监事会主席行使的其他职权。
第七条监事会办公室是监事会的办事机构，职责如下：
（一）监事会规章制度、工作计划、工作总结、工作报告等各类文件材料的起草；
（二）承办监事会会议，做好会务相关工作；协助监事会主席、监事贯彻落实监事会决议和反馈决议的执行情况；
（三）负责与各监事、相关股东单位、公司各部门和所属企业的沟通联系；
（四）组织协调监事会监督检查工作和调研工作；
（五）收集、整理公司有关资料和文件，为监事会决策提供参考和建议；
（六）负责监事会日常事务性工作，包括印章管理、档案管理等；
（七）完成监事会交办的其他工作。
第三章监事会职权
第八条监事会依法行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程
序和信息披露等情况进行监督，发现问题督促及时整改；
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（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）列席董事会会议；
（九）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助工作，费用由公司承担；
（十一）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。
第九条监事会依照法定程序，可采取以下方式对相关事项进行监督检查：
（一）列席董事会、总裁办公会，必要时对有关决议提出质询或建议；
（二）专项检查、专题调研、实地考察、个别交流、查阅报表资料，必要时就有关问题请公司审计等部门进行核实；
（三）委托有资质的会计师事务所、律师事务所等专业机构进行核实、取证等多种形式开展工作；
（四）其他合法形式。
第十条监事会在履行监督权时，针对所发现问题可采取下列措施：
（一）发出口头或书面通知，要求予以纠正。
（二）向党委会、董事会、经理班子通报检查结果，提出整改建议。
（三）认为董事会决议违反法律、公司章程或损害公司利益时，建议董事会
重新讨论、表决。
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（四）董事会不予采纳或经重新表决仍维持原决议的，可要求召开临时股东大会；监事会要求召开临时股东大会，应签署三份同样格式内容并阐明会议议题的书面要求，提请董事会召集。
（五）如果董事会在收到监事会前述书面要求后10日内没有发出召集会议的通告，监事会报经上市公司所在地的地方证券主管机关备案，可以在董事会收到该要求后3个月内自行召集临时股东大会，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。
监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集临时股东大会的，公司应给予监事会必要的协助。
（六）发现董事、高级管理人员违反法律法规等有关规定或者公司章程的，向董事会报告或者向股东大会报告，并及时披露，也可直接向有关监管机构报告。
（七）向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉。
第十一条公司监事会依法对所属企业实施监督检查，参照上述程序执行。
第四章监事会会议
第十二条监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当每六个月召开一次，每年至少召开两次；临时会议则根据需要，经监事会主席或监事提议召开。
监事会定期会议因故不能如期召开，应向中国证监会派出机构递交书面说明，并对说明内容进行公告。
第十三条监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十四条监事会会议议题一般包括：
（一）审核公司年度、半年度、季度财务报告；
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（二）审议公司年度利润分配方案；
（三）审议公司股权、薪酬激励约束方案等事项；
（四）审议公司改制重组、资本运作、重大投资、重大资产处置、重大关联
交易、重大融资、大额捐赠、计提减值准备、募集资金存放与使用情况等事项;
（五）审议公司内部控制评价报告及相关制度、公司年度风险管理报告及相关制度；
（六）审议公司章程制定及修订、监事会议事规则制定及修订、聘请会计师事务所等事项；
（七）审议会计政策变更等事项；
（八）审议监事会工作报告、监事会主席选举、增补监事、监事薪酬等事项；
（九）评价公司董事、高级管理人员履行职务的情况，议定制止其违法违规、损害公司、股东利益行为的措施；
（十）议定对董事会决议的复议建议；
（十一）议定召开临时股东大会的提议；
（十二）议定向股东大会提出提案的提议；
（十三）讨论公司法、公司章程规定和股东大会授权的其他事项；
（十四）监事会认为有必要讨论的其他议题。
第十五条有下列情况之一的，可以提议召开监事会临时会议：
（一）监事会主席认为有必要时；
（二）监事提议时；
（三）发现公司经营活动中存在严重违反国家法律、行政法规、公司章程或背离股东大会决议的问题时；
（四）公司已经或正发生重大的资产流失现象，股东权益受到损害，董事会未及时采取措施时；
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（五）董事或高级管理人员有违法、违规行为，严重影响公司、股东利益时；
（六）对公司特定事项进行专题调研论证或请董事会、经理班子提供有关咨询意见时；
（七）监事会对某些重大监督事项认为需要委托有资质的会计师事务所、律师事务所提出专业意见时；
（八）监事会认为有必要召开临时会议的其他情况。
第十六条监事提议召开临时会议的，应当向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议应当载明以下事项：提议监事的姓名，提议理由或者提议基于的客观事由，提议会议召开时间、地点和方式，具体的提案，提议监事的联系方式和提议日期等。
监事会主席收到监事的书面提议后，认为确需召开监事会会议的，应发出召开监事会临时会议的通知；认为不需要召开的，应向提议人书面说明理由，书面提议、书面说明均应存档。
第十七条监事会定期会议于召开3日以前、临时会议于召开2日以前，将
会议时间、地点、方式、议题与内容以及表决事项等以书面形式通知全体监事。
第十八条监事会会议应当由监事本人出席。因故不能出席的，可以书面委
托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签字。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
监事无故连续2次不出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会可建议股东大会或职工代表大会撤换该监事。
第十九条监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。
第二十条监事会做出决议，必须经全体监事过半数通过，方可有效。
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第二十一条下列事项的表决必须经全体监事2/3以上（含2/3）赞成才能
通过：
（一）提议董事会对所决议事项的复议；
（二）提议召开临时股东大会。
第二十二条监事会会议可采取现场方式或通讯表决方式召开，表决方式为举手或联签。表决意见分赞成、反对和弃权三种。与会监事应当从上述意见中选择其一，未作出选择或者同时选择两个以上意见的，视为弃权；参加现场会议中途离场不回而未作出选择的，视为弃权。
第二十三条监事会认为必要时，可以要求公司董事、高级管理人员、内部
审计人员、外部审计人员及其他相关人员列席监事会会议，解答所关注的问题。
上述人员无故不得缺席监事会邀请列席的会议。
第二十四条监事会会议应有记录。出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名；监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限为15年。
第二十五条监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法
规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事应当承担责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第二十六条监事会的决议由监事执行或监事监督执行。对监督事项的实质性决议，如对公司财务进行检查的决议，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，如当董事或者高管的行为损害公司利益时，要求董事或者高管予以纠正的决议，应由监事监督其执行。监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。
第二十七条监事以及会务工作人员应对监事会会议内容严格保密。如发生
泄密而使公司受到中国证监会或深交所的通报批评，或导致公司股票价格在二级-7-监事会议事规则
市场上异常波动或其他有损公司形象和利益的事件时，一经核实将对当事人按《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》等有关法规严肃处理。
第五章附则
第二十八条监事会议事活动所需经费由公司列入年度预算，经监事会主席审批使用。
第二十九条本规则自报股东大会审议通过之日起施行。议事规则实施后，国家有关法律、法规、规章和公司章程对监事会工作作出新规定的，以新规定为准。
第三十条本规则的解释权属于公司监事会。