广州发展:中信建投证券股份有限公司关于广州发展集团股份有限公司全资子公司收购股权暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于广州发展集团股份有限公司
全资子公司收购股权暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本保荐机构”）
作为广州发展集团股份有限公司（以下简称“广州发展”或“公司”）非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对广州发展全资子公司广州发展电力集团有限公司（以下简称“电力集团”）收购广州市旺隆热电有限公司（以下简称“旺隆热电公司”）100%股权
和广州发展新塘水务有限公司（以下简称“新塘水务公司”）100%股权暨关联
交易事项（以下简称“本次关联交易”）进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次关联交易背景及概述
（一）本次关联交易基本情况公司全资子公司电力集团拟通过非公开协议方式收购公司控股股东广州产业投
资控股集团有限公司（以下简称“广州产投”）属下全资子公司广州产投产业园投
资发展集团有限公司（以下简称“产业园集团”）持有的旺隆热电公司100%股权
和新塘水务公司100%股权，交易金额45181.66万元。
（二）本次关联交易的目的和原因公司全资子公司电力集团拟在旺隆热电公司场地上投资建设广州增城旺隆气电
替代工程项目，为促进公司业务发展、减少与控股股东的关联交易，电力集团拟通过现金收购广州产投属下全资子公司产业园集团持有的旺隆热电公司和新塘水务公
司100%股权。
（三）董事会对本次交易的表决情况
2022年10月28日，公司第八届董事会第四十八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，由全体非关联董事一致同意审议通过了《关于公司全资子公司广州发展电力集团有限公司收购广州市旺隆热电有限公司和广州发展新塘水务有限公司100%股权涉及关联交易的议案》。本次关联交易在提交公司董事会审议前，取得了公司独立董事的事前认可；公司独立董事在董事会审议过程中，对本次交易发表了肯定的独立意见。
产业园集团、旺隆热电公司和新塘水务公司是公司控股股东广州产投属下全资子公司，为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易。
本次关联交易金额尚未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成重大资产重组
本次股权收购交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的公司的重大资产重组。
（五）历史关联交易情况
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与产业园集团或与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、关联方/交易对方基本情况
（一）关联关系介绍
产业园集团、旺隆热电公司和新塘水务公司是公司控股股东广州产投属下全
资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条规定，产业园集团、旺隆热电公司和新塘水务公司为公司关联法人。
（二）关联方的基本情况
名称：广州产投产业园投资发展集团有限公司
法定代表人：朱爱强
住所：广州市天河区临江大道3号3106房
类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2011年10月31日
注册资本：1000万元人民币统一社会信用代码：91440101585655685Y经营范围：企业自有资金投资；企业总部管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；资产管理（不含许可审批项目）；企业管理咨询服务；投资咨询服务；投资管理服务。
产业园集团除为公司关联方外，不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
产业园集团不属于失信被执行人。
三、本次关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易属于《股票上市规则》中“购买或者出售资产”，交易标的为产业园集团持有的旺隆热电公司100%股权和新塘水务公司100%股权。
（二）权属状况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的运营情况
旺隆热电公司于2018年9月关停，新塘水务公司于2018年9月关停。
（三）交易标基本情况
1、广州市旺隆热电有限公司
法定代表人：漆洪峰
住所：广州增城新塘镇环保二路10号
类型：有限责任公司(法人独资)
成立日期：2002年9月16日
注册资本：100万元
统一社会信用代码：9144010173973941XU
主营业务：热力生产和供应；微咸水及其他类似水的收集、处理和再利用；
销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；电力供应；火力发电；为船舶提供码头、过驳锚
地、浮筒等设施；提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸
、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务。
主要股东：产业园集团100%持股
与公司的关联关系：广州产投是公司控股股东，旺隆热电公司是广州产投全资子公司产业园集团全资子公司。因此，旺隆热电公司为公司的关联法人。
主要财务数据：
单位：人民币万元
2022年5月31日/2022年1-5月2021年12月31日/2021年度
项目（经审计）（经审计）
总资产79767.1080120.63
净资产28736.6075725.89
营业收入7.0093.40
净利润555.31-2954.21
备注：1.为提高资金使用效率，旺隆热电公司进行现金减资，相应减少净资产，增加应付股东减资款。
2.截止2022年5月31日，旺隆热电公司资产主要构成为：流动资产54781万元，非流动资产24986万元（其中固定资产17902万元，无形资产4520万元（其中土地使用权4452万元），递延所得税资产2494万元）。
广州市旺隆热电有限公司除为公司关联方外，不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
2、广州发展新塘水务有限公司
法定代表人：漆洪峰
注册地址：广州市增城区新塘镇温涌路9号
类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2008年12月16日
注册资本：100万元
统一社会信用代码：91440101683265170E
主营业务：污水处理及其再生利用；微咸水及其他类似水的收集、处理和再利用。
主要股东：产业园集团100%持股与公司的关联关系：广州产投是公司控股股东，新塘水务公司是广州产投全资子公司产业园集团全资子公司。因此，新塘水务公司为公司的关联法人。
主要财务数据：
单位：人民币万元
2022年5月31日/2022年1-5月2021年12月31日/2021年度
项目（经审计）（经审计）
总资产14463.4814453.36
净资产9041.3113960.96
营业收入064.64
净利润-19.65-85.56
备注：1、为提高资金使用效率，新塘水务公司进行现金减资，相应减少净资产，增加应付股东减资款。
2、截止2022年5月31日，新塘水务公司资产主要构成为：流动资产8495万元，非流动
资产5968万元（其中固定资产1315万元，无形资产1841万元（其中土地使用权1775万元），递延所得税资产2812万元）。
广州发展新塘水务有限公司除为公司关联方外，不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）资产评估情况具有证券期货从业资质的独立第三方评估机构国众联资产评估土地房地产估
价有限公司（简称“国众联评估公司”）对旺隆热电公司和新塘水务公司的全部
股东权益进行评估。评估采用资产基础法，价值类型为市场价值，评估基准日为
2022年5月31日。
截至评估基准日2022年5月31日，纳入本次评估范围的旺隆热电公司和新塘水务公司净资产评估值分别为人民币33354.17万元和人民币11827.49万元，合计人民币45181.66万元。旺隆热电公司和新塘水务公司评估增值分别为人民币
4617.57万元和2786.18万元。
旺隆热电公司、新塘水务公司共有三宗土地，面积合计17.82万平方米，评估公司分别采用基准地价系数修正法和市场比较法进行评估，上述土地评估结果较账面价值有所增值。
（二）交易标的定价依据
交易双方以评估值为定价依据，确定旺隆热电公司100%股权和新塘水务公司100%股权的交易价格分别为人民币33354.17万元和人民币11827.49万元，合计人民币45181.66万元。
（三）定价合理性分析本次关联交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案确认的评估报告所确
定评估值为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易合同的主要内容及履约安排
（一）协议主体
1、甲方（转让方）：广州产投产业园投资发展集团有限公司
2、乙方（受让方）：广州发展电力集团有限公司
（二）转让标的和转让方式
1、本次股权转让的标的为转让方持有的广州市旺隆热电有限公司100%股权
和广州发展新塘水务有限公司100%股权。
2、甲乙双方同意甲方按照相关法律法规的规定，以非公开协议转让方式向乙
方转让前述股权。
（三）转让价格
根据国众联评估公司以2022年5月31日为评估基准日出具的资产评估报告，甲乙双方同意，甲方将持有的广州市旺隆热电有限公司100%股权以人民币
333541700元的价格转让给乙方、将广州发展新塘水务有限公司100%股权以人民
币118274900元的价格转让给乙方。
（三）付款方式乙方同意在本合同生效后三十日内以现金形式一次性向甲方支付上述股权转让款。
（四）生效条件和日期本合同经双方签字盖章后生效。
六、本次交易对公司的影响（一）本次交易的必要性
1．旺隆气电替代项目建设需要。为扩大公司清洁能源规模，提升能源保供能力，进一步优化电源结构。公司全资子公司电力集团拟投资建设广州增城旺隆气电替代工程项目（简称“旺隆气电替代项目”）。该项目是广东省重点能源项目，选址旺隆热电公司原厂址，已于2022年6月2日取得广州市发改委核准批复。
2．巩固广州东部电源基地安全稳定运营，实现资产完整性和统一管理。通过
本次股权收购，可拥有并充分利用现有场址、公用系统、净水系统、送出工程等设施，导入与公司发展战略相符的绿色低碳产业，促进公司可持续高质量发展。
3．公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金进行股权收购交易，不涉及募集资金使用，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
（二）本次交易有利于消除公司日常关联交易
本次交易完成后，旺隆热电公司和新塘水务公司将成为公司的全资子公司，有利于消除公司与旺隆热电公司和新塘水务公司之间的关联交易。
（三）本次交易不会产生同业竞争本次交易完成后旺隆热电公司和新塘水务公司将成为公司全资子公司电力集
团的全资子公司，不会产生同业竞争情形。
（四）旺隆热电公司和新塘水务公司无对外担保和委托理财的情形交易完成后旺隆热电公司和新塘水务公司将成为公司全资子公司电力集团的
全资子公司，截至2022年9月30日，旺隆热电公司和新塘水务公司无对外担保和委托理财的情形。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会意见
2022年10月28日，公司第八届董事会第四十八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，由全体非关联董事一致同意通过了《关于公司全资子公司广州发展电力集团有限公司收购广州市旺隆热电有限公司和广州发展新塘水务有公司100%股权涉及关联交易的议案》。董事会审议上述议案时不存在需要关联董事回避表决的情况，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见，4名独立董事均对本次关联交易表决通过。
上述事项无需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可
公司在第八届董事会第四十八次会议前就本次收购股权涉及关联交易事项向
独立董事提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，认为上述关联交易符合公司经营发展需要，有利于公司业务发展，符合公司及股东的利益，同意将相关议案提交公司第八届董事会第四十八次会议审议。
2、独立董事意见
独立董事经过认真审议，发表独立意见如下：
本次关联交易遵循了公平、公正的原则，定价机制公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，并有利于公司正常生产经营和健康、可持续发展。
本次关联交易履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及相关法律、法规和公司《章程》的有关规定，表决程序合法、有效。综上，一致同意《关于公司全资子公司广州发展电力集团有限公司收购广州市旺隆热电有限公司和广州发展新塘水务有限公司100%股权涉及关联交易的议案》。
（二）审计委员会的审核意见
公司董事会审计委员会于2022年10月28日召开会议，对本次关联交易出具审核意见如下：本次交易符合公平、公正、公开的原则，定价依据公平合理，不会影响公司的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东和中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
（三）监事会意见
公司监事会于2022年10月28日召开第八届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司全资子公司广州发展电力集团有限公司收购广州市旺隆热电有限公司和广州发展新塘水务有限公司100%涉及关联交易的议案》，监事会认为：本次公司属下全资子公司电力集团拟收购控股股东属下企业100%股权暨关联交易事项
的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及公司《章程》的规定，本次交易符合公司长期发展战略，有利于进一步扩大公司清洁能源业务范围，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
八、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：广州发展全资子公司电力集团收购旺隆热电公司
100%股权和新塘水务公司100%股权暨关联交易事项已经公司第八届董事会第四十
八次会议审议通过，独立董事对此予以事前认可并发表了独立意见，本次关联交易无需提交股东大会审议，其内部决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
相关法律法规及规范性文件的规定以及广州发展《公司章程》的规定。本次关联交易定价合理公允，有利于促进公司业务发展、减少与控股股东的关联交易，不会对公司正常经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对广州发展全资子公司电力集团收购旺隆热电公司100%股权和新塘水务公司100%股权暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广州发展集团股份有限公司全资子公司收购股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________________李庆利艾立伟中信建投证券股份有限公司年月日