南微医学:南京证券股份有限公司关于南微医学科技股份有限公司向参股子公司增资并转让设备暨关联交易的专项核查报告

南京证券股份有限公司
关于南微医学科技股份有限公司
向参股子公司增资并转让设备暨关联交易的专项核查报告
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为南微医
学科技股份有限公司（以下简称“南微医学”、“发行人”或“公司”）首次公开发
行股票的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对南微医学向参股子公司增资并转让设备暨关联交易情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、关联交易概述公司拟将取样钳等占据较多制造资源的低值耗材类产品部分工序委托给参
股子公司安徽康微承接，同时计划由安徽康微承接公司部分产品灭菌业务，以缓解公司日益增长的产品灭菌需求压力。为此，安徽康微需要包括公司在内的股东增加投资，公司同时将取样钳部分自动化生产设备转移至安徽康微。
安徽康微当前注册资本1000万元，公司出资400万元，持股比例为40%。
安徽康微本次拟增加注册资本1600万元，拟由公司及安徽康微另一名股东安徽上洋精密技术有限公司（以下简称“安徽上洋”）同比例出资，公司拟出资金额
640万元，增资完成后，安徽康微股权比例维持不变，公司仍持股40%。公司
同时拟向安徽康微转让 TB 钳头总成组装设备及 TB 钳手柄组装设备各一台，该设备为公司向生产厂家定制的全新设备，公司按购买价及公司提供的配件、调试及维护费用形成的综合价格转让，含税金额390万元。前述关联交易不构成重大资产重组。
公司高级管理人员芮晨为任安徽康微董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，安徽康微为公司关联方，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未达到公司最近一期
1经审计总资产或市值1%以上，无需提交股东大会审议。公司与安徽康微发生的
日常关联交易已经股东大会审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于2022年度日常关联交易额度预计的公告》。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明安徽康微董事芮晨为系公司财务高级副总裁，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1第（十四）项有关规定，安徽康微属于公司关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称：安徽康微医疗科技有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2021年9月26日
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：杨兆龙
主要股东：安徽上洋精密技术有限公司（60%）、公司（40%）
注册地址：安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区天井山路16号一号厂房
经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三
类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；金属制品销售；金属加工机械制造；进出口代理；塑料制品制造；塑料制品销售；技术
进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）最近一期经审计财务数据：经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日，安徽康微总资产9780047.03元，净资产9766601.83元，负债总额13445.20元，营业收入0元，净利润-233398.17元，扣除经常性损益后的净利润-233398.17元。
（三）本次增资前后，安徽康微股东及持股比例变化情况股东增资前增资后
2出资额占注册资本出资额占注册资本
(万元)比例（万元）比例
安徽上洋60060%156060%
公司40040%104040%
合计1000100%2600100%
（四）关联人与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明除上述关联关系以及公司与安徽康微存在采购商品、劳务的业务往来（具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于2022年度日常关联交易额度预计的公告》）外，安徽康微与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
三、关联交易标的基本情况
本次拟转让的2台自动化设备为公司依据生产经营实际情况，结合公司产品具体需求和规格向相关厂家定制的个性化自动化生产设备，具有公司自主创新工艺，为全新未使用设备，不存在折旧摊销，因与公司现有使用设备规格、功能完全相同，经公司提供配件、调试、维护后即可直接投入正常生产使用，设备转让价格为厂家出厂原价及公司提供的配套辅助设备、物料及调试维护服务费用的综合价格。
公司向安徽康微增资640万元，并且向其转让自动化生产设备总价390万元，分别属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.1.1条规定的对外投资、出售资产的交易，且适用7.2.3条中规定上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）、7.2.7条中与同一关联人进行的交易，按照连续12个月内累计计算的原则。
四、关联交易的定价情况
本次向关联方增资事项涉及定价无溢价，公司与安徽康微另一名股东双方遵循股权比例同比例出资，不会损害本公司及股东的利益。
公司向关联方转让相关设备为全新设备，其交易价格系按公司向设备供应方购买的设备原价，并按实际需求增加公司提供的配套辅助设备、物料及调试
3维护服务市场价计算费用后的综合总价，关联交易的定价公允、合理，不存在
利用关联交易向关联方输送利益、损害公司和股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）关联交易协议的主要内容
本次相关事项尚未签署交易协议，公司董事会授权公司管理层及相关部门负责按照董事会决议签署相关协议及办理相关事项。
（二）关联交易的履约安排本次增资主要用于解决安徽康微承接公司委外业务所需的厂房净化区建
设、灭菌设备购置及从公司购置自动化设备，包括公司在内的安徽康微股东将依据后续签订的增资协议约定进行资金投入，安徽康微将根据增资款到位情况、设备定制完成情况等以分期付款方式向公司支付自动化设备转让款，相关安排遵循公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定。
六、关联交易的必要性及对公司的影响
随着公司业务的日益发展，公司产能、场地等制造资源压力日益增长，公司将部分取样钳生产工序委外，并最终实现 MAH 许可人制度（上市许可持有人制度）下的取样钳整体生产工序委外，同时将相关自动化设备转移至被委托方，有助于公司释放场内制造资源压力。此外，受制于政策、场地等限制，公司本部已无空余场地资源扩增灭菌产能，需要外部灭菌资源作为灭菌产能补充。
结合上述需求，考虑到安徽康微是公司与核心供应商合资成立的子公司，具有与公司长期合作的基础，并具备较大的物理发展空间，其环氧乙烷灭菌车间已获当地政府批准建设。公司评估拟将安徽康微作为取样钳工序委外的被委托方及灭菌产品补充，并向其增资用于净化区建设、灭菌站设备及自动化设备购置，有助于公司优化制造资源，提升公司内部资源的产出效率，打造轻量化、敏捷化的南微运营管理模式，支持公司的业务发展，具有可行性和必要性。
本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司正常生产经营造成不利影响，交易结果不会对公司财务状况和经营成果造成显著影响，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。
4七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况2022年10月27日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于向安徽康微增资并转让设备暨关联交易的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况2022年10月27日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于向安徽康微增资并转让设备暨关联交易的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）独立董事发表独立意见情况
公司全体独立董事已就该事项发表了明确的独立意见：本次关联交易内容
符合公司实际需要，遵循了平等、自愿、公平、合理的原则。关联交易价格公允、合理，各项合同的实施不会对公司及公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，未违反相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，独立董事同意公司进行本次交易。
八、保荐机构意见经核查，保荐机构南京证券股份有限公司认为：
本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事已就该等事项发表明确同意的独立意见；根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议，公司已对本次关联交易履行了必要的审议程序，符合相关法律法规规定。本次关联交易的信息披露合规；本次关联交易为公司实际业务需求，具有必要性，相关交易价格公允、合理，符合公司及股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
综上，保荐机构对南微医学科技股份有限公司本次关联交易事项无异议。
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