同方股份:同方股份有限公司信息披露管理办法

同方股份有限公司
信息披露管理办法同方股份有限公司
2022年10月信息披露管理办法
同方股份有限公司信息披露管理办法
第一章总则
第一条为了规范公司对外信息披露行为，提高信息披露质量，维护股东的合法权益，根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露内容与
格式、编报规则、规范问答和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，特制定本管理办法。
第二条本办法所称“信息”是指所有对公司证券及其衍生品种的交易价格可能产生重大影响的信息以及监管部门要求披露的信息或公司主动披露的信息。本办法所称“披露”是指将上述信息按照规定的时限、
在规定的媒体上、以规定的方式公平地向股东、社会公众进行公布并按规定报送监管部门。
第三条信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。
第四条公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信
息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整；无虚假、误导性陈述或重大遗漏；及时地报送及披露
信息为原则，保证所有股东有平等的机会获得信息。
公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉
地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
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第五条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响
公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第六条公司需要披露的信息包括：
1．定期报告（包括：季度报告、半年度报告、年度报告）；
2．临时报告（包括：股东大会的通知和决议、需要公告的董事会决议、监事会决议、需要公告的收购、
出售资产行为、需要公告的关联交易、需要公告的
重大诉讼、仲裁及行政处罚、需要公告的重大担保
行为、需要公告的重要合同的订立、变更和终止有
及依照《证券法》、中国证监会、上海证券交易所的有关规定或要求需要公告的其他重大事件）；
3．公告发行新股或者公司债券的，应按照有关法律、法规、规范性文件的要求披露有关发行和上市文件
（包括：招股意向书、配股说明书、公司债券募集办法、上市公告书等）。
第七条公司披露的信息在《中国证券报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上刊登，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅；
需要上网披露的信息，还应在中国证监会、上海证券交易所指定的有关网站上披露，同时公司应积极
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利用公司网站(http://www.thtf.com.cn)进行信息披露。
第八条公司履行信息披露义务时，应当向证券交易所提交
临时公告及相关附件，并将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。
第二章机构与披露程序
第九条公司综合部（证券事务办公室）是公司信息披露的
常设机构和股东来访接待机构，公司设有董事会秘书和证券事务代表等岗位。在董事会秘书空缺期间，董事会及时指定一名董事或者高级管理人员代行董
事会秘书的职责并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十条本办法由公司董事会负责实施，董事长作为实施本
办法的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联
系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料。当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人及时履行内部报告程序。董事长在收到报告后，立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
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第十一条公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露
内容的真实、准确、完整。
第十二条公司监事和监事会应确保有关监事会公告内容的
真实、准确、完整，并应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。
第十三条公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人
员应保证董事会秘书及综合部（证券事务办公室）
及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第十四条公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人督促本部门或公司严格执行本办法和重大信息内部
报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书或综合部（证券事务办公室）。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第十五条公司指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人
员、证券事务代表负责与上交所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。
第十六条信息披露前应严格履行下列审查程序：
1．提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料，并以书面文件形式提交文件。
2．主管副总裁级领导审核。
3．董事会秘书进行合规性审查。
4．董事长签发。
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第十七条董事会应对本办法的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于本办法实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第十八条本办法由公司监事会负责监督。监事会对本办法的
实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交易所报告。经上海证券交易所审核后，发布监事会公告。
第十九条监事会形成对本办法实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。
第三章信息披露的管理
第二十条董事会秘书应按有关法规、公司章程的规定以及中
国证监会、上海证券交易所的要求促使公司董事
会、监事会及时、正确履行信息披露义务。
第二十一条董事会秘书在信息披露方面的具体职责为：
1．董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定
联络人；
2．协调和组织公司信息披露事项，包括准备和
提供有关信息披露文件、建立信息披露的制度、
接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实、准确和完整地进行信息披露；
3．负责信息的保密工作。内幕信息泄露时，及时
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采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；
4．负责组织保管公司股东名册资料、董事和监事
名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录以及其他信息披露的资料；
5．公司发生异常情况时，董事会秘书应主动与上
海证券交易所沟通。
董事会秘书行使以上职责时，可聘请律师、会计师等中介机构提供相关的咨询服务。
第二十二条董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当
配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督。独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予改正的，监事会向应当上海证券交易所报告。
第二十三条公司的信息披露工作及相关人员接受中国证监会、上海证券交易所的监督。董事会成员、公司高级管
第6页信息披露管理办法理人员与相关责任人及董事会秘书及时出席中国证
监会、证券交易所的约见安排；在规定时间回复中
国证监会、证券交易所监管函及其他问询事项。
第二十四条公司根据有关规定建立并执行财务管理和会计核算
的内部控制，公司董事会及管理层负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。
第二十五条公司依照不同投资者间的公平信息披露原则进行信息披露。
第二十六条综合部（证券事务办公室）为公司投资者关系管理
工作的执行机构，可以通过投资者见面会、路演、媒体宣传等方式与投资者进行沟通。
第二十七条公司保证投资者联系电话的畅通，并配备专人负责接待工作。
第二十八条综合部（证券事务办公室）设立明确的档案管理岗位，负责公司信息披露文件、股东大会、董事会、监事会会议资料、董事、监事、高级管理人员履行职责的记录等资料的档案管理。
第二十九条公司及相关信息披露义务人应关注关于本公司的媒
体报道、传闻以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方了解真实情况。当市场出现有关公司的传闻且该传闻可能或者已经对上市公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响时，公司及相关信息披露义务人应向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。
第四章信息披露的内容及标准
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第三十条公司信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书等。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，除定期报告之外的其他公告为临时报告。
第三十一条招股说明书、募集说明书、上市公告书等披露文件
的编制内容与格式、披露时间与要求均按照中国证监会及上交所的统一规定执行。
第三十二条公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。
第一节定期报告
第三十三条公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
公司依据中国证监会和上交所制订的定期报告规定
的内容和格式编制定期报告，并按照以下规定报送和公告：
（一）公司在每一会计年度结束之日起4个月内编
制完成年度报告，经上交所登记后在符合中国证监会规定条件的媒体公开披露。年度报告中财务报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
（二）公司在每一会计年度上半年度结束之日起2个月内，编制完成中期报告，在会计年度前3个月、
9个月结束后的1个月内编制完成季度报告，经上
交所登记后在符合中国证监会规定条件的媒体公开披露。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，
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及时向上交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第三十四条年度报告记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）
主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发
行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；（五）董事、
监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、
年度报酬情况；（六）董事会报告；（七）管理层讨
论与分析；（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；（十）中国证监会规定的其他事项。
第三十五条半年度报告记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）
主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发
行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；（四）管理层讨论与分析；（五）报告期内重大诉讼、仲裁
等重大事件及对公司的影响；（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第三十六条季度报告内容按照上交所相应业务规则的要求披露。
第三十七条定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签
署书面确认意见，监事会应当对定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
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报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不因仅发表意见而当然免除。
第三十八条公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动的，须
依据《上市规则》等规定及时进行业绩预告、业绩快报等。
第三十九条定期报告披露前出现业绩泄露或者出现业绩传闻且
公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第四十条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节临时报告
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第四十一条临时报告是指公司披露的除定期报告之外的其他公告。
临时报告主要包括董事会、监事会和股东大会决议
及《上市规则》中规定的应当披露的交易、应当披
露的其他重大事项等，以及对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的其他信息。
第四十二条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事项，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。该等重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重
组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任
一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
第11页信息披露管理办法者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定
披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监
事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正
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常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事项的发
生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十三条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资
本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第四十四条公司应当在以下任一时点最先发生时，及时履行重
大事项的信息披露义务：
（一）董事会或监事会就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）任何董事、监事或高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展
的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄漏或者市场出现传闻；
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（三）公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动。
第四十五条公司披露重大事项后，如果该等重大事项出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第四十六条公司控股子公司发生本制度第三十二条规定的重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股企业发生可能对公司证券及其衍生品种交
易价格产生较大影响的事项，应当履行信息披露义务。
第四十七条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股
份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等
发生重大变化的，相关信息披露义务人应及时履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十八条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司
证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟
发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第四十九条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海
证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，
第14页信息披露管理办法并及时披露。
第五十条公司的股东、实际控制人及其一致行动人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会及董事会秘书，并配合公司做好信息披露工作：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有的股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任
一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
以上信息在披露前，相关信息已在媒体传播或公司证券及衍生品种出现交易异常情况，股东或实际控制人应及时、准确向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位不得要求公司向其提供内幕信息。
第五章保密与相关责任
第五十一条公司董事、高级管理人员、相关部门责任人及其他
因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保
第15页信息披露管理办法密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
公司应采取必要的措施，保证在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。
第五十二条综合部（证券事务办公室）及公司相关主责宣传部
门等相关部门负责与证券服务机构、新闻媒体等的信息沟通。公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受
投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公
司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。
第五十三条公司董事、高级管理人员、相关部门责任人及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员未经合规程序，不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
第五十四条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或
者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第五十五条发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第五十六条违反本制度擅自进行信息披露的，公司将视情节轻
重追究相关责任人的行政、经济以及法律责任。
第五十七条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司
造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，公司将追究相关责
第16页信息披露管理办法
任人的行政、经济责任。并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第六章附则
第五十八条董事会秘书负责组织本办法及相关上市公司信息披露管理制度的培训工作。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司总部各部门及
各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。
第五十九条公司控股子公司的信息披露事务管理工作应参照本办法规定执行。
第六十条本办法适用于如下人员和机构：
1．公司董事会秘书和综合部（证券事务办公室）；
2．公司董事和董事会；
3．公司监事和监事会；
4．公司高级管理人员；
5．公司总部各部门以及各分公司、公司子公司及其
负责人；
6．公司控股股东和持股5%以上的大股东；
7．其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
以上机构和人员统称“信息披露义务人”。
第六十一条本办法未做规定的，适用《公司章程》并参照《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司治理准则》的有关规定执行。本办法与《公司章程》如规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。
第17页信息披露管理办法
第六十二条董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本办法进行修改。
第六十三条本办法自第八届董事会第二十九次会议通过之日起施行。