天融信:关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期部分限制性股票解除限售的提示性公告

证券代码：002212证券简称：天融信公告编号：2022-113
天融信科技集团股份有限公司
关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划
第二个解除限售期部分限制性股票解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票第二个解除限
售期可解除限售条件已成就，本次可解除限售的限制性股票激励对象共381人，可解除限售的限制性股票数量为1735489股，约占公司目前总股本的比例为
0.1464%；
2、除暂缓登记的限制性股票外，公司2020年股票期权与限制性股票激励计
划授予的限制性股票的上市日为2020年11月3日，本次解除限售的限制性股票的限售期为24个月，上市流通日为2022年11月11日。
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“2020年股权激励计划”）第二个
解除限售期可解除限售的条件已满足，经公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过，目前公司符合解除限售条件的381名激励对
象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1735489股。截至本公
告披露日，上述股票已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成解除限售手续。现对相关事项说明如下：
一、激励计划已履行的审批程序（一）2020年9月9日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020年第
1三次临时股东大会的议案》，公司独立董事就2020年股权激励计划是否有利于公
司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就
2020年股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就2020年股权激励计划（草案）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就2020年股权激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。
（二）2020 年 9 月 9 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《南洋天融信科技集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司官网（www.nanyangcable.com）对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2020年9月9日起至2020年9月20日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2020年9月20日公示期满，公司监事会未收到与2020年股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2020年9月22日披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（三）公司对2020年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象在2020年股
权激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2020年3月9日至2020年9月8日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2020年9月23日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2020年9月28日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于公司及其摘要的议案》
《关于公司的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过2020年股权激励计划及相关议案后，公司于2020年
9月29日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的2020年股权激励计划。
（五）2020年9月29日，公司第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计2划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2020年9月30日，公司披露了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。
（六）2020年11月3日，2020年股权激励计划中452名激励对象获授的
638.4217万股限制性股票完成首次登记并上市。2021年2月8日，2020年股权
激励计划中2名激励对象获授的512万股限制性股票完成暂缓登记并上市。公司分别于2020年11月2日、2021年2月5日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成公告》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票暂缓登记完成公告》。
（七）2021年8月18日，公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、
2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司
实施了2020年年度权益分派方案，董事会同意对2020年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行首次调整。
（八）2021年11月3日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2020年股权激励计划第一个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
（九）2021年11月19日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
公司于2021年11月20日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（十）公司于2021年12月2日办理完成限制性股票回购注销手续，并披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
3（十一）2022年2月8日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓登记的限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2020年股权激励计划暂缓登记的限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
（十二）2022年6月30日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2021年年度权益分派方案，董事会同意对2020年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行再次调整。
（十三）2022年11月3日，公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2020年股权激励计划第二个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、鉴于公司2020年股权激励计划中确定的3名激励对象由于个人原因自愿
放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计0.03万股，公司于2020年9月29日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，限制性股票授予的激励对象人数由457人调整为454人，限制性股票授予总量由1150.4517万股调整为1150.4217万股。
具体内容详见公司于2020年9月30日披露的《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2020-099）。
2、因公司实施了2020年年度权益分派，公司于2021年8月18日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格
4及限制性股票回购价格的议案》，公司董事会对激励计划尚未解除限售的限制性
股票的回购价格进行了调整。调整后，2020年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票回购价格由11.980元/股调整为11.940元/股。具体内容详见公司于2021年8月20日披露的《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2021-086）。
3、2021年11月3日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司董事会对离职的32名激励对象已获授但尚未解除限售的198730股限制性股票进
行回购注销；对在职且考核结果不是“A”的 59 名激励对象因个人绩效考核结果导
致第一个解除限售期不能解除限售的28321股限制性股票进行回购注销。前述两种情形合计回购注销股份227051股。具体内容详见公司于2021年11月4日披露的《关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-107）。
4、因公司实施了2021年年度权益分派，公司于2022年6月30日召开第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，公司董事会对激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了调整。调整后，2020年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票回购价格由11.940元/股调整为11.920元/股。具体内容详见公司于2022年7月1日披露的《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2022-066）。
5、2022年11月3日，公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司董事会拟对离职的31名激励对象已获授但尚未解除限售的189392股限制性
股票进行回购注销；对在职且考核结果不是“A”的 60 名激励对象因个人绩效考核结果导致第二个解除限售期不能解除限售的38984股限制性股票进行回购注销。前述两种情形合计回购注销股份228376股。具体内容详见公司于2022年11月4日披露的《关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分
5限制性股票的公告》（公告编号：2022-108）。公司后续将会办理上述限制性股票
的回购注销手续。
除此之外，本次实施的激励计划与已经披露的激励计划不存在差异。
三、董事会关于满足激励计划第二个解除限售期解除限售条件的说明
1、限售期已届满
根据公司激励计划的规定，公司向激励对象授予的限制性股票自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个
交易日当日止，可申请解除限售所获总量的30%。
除激励对象李雪莹女士和孔继阳先生获授的暂缓登记的限制性股票外，公司
2020年股权激励计划授予的限制性股票的上市日为2020年11月3日，限制性股
票第二个限售期已经届满。上述暂缓登记的2名激励对象获授的限制性股票的上
市日为2021年2月8日，该等限制性股票将在第二个限售期届满后安排解除限售。
2、满足解除限售条件情况的说明
解除限售条件是否达到解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：公司未发生左栏所述情形，满足解除
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出限售条件。
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：激励对象未发生左栏所述情形，满足
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；解除限售条件。
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求根据大华会计师事务所（特殊普通合公司需满足下列两个条件之一：以2019年营业收入为伙）于2022年4月27日出具的大华6基数，2021年营业收入增长率不低于20%；2021年净审字[2022]0012794号《北京天融信利润不低于7.5亿元；科技有限公司审计报告》：
上述“营业收入”和“净利润”是指公司全资子公司北京天融信科技有限公司2021年营
北京天融信科技有限公司及其下属公司的营业收入、归业收入为3351566360.03元；相比
属于上市公司股东的净利润；且“净利润”需要剔除本2019年增长率为38.65%，满足解除次及其他全部在有效期内的股权激励计划产生的股份限售条件。
支付费用的影响。
4、个人层面绩效考核要求本次激励计划2021年个人绩效考核
结果如下：授予限制性股票的激励对
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个象中，除31名激励对象离职及8名档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象考核结果为“E”外，其余激励对象解除限售的比例：
381名激励对象绩效考核均“达标”
评价结果 A B C D E （考核结果为“A”、“B”、“C”、“D”），解除限售比例100%90%80%60%0%满足解除限售条件。
5、激励对象发生异动的处理本次激励计划授予限制性股票的激
激励对象发生异动的情形包括失去参与激励计划的资励对象中，有31名离职。
格、发生职务变更、离职、身故等，针对不同情形处理前述离职人员不符合解除限售条件，方式各异。其中，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合该等已获授股份公司将予以回购注同期满而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制销。
性股票不得解除限售，由公司回购注销。
综上所述，除激励对象李雪莹女士和孔继阳先生获授的暂缓登记的限制性股票外，董事会认为公司2020年股权激励计划授予的限制性股票的第二个解除限售期可解除限售条件已满足；除上述暂缓登记的激励对象、离职人员及个人绩效考
核“不达标”（考核结果为“E”）人员外，同意符合解除限售条件的381名激励对
象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1735489股。
四、本次解除限售限制性股票上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2022年11月11日。
2、本次可解除限售的激励对象人数为381人，可解除限售的限制性股票数量
为1735489股，约占目前公司总股本1185060769股的0.1464%。
3、激励对象本次解除限售情况如下：
获授的限制已解除限售的本次可解除限剩余未解除限激励对象职务性股票数量限制性股票数售的限制性股售的限制性股
(股)量（股）票数量（股）票数量（股）
彭韶敏副总经理、董事会秘书150000450004500060000
核心管理人员、核心业务（技术）
5729247170168316904892291709
人员（380人）合计5879247174668317354892351709
7说明：
（1）本表中获授的限制性股票数量与“已解除限售的限制性股票数量+本次可解除限售的限制性股票数量+剩余未解除限售的限制性股票数量”之和的差额，系因第一个、第二个解除限售期有部分激励对象个人绩效考核结果不是“A”，相应限制性股票回购注销所致。
（2）剩余未解除限售的限制性股票数量，以假设本次可解除限售的限制性股票全部解除限售，且本次拟回购注销的限制性股票全部完成回购注销为依据测算。
五、激励计划限制性股票上市流通后公司股本结构变动情况上市流通前本次变动上市流通后股份性质股份数量比例股份数量比例增加减少
（股）（%）（股）（%）
一、限售条件流通股/
189831001.60450001735489172926111.46
非流通股
高管锁定股95117960.8045000095567960.81
股权激励限售股94713040.800173548977358150.65
二、无限售条件流通股116607766998.4016904890116776815898.54
三、总股本1185060769100.00001185060769100.00
注：
（1）上表中，“总股本”为截至2022年11月7日的总股本数量，“限售条件流通股/非流通股”、“股权激励限售股”、“总股本”含尚未完成回购注销手续的限制性股票。
（2）以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
六、备查文件
1、第六届董事会第二十九次会议决议；
2、第六届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划
之限制性股票第二个解除限售期解除限售并回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年十一月九日
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