三 力 士:三力士前次募集资金使用情况报告的鉴证报告（2022年6月30日）

三力士股份有限公司
前次募集资金使用情况报告及鉴证报告目录页次
一、前次募集资金使用情况报告的鉴证报告1-2
二、前次募集资金使用情况报告1-5关于三力士股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告
信会师报字[2022]第ZF11227号
三力士股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的三力士股份有限公司（以下简称“三力士公司”）前次募集资金使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、管理层的责任三力士公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编
制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、执行和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，确保前次募集资金使用情况报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证结论。
三、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，如实反映三力士公司前次募集资金使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。
鉴证报告第1页四、鉴证结论
我们认为，三力士公司前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，如实反映了三力士公司前次募集资金使用情况。
五、报告使用限制
本报告仅供三力士公司为申请再融资的目的使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海二〇二二年九月三十日鉴证报告第2页三力士股份有限公司前次募集资金使用情况报告三力士股份有限公司前次募集资金使用情况报告根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准三力士股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]285号）核准，公司于2018年6月8日公开发行了620万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额62000万元，扣除相关发行费用1563.40万元后，实际募集资金净额60436.60万元。上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金情况进行了审验，并于2018年6月14日出具了信会师报字[2018]第ZF10523号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
截止2022年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况列示如下：
期末余额募集资金存储银行名称账户名称账号账户性质
（元）招商银行股份有限公司绍兴柯桥
三力士股份有限公司575902239610190已注销0.00支行
兴业银行股份有限公司绍兴分行浙江三力士智能装备制造有限公司359000100100469298已注销0.00浙商银行股份有限公司绍兴越城
浙江三力士智能装备制造有限公司3371020110120100103345已注销0.00支行
合计0.00
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)前次募集资金使用情况对照表前次募集资金使用情况对照表请详见附表1。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况
1、2020年5月21日，公司召开的第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第
二十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司将“全自动控制系统”的实施地点由浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区变更至浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道三力士智能装备产业园区。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。
使用情况报告第1页三力士股份有限公司前次募集资金使用情况报告
2、2021年4月27日，公司召开的第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2021年5月19日，公司召开的2020年度股东大会审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定将公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中未实施完毕的“年产150台智能化无人潜水器新建项目”终止，该募投项目终止后的节余募集资金用于永久补充流动资金。
(三)暂时闲置募集资金使用情况1、2018年6月29日，公司第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金
安全的情况下，使用不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，单个短期结构性存款的投资期限不超过12个月。在授权的有效期内及额度范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。
2018年6月29日，子公司浙江三力士智能装备制造有限公司分别使用闲置募集
资金20000.00万元和10000.00万元购买兴业银行股份有限公司绍兴分行和浙商银行股份有限公司绍兴越城支行的结构性存款产品。具体内容详见公司于2018年7月3日披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》。兴业银行股份有限公司绍兴分行的结构性存款产品于2019年6月
28日到期，已于2019年6月28日赎回本金及理财收益21017.21万，浙商银行股
份有限公司绍兴越城支行的结构性存款产品于2019年6月29日到期，因非工作日的因素，于2019年7月1日赎回本金及理财收益10507.14万元。
2、2019年7月2日，公司第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资
金安全的情况下，使用不超过人民币1.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期为自公司董事会审议通过之日起6个月内有效，单个短期结构性存款的投资期限不超过6个月。在授权的有效期内及额度范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。
使用情况报告第2页三力士股份有限公司前次募集资金使用情况报告
2019年7月4日，子公司浙江三力士智能装备制造有限公司分别使用闲置募集资
金10000.00万元和5000.00万元购买兴业银行股份有限公司绍兴分行和浙商银行股份有限公司绍兴越城支行的结构性存款产品。具体参见公司2019年7月5日披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》。两份结构性存款产品均于2019年12月30日到期，兴业银行股份有限公司绍兴分行的结构性存款产品已于2019年12月30日赎回本金及理财收益10190.77万元，浙商银行股份有限公司绍兴越城支行的结构性存款产品已于2019年12月31日赎回
本金及理财收益5090.79万元。
截止2022年6月30日，公司前次募集资金累计购买结构性存款产品45000.00万元，累计到期结构性存款产品45000.00万元，无未到期的结构性存款产品。
(四)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在的差异及原因说明
金额单位：人民币万元实际投资金额与承诺投资项目承诺投资金额实际投资金额差异原因投资金额的差额
年产150台智能化无人潜水器新建项目40000.0027223.62-12776.38注1
智能仓储配送中心建设项目16000.0010284.08-5715.92注2
全自动控制系统项目4436.603611.21-825.39注2
总计60436.6041118.91-19317.69
注1:“年产150台智能化无人潜水器新建项目”由于市场发生变化，行业竞争加剧，使得公司项目在实际执行过程中受到多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态，以及获取有利的市场份额和预期盈利水平。为了更好的提升资金使用效率，保护股东利益，结合公司实际经营情况，公司终止了该募投项目的实施。
注2：募集资金实际投资金额与承诺投资金额出现差异主要原因如下：
（1）在保证项目顺利进展的前提下，公司充分利用现有技术优势和行业经验，优化
项目的各个环节，加强费用控制和管理；在项目建设过程中，本着节约、合理的原则，科学、审慎地使用募集资金，并充分利用现有的生产布局及共用部分基础设施，节省了大量的前期工程建设费用；
（2）公司在项目实施过程中根据技术革新，对原有项目设计布局、工艺流程的改造
等方面进行了优化和改进，使采购成本得到有效控制，在设备选型上，多方比价，并充分发挥采购优势，节约了设备购置支出。
使用情况报告第3页三力士股份有限公司前次募集资金使用情况报告
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表2。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
1、公司通过实施智能仓储配送中心建设项目新建智能仓储配送中心，加大仓储面
积、实施集中管理并提高自动化水平。该项目实施后提高了公司的仓储配送能力，而且在生产基地就近配套建设智能仓储配送中心，有助于原材料及时供应和产成品就近仓储，减少货物损耗，提高生产运作效率，降低配送成本，保持最优库存水平。但该项目无法直接产生经济效益，故无法单独核算效益。
2、公司通过实施建设全自动控制系统项目优化了公司信息化管理系统，减少企业
各职能部门信息重复采集工作、节省人力成本、提高信息利用率和时效性，提高生产及销售效率，该项目更有效的对公司全部门进行自动化管理，并不直接产生效益，相关成本节约亦难以量化，故该项目无法单独核算效益。
(三)前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
前次募集资金投资项目之投资年产150台智能化无人潜水器新建项目，是基于项目符合国家产业发展战略要求，经过前期充分的可行性论证，预测具有良好的行业发展前景和盈利能力。项目所处行业最近两年获得了一定的发展，但是由于大量的国内机构切入该行业，至2020年国内水下机器人企业已超过50家，导致行业竞争非常剧烈，使得公司项目在实际执行过程中受到多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态，以及获取有利的市场份额和预期盈利水平。若继续投入，项目运作周期较长，难以达到预期效益，进而导致资源浪费。因此为了更好的提升资金使用效率，保护股东利益，结合公司实际经营情况，公司于2021年终止了该募投项目的实施，该项目剩余募投资金永久性补充流动资金，用于主营业务的发展。该项目已经完成的厂房、办公楼用于出租及公司自用。
2021年4月27日，公司召开的第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2021年5月19日，公司召开的2020年度股东大会审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定将公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中未实施完毕的“年产150台智能化无人潜水器新建项目”终止，该募投项目终止后的节余募集资金用于永久补充流动资金。
使用情况报告第4页三力士股份有限公司前次募集资金使用情况报告
由于年产150台智能化无人潜水器新建项目已终止，未实施完毕，故该项目无法实现承诺的收益。
四、前次募集资金使用及披露中存在的问题
1、2019年度，公司及子公司三力士智能装备制造有限公司存在7418.00万元资金
被实际控制人违规占用的情况。截止2020年5月29日，该部分款项已用于募集资金项目或还回募集资金账户。
2、2019年11月，公司使用募集资金支付非募投项目固定资产购买款项956.20万元。
截止2020年5月29日，该部分款项已归还至募集资金账户。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
除上述前次募集资金使用及披露中存在的问题外，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在重大差异。
六、报告的批准报出本报告于2022年9月30日经董事会批准报出。
附表：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
三力士股份有限公司董事会
2022年9月30日
使用情况报告第5页三力士股份有限公司前次募集资金使用情况报告
附表1：
前次募集资金使用情况对照表截至2022年6月30日
编制单位：三力士股份有限公司金额单位：人民币万元
募集资金总额：60436.60已累计使用募集资金总额：41118.91
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：12776.382018年：17165.25
变更用途的募集资金总额比例：21.14%2019年：10437.85
2020年：11931.73
2021年：1584.08
2022年1-6月：0.00
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺投募集后承诺实际投资实际投资金额与募集后序号承诺投资项目实际投资项目可使用状态日期投资金额投资金额金额资金额投资金额金额承诺投资金额的差额年产150台智能化无人年产150台智能化无人
140000.0040000.0027223.6240000.0040000.0027223.62-12776.38注1
潜水器新建项目潜水器新建项目智能仓储配送中心建智能仓储配送中心建设
216000.0016000.0010284.0816000.0016000.0010284.08-5715.922020年12月31日
设项目项目
3全自动控制系统项目全自动控制系统项目4436.604436.603611.214436.604436.603611.21-825.392020年7月31日
合计60436.6060436.6041118.9160436.6060436.6041118.91-19317.69注1：2021年4月27日，公司召开的第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2021年5月19日，公司召开的2020年度股东大会审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定将公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中未实施完毕的“年产150台智能化无人潜水器新建项目”终止，该募投项目终止后的节余募集资金用于永久补充流动资金。三力士股份有限公司前次募集资金使用情况报告
附表2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表截至2022年6月30日
编制单位：三力士股份有限公司金额单位：人民币万元截止日累计是否达到实际投资项目截止日投资项目实际效益情况承诺效益实现效益预计效益累计产能利用率
序号项目名称2019年度2020年度2021年度2022年1-6月项目投产后，达产后年净利润达8463.32
1年产150台智能化无人潜水器新建项目不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用（注1）
万元
2智能仓储配送中心建设项目不适用无不适用不适用不适用不适用不适用不适用
3全自动控制系统项目不适用无不适用不适用不适用不适用不适用不适用
合计注1：2021年4月27日，公司召开的第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2021年5月19日，公司召开的2020年度股东大会审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定将公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中未实施完毕的“年产150台智能化无人潜水器新建项目”终止，该募投项目终止后的节余募集资金用于永久补充流动资金。