鸿博股份:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002229证券简称：鸿博股份公告编号：2022-133
鸿博股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿博股份有限公司（以下简称“公司”、“鸿博股份”）于2022年11月17日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对鸿博股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第408号）（以下简称“关注函”），公司收到函件后高度重视，现将相关问题回复公告如下：
问题1、请详细说明该名激励对象的具体职务、职责、任职时间、工作业绩、
对公司经营情况的贡献等事项，说明激励对象选取的方法及其合理性，获授限制性股票数量的确认依据，与其贡献程度的匹配性，是否存在利益输送的情形。
回复：
一、激励对象的任职情况及工作业绩
公司2022年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予的激励对象周韡韡女士于2022年8月起在公司全资子公司北京英博数科科技
有限公司（以下简称“英博数科”）担任总经理一职，全面负责英博数科公司的筹建、技术研发、团队建设、业务开拓等各项工作。
二、激励对象对公司未来经营活动的重要作用公司全资子公司英博数科成立于2022年6月1日。为进一步加快布局培育公司新的盈利点，扩大公司业务产业链，增加公司投资收益，公司于2022年8月以英博数作为运营主体，发起设立北京AI创新赋能中心，助推鸿博股份正式迈入人工智能板块。公司通过本次投资依托领先的人工智能产品硬件、专业的服务能力、技术资源及生态企业合作资源优势，打造具有竞争力的产品及服务。一方面，公司将配置先进的超算设备，为企业和科研机构提供机器学习、深度学习、图像处理、自然语言处理、认知推理、AIoT等领域所需的AI算力、技术资源及专业云
1服务技术支持。另一方面，公司以生态引入和本地孵化等多种合作方式，积极引
入国际优秀的人工智能企业、先进的AI技术资源，充分发挥“算法+算力+数据”关键资源禀赋的互补性优势，加速探索人工智能与医疗及生命科学、智能制造、现代物流、工业设计、文化创意、智能网联汽车等相关实体产业的结合，丰富创新赋能中心的各类应用场景。再者，公司可凭借高端GPU的代理权，以较短的调货周期为人工智能领域的客户提供人工智能产业的相关集成产品，发展公司自身的AI服务业务。
综上所述，公司将充分发挥企业合作的优势，从行业、应用场景、AI硬件、AI算法、AI解决方案、AI数据等维度进行AI产业价值链资源整合，围绕AI算力、AI产品及解决方案销售打造具有竞争力的产品和服务，为公司创造新的利润增长点，助力公司业务向人工智能产业拓展。英博数科是公司北京AI创新赋能中心的唯一运营主体，周韡韡女士作为英博数科的总经理，全面统筹领导英博数科的日常运营、经营决策，同时也是该项目能够顺利落地的关键人物。工作期间，周韡韡女士兢兢业业、勤勉尽责，未来将带领英博数科实现其经营目标，助力公司实现战略规划，增加新的盈利点，提升企业核心竞争力。
三、激励对象获授限制性股票数量的确认依据根据《上市公司股权激励管理办法》第十四条规定，“非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。”本激励计划拟授予激励对象的限制性股票为85.00万股，占公司目前股本总额的0.17%，比例未超过1%，因此，激励对象获授的权益数量是合规的。
此外，公司综合考量了周韡韡女士的工作内容及重要性、薪资成本等要素，为了提升公司薪酬激励市场的竞争力，保留核心人才，激发核心人才活力，为公司发展贡献力量，不断创造向上的价值，本次拟授予该名激励对象的权益数量与其对公司的贡献程度相匹配。
四、市场案例
公司在确定本激励计划的激励对象时，亦借鉴并参考了相关市场案例，目前市场上仅激励一名公司员工的股权激励案例如下表所示：
2授予数量占公司总股本
公司简称草案披露日激励工具激励对象职务（万股）比例原尚股份
2022/9/27限制性股票公司总经理88.000.84%
（603813）康弘药业
2022/7/1股票增值权外籍核心员工60.000.07%
（002773）伯特利
2022/4/30限制性股票公司总经理41.600.10%
（603596）金溢科技第一类限制
2022/5/7公司董事、总经理540.003.00%
（002869）性股票华测导航第二类限制
2022/1/29董事兼副总经理370.000.98%
（300627）性股票南大光电第一类限制
2022/1/18副总经理、技术总监40.000.09%
（300346）性股票
上海家化董事长、首席执行官、
2021/7/23股票期权123.000.18%
（600315）总经理秦安股份
2021/4/29股票期权核心员工60.000.14%
（603758）
综上所述，本次拟激励对象是公司管理层经过对其任职情况、工作职责、工作业绩以及对公司经营情况的贡献等多维度的考量而选取的，具有合理性的，拟授予激励对象的限制性股票数量与其对公司的贡献程度相匹配，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在利益输送的情形。
问题2、你公司2021年营业收入5.74亿元。请结合你公司近年业务发展和财务数据，说明业绩考核目标的确定依据，较2021年基本持平的原因及合理性，并结合问题1中关于激励对象相关任职情况说明考核指标是否科学、合理，能否达到激励效果，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定。
回复：
一、公司近年业务发展情况近年来，随着彩票销量的增长，公司所处的彩票行业的监管将越来越重要、越来越严格。相关法律法规的出台将进一步规范彩票行业相关方的责任，推动彩票行业合规运营、科学监管，从而促进彩票行业健康发展。同时，公司所处的印刷行业环保要求不断提高，经营成本上升。整体来看，整个印刷产业工业总产值增长缓慢。随着国家供给侧改革的推进和环保执法的深入开展，公司所处行业正
3处于产能结构优化、业务转型升级的过渡性阶段中。
公司经营范围所涉及的普通出版物印刷在电子化和网络化冲击下，面临了产能结构性过剩的问题。面临结构性产能过剩、增速放缓、价格竞争激烈等市场环境威胁，公司只有通过调整产品结构和业务结构，运用新产品新技术引导客户需求，不断实现业务的转型升级，才能迎来整合和发展的机遇。
公司未来会以彩票印制为基础，持续投入做好技术储备工作，重视区块链彩票的个性化服务推广和系统平台建设；通过产业链延伸和市场开拓，提供彩票游戏开发、彩票印刷、彩票社会化运营等为一体的全方位彩票服务业务。根据公司长远发展规划，通过产业整合、并购等方式切入新兴产业，实现数个产业的协同发展，为公司实现跨越式发展提供动力。进一步优化资产结构，充分运用资本市场平台优势，不断创新和加大研发投入，对公司传统业务进行转型升级，创建有社会责任的企业集团。
二、公司近年财务数据情况
1、2019至2021年年度报告营业收入情况对比
2019年2020年2021年
营业收入（亿元）6.274.745.74
2、2022年三季度与2021年三季度营业收入情况对比
2022年三季度2021年三季度比上年同期增减
营业收入（亿元）3.744.02-6.90%
公司在2022年度由于受疫情及市场竞争双重影响，订单量下降；同时，因部分产品售价下调、成本增长使得本报告期毛利率降低。因此，2022年度前三季度较上年同期相比，营业收入有所下降。公司基于实际经营情况，制定了本次激励计划的业绩考核指标。
三、本次业绩考核设置的合理性说明
（一）本次业绩考核设置符合相关规则要求根据《上市公司股权激励管理办法》第十一条规定，“绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创
造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利
4能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选
取的对照公司不少于3家。激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。上市公司应当在公告股权激励计划草案的同时披露所设定指标的科学性和合理性。”本激励计划选用经审计的营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性，本次公司层面考核的设定是结合了公司现状、行业的发展等因素综合考虑而制定，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，稳定经营目标的实现。除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人层面还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。此外，公司在《鸿博股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》之“第九章限制性股票的授予与解除限售条件”中对公司业绩考核指标设定科学性及合理性进行了说明。
因此，本激励计划的业绩考核设置符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定。
（二）公司激励机制的公平性根据《上市公司股权激励管理办法》第十四条规定，“上市公司可以同时实行多期股权激励计划。同时实行多期股权激励计划的，各期激励计划设立的公司业绩指标应当保持可比性，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的，上市公司应当充分说明其原因与合理性。”本次公司层面业绩考核的设置不仅考虑了公司实际经营情况，同时参考了《公司2022年限制性股票激励计划》，本激励计划公司层面考核的2023年业绩与上一期激励计划基本一致，能够保证公司整体激励的公平性，保障公司整体的股权激励方向一致，确保公司被激励的核心人才齐心协力为公司的持续发展贡献力量，符合激励与约束对等的原则。
（三）设置子公司层面考核与激励对象任职情况相匹配
周韡韡女士作为英博数科的总经理，未来将负责北京 AI 创新赋能中心项目的整体运营工作，该项目的良好运营将有利于公司募投项目更好地实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
本激励计划首次披露后，结合多方意见，经过综合评估与慎重考虑，为了更有效的实现激励目的，确保公司长期发展目标的实现，兼顾公平合理及可操作性原则，经公司董事会审慎研究后决定对本激励计划的业绩考核条件进行修订，增
5设该名激励对象所在子公司层面作为解除限售条件之一，具体考核目标为英博数
科2023年及2024年经审计的营业收入分别不低于7531.72万元、27258.24万元。
综上所述，本激励计划业绩考核的设定具备科学性和合理性，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，符合公司的实际情况，与激励对象的任职情况相匹配，能够达到激励效果，促进公司竞争力的提升，为股东创造价值。
特此公告。
鸿博股份有限公司董事会
二〇二二年十一月二十一日
6