科大智能:关于全资子公司实施股权激励事项的补充公告

科大智能科技股份有限公司
证券代码：300222证券简称：科大智能公告编号：2022-055
科大智能科技股份有限公司
关于全资子公司实施股权激励事项的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年8月25日，科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科大智能”）召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于以债转股的方式对全资子公司增资的议案》《关于转让全资子公司部分股权暨子公司增资扩股公司放弃增资优先认缴权的议案》，同意公司通过债转股、股权转让及增资为一揽子交易方案对公司全资子公司华晓精密工业（苏州）有限公司（以下简称“华晓精密”）实施股权激励。【具体内容详见公司于2022年8月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《关于以债转股的方式对全资子公司增资的公告》（公告编号：2022-052）、《关于转让全资子公司部分股权暨子公司增资扩股公司放弃增资优先认缴权的公告》（公告编号：2022-053）】
现对华晓精密本次股权激励相关情况补充说明如下：
一、结合华晓精密近三年经营情况说明公司对华晓精密相关人员实施本次
股权激励的原因、背景及必要性
1、华晓精密近三年又一期经营情况
受整体行业因素和行业内卷较为严重、市场竞争激烈等影响，华晓精密近三年又一期净利润均为严重亏损。2019-2021年及2022年半年度主要经营财务数据如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
营业收入11157.7818438.495369.319262.61
利润总额-3588.83-12845.04-11514.55-19315.19
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净利润-3588.83-12846.03-11561.39-19688.79
注：上述财务数据均经具有证券期货业务资格的审计机构审计并出具了审计报告。
2、公司对华晓精密相关人员实施本次股权激励的原因、背景及必要性
由于受宏观经济增速回落、中美贸易摩擦、疫情反复以及汽车环保标准提高
等多重因素影响，2019年和2020年连续两年我国汽车产销量均呈现下滑趋势，汽车制造业固定资产投资增速持续出现负增长，虽然2021年汽车产销量结束了下滑趋势，但传统汽车行业复苏缓慢。2022年上半年受疫情冲击，传统汽车行业产销同比又出现下降，2022年1-6月，汽车产销分别完成1211.7万辆和1205.7万辆，同比分别下降3.7%和6.6%，进而导致近年来与汽车产业链相关的企业均受到不同程度的不利影响，尤其是主要客户集中于汽车的相关企业影响较大。
华晓精密主营业务为 AGV 移动机器人及 AGV+解决方案，下游客户主要为传统汽车主机厂商，近年来虽逐步拓展了工程机械、新能源等新领域新客户，但目前主营业务收入50%以上仍集中于传统汽车客户。受整体行业因素和行业内卷较为严重、市场竞争激烈等影响，华晓精密自2019年以来已经连续三年半发生较为严重的经营亏损。截止2022年6月底，华晓精密净资产为-2.59亿元，已严重资不抵债。
另外，由于受智能制造业务连续亏损的影响和拖累，近年来公司积极调整发展战略，对产业布局进行调整和优化，加大对与公司战略发展契合不高、盈利能力不佳的智能制造业务资产整合力度，同时加强对智能制造业务资源投入的严格管控，收缩规模，降低成本费用，以改善现金流和盈利能力为主要运营管理目标。
未来，公司将集中资源聚焦发展智能电气、新能源等主营优势业务，继续依托多年来在电力行业内积累的技术和资源优势，进一步加大对新型电力系统、能源管理（分布式光伏与电网相关的核心产品和解决方案等）、充电桩（新能源汽车随车充电桩等）、换电站等方面的研发投入、市场拓展与重点布局，不断推进、落实公司聚焦于新能源行业发展的战略目标，逐步改善公司主营业务盈利能力。
本次公司以债转股、股权无偿转让和增资相结合的一揽子交易方案对华晓精
密管理团队、核心技术和骨干人员实施股权激励，旨在留住和吸引优秀人才，充分调动华晓精密相关人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和管理团队个
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人利益结合在一起，使各方共同关注华晓精密的长远发展，以期集众人之力，尽快扭转华晓精密经营业绩连续亏损的不利局面。同时，华晓精密由公司全资子公司变更为公司控股子公司，有利于推动华晓精密引进外部战略投资者以实施进一步的股权整合，符合公司战略调整方向。公司持股华晓精密股权由100%降低至
55%，也有助于降低华晓精密持续亏损风险对上市公司带来的不利影响。
二、公司对华晓精密享有26424.13万元债权的形成原因、到期时间，公司将对华晓精密享有的债权转为对其增资的确认依据以及对公司经营业绩的影响
1、公司对华晓精密债权明细如下:
借款年份借款金额（万元）借款利率形成原因到期时间
20172500.004.35%提供经营发展所需资金2018/12/31
20187200.004.35%提供经营发展所需资金2019/12/31
20197679.244.35%提供经营发展所需资金2019/12/31
2020270.804.35%提供经营发展所需资金2020/12/31
20211700.004.35%提供经营发展所需资金2021/12/31
20226800.004.35%提供经营发展所需资金2022/12/31
合计26150.04---
注：截止2022年6月30日，公司对华晓精密的借款余额合计为30282.54万元，其中借款本金26150.04万元，利息4132.50万元。
2、对华晓精密享有的债权转为对其增资的确认依据以及对公司经营业绩的
影响
截止2022年6月30日，华晓精密经审计后净资产为-25934.90万元，已严重资不抵债。本次公司将截止2022年6月30日对华晓精密享有的26424.13万元债权全部转为对华晓精密的增资是华晓精密实施股权激励计划一揽子交易方案内容之一。本次债转股完成后，华晓精密截止2022年6月30日对应净资产将变更为489.23万元，优化了华晓精密的资产负债结构，同时为华晓精密下一步的股权整合奠定基础，有利于华晓精密长远发展，符合公司的长期发展战略。本次以债转股的方式完成对华晓精密增资后，不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司经营业绩带来不利影响。
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三、结合华晓精密所属行业发展、主营业务经营情况、客户等说明本次增资后华晓精密估值的合理性与公允性
华晓精密所属智能制造行业近年来由于受汽车整体行业不景气、智能制造领
域内市场竞争激烈、行业内卷较为严重等不利因素影响，经营压力较大，相关企业盈利能力普遍不佳。华晓精密2019年-2022年上半年度净利润分别为-19688.79万元、-11561.39万元、-12846.03万元和-3588.83万元。
华晓精密下游客户主要为传统汽车主机厂商，近年来虽逐步拓展了工程机械、新能源等新领域新客户，但目前主营业务收入50%以上仍集中于传统汽车客户。
华晓精密近三年又一期前5大客户情况如下：
年度客户名称销售额（万元）占当年度销售总额比例
客户12055.5218.42%
客户2934.588.38%
2022年上半年度客户3839.827.53%
客户4785.007.04%
客户5615.745.52%
客户12008.2110.71%
客户21910.2610.19%
2021年度客户31307.336.97%
客户41237.556.60%
客户5911.504.86%
客户11182.0422.72%
客户21143.9921.99%
2020年度客户3281.425.41%
客户4243.274.68%
客户5238.944.59%
客户11085.7111.75%
2019年度客户2979.2810.60%
客户3573.606.21%
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客户4478.455.18%
客户5400.004.33%
截止2022年6月30日，华晓精密经审计净资产为-25934.90万元。在公司将对华晓精密的26424.13万元债权全部转为对华晓精密的增资后，华晓精密对应净资产为489.23万元。经具有证券期货业务资格的评估机构中水致远资产评估有限公司出具的《华晓精密工业（苏州）有限公司拟进行股权变更涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告（》中水致远评报字[2022]第020434号），于评估基准日2022年6月30日，华晓精密股东全部权益价值评估值为-25684.21万元。在公司将对华晓精密的26424.13万元债权全部转为对华晓精密的增资后，华晓精密股东全部权益价值评估值则为739.92万元。
综上，综合考虑华晓精密所处行业竞争激烈、主营业务持续亏损等实际情况，以华晓精密净资产评估值为依据，本次华晓精密增资后100%股权的估值为750万元具有合理性和公允性。
四、结合两家持股平台合伙人的任职情况、岗位职责、具体贡献等补充说明
激励对象选取的方法及其合理性，其认购持股平台份额的资金来源本次股权激励两家持股平台合伙人基本情况如下：
合伙人序号华晓精密任职情况岗位职责具体贡献姓名
全面负责华晓精密整体任职以来，华晓精密在合同、收入、人效、产品
1鲁兵执行董事、总经理
经营管理工作质量以及市场口碑方面，都取得了较大突破。
在市场拓展上具备突出能力，打破传统模式，组全面负责华晓精密市场
2吴圣祎副总经理建华中事业部团队，并带领销售团队不断拓展新
营销、品牌建设等工作行业和新客户。
任职期间，在核心软件产品研发迭代、产品标准全面负责华晓精密技术
3田定胜副总经理化模块化、生产规范化及产能提升上均取得了较
研发工作
为突出的成绩，强化了华晓精密的核心竞争力。
全面负责华晓精密企组织制定华晓精密中长期发展战略、年度经营目
4秦烨总经理助理
管、人事、行政等事务标，建立、健全华晓精密组织管理制度和流程、
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绩效管理体系、人才招聘、培养、晋升体系。
以财务经营结果为基础，深入洞察业务，为企业负责华晓精密财务管理
5庹高峰财务总监经营、业务发展等事项提供专业的财务分析和决
工作策依据，促进华晓精密中长期目标的达成。
挖掘行业动向与技术方向、协助市场及销售部门
进行技术推广，为客户提供需求调研、三维分负责华晓精密售前技术析、动画展示、专业咨询等服务，在深刻理解应
6唐运生规划院院长
支持及管理工作用场景以及工艺要求的基础上，持续为客户提供一站式解决方案，整体布局柔性工厂，降本增效，提升品质。
自入职以来，销售业绩一直名列前茅，独立开发负责华晓精密整个华东和维护数十家大客户资源。近5年，单人累计为
7方先华东区销售总监
片区营销管理工作华晓精密创收近2亿元，华东片区为华晓精密创收近8亿元。
综上，华晓精密本次股权激励的激励对象主要为华晓精密的管理团队和核心骨干人员，在企业战略方向、市场拓展、技术研发、企业运营和日常管理等各自负责的领域内取得了较为突出的工作业绩和成绩，均为华晓精密日常经营和后续发展不可或缺的关键人员，激励对象的选取具有合理性。
为便于后期对持股平台合伙人的管理，本次股权激励通过二个持股平台持股，分别为管理者持股平台（合伙人为华晓精密的管理人员）和技术骨干持股平台（合伙人为华晓精密的核心技术研发人员及关键岗位核心骨干人员），并根据实际情况对二个持股平台的合伙人设置不同的任职期限等，以期达到更好的激励效果。
本次激励对象认购持股平台的资金均来源于其个人自有资金，公司及华晓精密未对激励对象提供任何方式的资金支持。
五、公司是否对华晓精密设置业绩考核，如是，请进一步说明具体考核指标，如否，请说明具体原因及其合理性基于华晓精密所处智能制造行业竞争激烈且预计短期内仍将维持继续内卷
态势以及华晓精密持续多年亏损的实际现状，同时考虑进入到该领域的资本继续
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进行无序扩张以抢占市场的可能性，华晓精密未来2-3年的经营业绩仍存在较大的不确定性。为鼓励华晓精密管理团队和核心技术骨干人员参与本次股权激励的积极性，同时保证本次股权激励的有效性，本次公司对华晓精密的股权激励未设置业绩考核指标，但公司对参与本次股权激励的激励对象任职期限（自参与本次股权激励之日起在华晓精密任职期限不得低于5年）、竞业禁止（在华晓精密就职期间，激励对象承诺不直接或间接亲自或协助第三方从事和华晓精密有竞争关系的业务，并在离开华晓精密后的两年内，不直接或间接亲自或协助第三方从事和华晓精密有竞争关系的业务）等做出了明确要求。
六、结合上述（1）-（5）问题的回复说明本次交易相关安排是否有利于保
障本次激励的有效性，是否损害上市公司利益本次公司以债转股、股权无偿转让和增资相结合的一揽子交易方案对华晓精
密管理团队、核心技术和骨干人员实施股权激励，有利于使华晓精密的管理层及经营者与股东形成利益共同体，提高经营者的积极性、创造性与责任心，提升公司管理效率，有利于推动华晓精密经营业绩的改善，以期尽快扭转华晓精密经营业绩连续亏损的不利局面。同时，加大对智能制造业务的资产整合力度，符合公司整体发展战略。公司持有华晓精密股权比例的下降，有助于降低华晓精密持续亏损风险对上市公司带来的不利影响，符合公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
特此公告。
科大智能科技股份有限公司董事会
二○二二年九月九日
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