天龙集团:对外担保管理办法（2022年11月）

广东天龙科技集团股份有限公司
对外担保管理办法广东肇庆
二〇二二年十一月第一章总则
第一条为了规范广东天龙科技集团股份有限公司（以下称“公司”）对外
担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和股东的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件及《广东天龙科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条本办法所称对外担保，是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司为控股子公司（含全资子公司）提供的担保。控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露；控股子公司为公司合并报表范围外的法人或其他组织提供担保的，视同公司提供担保。
公司为自身债务提供担保不适用本办法。
第三条公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第四条公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担保的风险。
公司财务管理部为公司对外担保的日常管理部门。
第五条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章公司对外提供担保的条件
第六条公司在决定担保前，应至少掌握被担保对象的下述资信状况，对该
担保事项的利益和风险进行充分分析：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
第1页（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。
公司对外提供担保由财务管理部根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。
第七条公司为合并报表范围外的法人或其他组织提供担保的，应当要求对
方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，反担保数额须与公司为被担保人担保的数额相对应。
第三章公司对外提供担保的审批
第八条未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第九条公司财务管理部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外
担保的申请，并对该事项进行初步审核后报公司审批。
第十条公司各部门或分支机构向公司财务管理部报送对外担保申请及公
司财务管理部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于：
（一）被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照之复印件；
（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
（五）拟签订的担保合同文本；
（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
（七）其他相关资料。
董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
第十一条公司下列对外担保行为，在经董事会决议通过后须报股东大会审
第2页议批准。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）连续十二月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过5000万元；
（五）连续十二月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（八）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议上述第（五）项担保时，必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交公司股东大会审议。
第十二条公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议第十一条第（五）项担
保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。
第十三条公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事
项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第3页第四章公司对外担保的执行和风险管理
第十四条公司对外担保事项经批准后，由公司法定代表人或其授权的人代表公司对外签署担保合同。
公司控股子公司的对外担保事项经批准后，由控股子公司的法定代表人或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。
第十五条公司订立的对外担保合同应在签署之日起当日报送公司财务管理部登记备案。
第十六条已经依照本办法第三章所规定权限获得批准的对外担保事项，在
获得批准后30日内未签订相关担保合同的，超过该时限后再办理担保手续的，视为新的担保事项，须依照本办法规定重新办理审批手续。
第十七条被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为
新的对外担保，必须按照本办法规定的程序履行担保申请审核批准程序。
公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担保证责任。
第十八条公司财务管理部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。
对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生重大不
利变化的情况，公司应及时制定应急方案。
公司财务管理部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理制度。
第十九条债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司
承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。
第五章公司对外提供担保的信息披露
第二十条公司对外提供担保应依照有关法律法规、中国证监会发布的有关规范性文件及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第4页第二十一条对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应该在公
司指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供
担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第二十二条被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者
被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形、债权人主张担保人
履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时予以披露。
第二十三条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章有关人员的责任
第二十四条公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律、法规及规范性
文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规对外担保所产生的损失依法承担连带责任。
第二十五条依据本办法规定具有审核权限的公司相关人员，未按照办法规
定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。
第七章附则
第二十六条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十七条本办法所称“超过”不含本数，“以上”包括本数。
第二十八条本办法由董事会负责解释，并由公司董事会根据有关法律、法
规及规范性文件的规定进行修改，报公司股东大会审批。
第二十九条本办法经公司股东大会审议通过后生效。