奥福环保:世纪同仁律师事务所关于上交所《关于对奥福环保股东一致行动协议到期解除暨公司无控股股东及无实际控制人的问询函》的专项法律意见书

C&TPARTNERS
世纪同仁律师事务所
关于上海证券交易所《关于对山东奥福环保科技股
控股股东及无实际控制人的问询函》的
专项法律意见书
江苏
世纪同仁律师事务所
南京上海深圳
世纪同仁律师事务所
关于上海证券交易所《关于对山东奥福环保科技股份有限公
司股东一致行动协议到期解除暨公司无控股股东及无实际
控制人的问询函》的
专项法律意见书
致:山东奥福环保科技股份有限公司:
江苏世纪同仁律师事务所(以下简称“本所”)接受山东奥福环保科技股份
有限公司(以下简称“奥福环保”或“公司”)的委托，根据上海证券交易所《关
于对山东奥福环保科技股份有限公司股东一致行动协议到期解除暨公司无控股
股东及无实际控制人的问询函》(上证科创公函【2022】0239号，以下简称“问
询函”)要求进行核实并发表明确意见，本所依据《中华人民共和国公司法》(以
《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，并根据核查情况出具本专项法律意见书。
本所律师就出具本专项法律意见书相关事项声明如下:
1.本专项法律意见书是根据出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现
行法律、法规、规范性文件的有关规定出具。
2.公司确认向本所律师提供了为出具本专项法律意见书所必须的真实、完整、
有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，
文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
3.本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对
与出具本专项法律意见书有关的所有文件资料进行了核查验证，保证本专项法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见书合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4.本所律师同意将本专项法律意见书随同其他材料提呈上海证券交易所并
由奥福环保做相应公告。本专项法律意见书仅供奥福环保为回复问询函而参阅或
引用，不得用作任何其他目的和用途，本所及项目组律师仅就本专项法律意见书
明确列示的法律相关意见承担责任，任何机构或个人不得基于本专项法律意见书
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作出任何扩大解读或曲解。
本所根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下:
问题1、公告显示，潘吉庆、于发明、王建忠于2015年5月首次签署《一
致行动协议》，并于2019年6月续签。2022年11月5日，《一致行动协议》
到期且不再续签，一致行动关系解除。请公司说明不再续签《一致行动协议》的
背景及考虑因素，上述三人是否在公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排
等方面存在分歧，三人是否存在其他一致行动或利益安排。
回复:
(一)原一致行动关系到期不再续签的具体原因和主要考虑因素
1.一致行动的阶段性历史使命已经实现,解除一致行动的客观条件成熟
根据2015年5月29日签署的《一致行动协议》和2019年6月8日签署的
庆、于发明和王建忠(以下统称为“一致行动人”)承诺并同意在奥福环保上市
后36个月内，在处理有关奥福环保经营发展且根据《公司法》等有关法律法规
和《公司章程》需要由奥福环保董事会、股东大会作出决议的事项时应采取一致
行动，且经过协商无法就董事会及股东大会议案达成一致意见时无条件依据潘吉
庆所持意见来决定董事会及股东大会议案事项等。一致行动关系的建立和有效运
行对增强控制力和保证经营决策统一起到了明显作用。除了增强控制力，各方建
立一致行动关系的初衷亦是为了建立科学、民主的公司决策机制。2019年11月
6日，公司完成首发上市。截至本专项法律意见书出具日，公司上市已满三年，
股东大会、董事会、监事会和经营层各负其责、运作良好，公司经营管理内控水
平已有长足进步。至此，一致行动的阶段性历史使命已经实现，解除一致行动的
客观条件成熟。
2.解除一致行动关系是为了进一步提高公司重大事项决策的民主和高效
一致行动决策机制下，一致行动人在董事会和股东大会召开之前先通过一致
行动会议的方式形成一致意见，之后再按照统一意见在董事会和股东大会上行使
表决权。这种机制的优势在于增加了一致行动人对公司的控制力，但决策的广泛
性存在一定的不足，公司重大事项的决策较为依赖于一致行动人的专业能力和职
业素养，不利于充分发挥一致行动人以外的董事、股东和中小投资者的作用。一
2
致行动关系解除后，潘吉庆、于发明和王建忠在董事会和股东大会上表决时不再
一致行动，更有利于每一名董事和股东直接在董事会、股东大会中表达意见、行
使表决权，决策机制更加民主和高效。
在一致行动关系解除后，从公司董事会目前的构成来看，包括三名原一致行
动人、两名兼任高管的董事、三名独立董事，来源广泛，独立董事和兼任高管的
董事能够充分参与公司治理并发挥重要作用，公司决策的科学、民主性能够得到
更为充分的体现。
3.解除一致行动关系有利于促进高管团队向职业化、专业化发展和提升公司
经营管理能力
一致行动关系解除后，公司不存在实际控制人，公司主要股东在股东大会上
独立行使表决权，原一致行动人通过股东大会对公司经营决策的影响力有一定程
度的减弱，董事会和管理层的影响力得到相应的增强，有助于促进高管团队向职
业化、专业化发展和提升公司经营管理能力。
(二)原一致行动人在公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面
不存在分歧
截至本专项法律意见书出具日，原一致行动人均作出如下说明:“1.在一致
行动期间，原一致行动人之间在董事会和股东大会决议事项上意见一致，对公司
生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面不存在分歧。2.截至目前，原一
致行动人之间对公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面不存在分歧，
原一致行动人之间不存在任何争议或潜在纠纷。3.本人作为奥福环保主要股东和
董事，将积极加强与原一致行动人的沟通，根据法律法规的规定行使股东权利并
履行董事职责，将致力于保持奥福环保生产经营和业务发展的稳定；将致力于保
持奥福环保第三届董事会的稳定，在本届董事会任期届满前，将不会单独或联合
提出(包括但不限于董事会人数及人员构成、董事会议事规则等)可能导致第三
届董事会发生重大变化的意见；将致力于保持高级管理层人员的稳定。”
(三)原一致行动人均不存在其他一致行动和利益安排
根据原一致行动人作出的说明，截至本专项法律意见书出具日，原一致行动
人均各自独立行使表决权，未与奥福环保其他股东或第三方达成一致行动或其他
利益安排。
综上，经本所律师与潘吉庆、于发明和王建忠核实并查阅原一致行动人出具
3
的《关于一致行动协议到期的告知函》《访谈表》及原一致行动人作出的说明等
相关文件，本所律师认为，原三名一致行动人决定在原《一致行动协议》到期后
不再续签的理由具备合理性；截至本专项法律意见书出具日，原一致行动人在公
司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面不存在分歧，也不存在其他一
致行动和利益安排。
问题2、公告显示，一致行动协议解除后，公司股权结构分散，单个股东的
持股比例均未超过公司总股本的30%。请公司向相关方函询并说明主要股东、
董事、高级管理人员之间是否存在其他与公司经营管理决策相关的协议或口头约
定，是否存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制的情形，
主要股东是否存在寻求公司控制权的意向或进一步安排；如有，请说明具体情况
及对公司控制权及其稳定性的影响。
回复:
经本所律师与相关人员核实并查阅相关人员出具的《访谈表》或作出的说明，
相关人员回复如下:
(一)公司主要股东、董事长潘吉庆作出如下说明:
“截至本说明出具之日，本人持有奥福环保10,743,827股股份，本人独立行
使表决权。
截至本说明出具之日，除奥福环保副总经理孟萍为本人配偶、奥福环保董事
会秘书潘洁羽为本人女儿外，本人与奥福环保其他股东、董事和高级管理人员之
间不存在亲属关系；与奥福环保股东、董事和高级管理人员之间不存在其他与公
司经营管理决策相关的协议或口头约定，不存在管理层控制、多个股东共同控制
或管理层与股东共同控制奥福环保的情形。
截至本说明出具之日，本人作为奥福环保的单一持股第一大股东和董事长，
将一如既往地支持和带领公司稳步发展，将根据法律法规和《公司章程》的规定
积极履行董事长职责，加强与董事和高级管理人员的沟通，督促、检查董事会决
议的执行，维护奥福环保和全体股东利益。
本人作为奥福环保主要股东，截至本说明出具之日暂不存在寻求公司控制权
的意向或进一步安排。但前述内容并不代表本人放弃未来增持股份等权利，在符
4
合法律法规、监管规定并遵守披露要求的情况下，本人可根据实际情况采取合理
的措施支持和维护公司的稳定发展。”
(二)公司主要股东、董事于发明作出如下说明:
“截至本说明出具之日，本人持有奥福环保9,388,460股股份，本人独立行
使表决权，不存在与奥福环保其他股东寻求公司控制权的意向或进一步安排。
截至本说明出具之日，本人兄弟于进明持有奥福环保1,546,619股股份，除
于进明外，本人与奥福环保其他股东、董事和高级管理人员之间不存在亲属关系；
与奥福环保股东、董事和高级管理人员之间不存在与公司经营管理决策相关的协
议或口头约定，不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制
奥福环保的情形。”
(三)公司主要股东、董事王建忠作出如下说明:
“截至本说明出具之日，本人持有奥福环保9,234,967股股份，本人独立行
使表决权，不存在与奥福环保其他股东寻求公司控制权的意向或进一步安排。
截至本说明出具之日，本人与奥福环保其他股东、董事和高级管理人员之间
不存在亲属关系；与奥福环保股东、董事和高级管理人员之间不存在与公司经营
管理决策相关的协议或口头约定，不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理
层与股东共同控制奥福环保的情形。”
(四)公司副总经理孟萍作出如下说明:
“截至本说明出具之日，除奥福环保主要股东、董事长潘吉庆为本人配偶、
奥福环保董事会秘书潘洁羽为本人女儿外，本人与奥福环保其他股东、董事和高
级管理人员之间不存在亲属关系；与奥福环保股东、董事和高级管理人员之间不
存在其他与公司经营管理决策相关的协议或口头约定，不存在管理层控制、多个
股东共同控制或管理层与股东共同控制奥福环保的情形。”
(五)公司董事会秘书潘洁羽作出如下说明:
“截至本说明出具之日，除奥福环保主要股东、董事长潘吉庆为本人父亲、
奥福环保副总经理孟萍为本人母亲外，本人与奥福环保其他股东、董事和高级管
理人员之间不存在亲属关系；与奥福环保股东、董事和高级管理人员之间不存在
其他与公司经营管理决策相关的协议或口头约定，不存在管理层控制、多个股东
共同控制或管理层与股东共同控制奥福环保的情形。”
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(六)其他董事/高级管理人员作出如下说明:
“截至本说明出具之日，本人与奥福环保其他股东、董事和高级管理人员之
间不存在亲属关系。本人与公司股东、董事、高级管理人员之间不存在与公司经
营管理决策相关的协议或口头约定，不存在管理层控制、多个股东共同控制或管
理层与股东共同控制奥福环保的情形。”
综上，本所律师认为，截至本专项法律意见书出具日，除主要股东、董事长
潘吉庆与公司两名高级管理人员之间存在近亲属关系外，公司主要股东、董事、
高级管理人员之间不存在其他与公司经营管理决策相关的协议或口头约定，不存
在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制的情形；公司主要股
东不存在寻求公司控制权的意向或进一步安排。
问题3、公告显示，潘吉庆、于发明、王建忠自发行人设立以来一直为发行
人的核心人员。一致行动协议解除后，三人持股比例分别为13.9%、12.15%和
11.95%,同时于发明之兄弟于进明持股比例为2%。于发明与于进明共同持股
14.15%,将成为公司第一大股东。三人将致力于保持公司第三届董事会的稳定,
并致力于保持高级管理层人员的稳定。请公司结合目前董事会成员的具体构成及
选派方式、具体决策机制、相关股东及其关联方在公司的任职情况等，根据现行
法律法规、公司的内部规章制度(包括但不限于公司治理结构、三会的决议机制、
管理层的提名、选举等制度)等，详细分析不再续签《一致行动协议》对公司第
三届董事会任内及未来生产经营、公司治理、管理及核心技术团队稳定等是否可
能产生不利影响，公司是否会出现控制权不稳定的风险。如是，请说明你公司拟
采取的防范及应对措施。
回复:
(一)董事会成员的具体构成及选派方式、具体决策机制、相关股东及其关
联方在公司的任职情况
1.截至本专项法律意见书出具日,奥福环保第三届董事会由八人组成,包括
三名原一致行动人、两名高管(非一致行动人)和三名独立董事，具体如下:
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注:于进明已出具说明，确认其独立行使表决权，与奥福环保其他股东、董事、高级管
理人员之间不存在与公司经营管理决策相关的协议或口头约定。
从董事会构成来看，一致行动关系解除后，没有任何一名股东拥有超过一名
的董事席位。
2.董事选派方式
公司第三届董事会董事由董事会提名委员会审核董事资格后提出董事候选
人的建议、董事会提名并由股东大会选举产生，具体如下:
(1)提名委员会的组成和提名规则
公司董事会下设提名委员会，提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人
员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提名委员会成员由三名董事组
成，其中半数以上为公司独立董事。委员会设主任一名，由独立董事担任，负责
主持委员会工作。公司制定的《董事会提名委员会工作细则》对提名委员会的组
成、职责权限、工作程序有着十分明确的规定。截至本专项法律意见书出具日，
提名委员会组织机构独立，提名规则明确，权责清晰，公司任一股东均无法控制
提名委员会并对提名过程施加重大不利影响。
(2)提名过程
提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
研究公司的董事的当选条件、选择程序和任职期限，最终形成候选人建议名单。
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提名委员会提名过程依法进行，提名结果的独立性、公允性、民主性、科学性可
以得到保障。
同时，《公司章程》第八十四条规定:“董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。公司董事、监事候选人的提名方式:(一)董事会、单独
或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出非独立董事候选人的提名，
董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提
案……(三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行……”公司的《公司章程》等内部制度未对股东特别是主要股东或原
一致行动人可提名的董事会席位数量进行分配或予以明确规定。
(3)选举过程
公司在选举第三届董事会董事时实行累积投票制度，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，非独立董事和独立董事分别选举。股东拥有的表决权可以
集中使用投给一位候选人，也可以分散投给不同候选人。一致行动关系解除后，
公司任一单一股东均无法通过其持有的表决权决定公司董事会半数以上成员的
选任。
3.董事会决策机制
根据法律法规和《公司章程》规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实
行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
综上，结合董事会构成和决策机制分析，一致行动关系解除后，没有任何一
名股东拥有超过一名的董事席位，无法单方面决定或否决董事会审议事项。
(二)公司“三会”运作、经营管理决策情况及后续安排
1.公司治理结构
根据公司现行有效的《公司章程》，公司的治理结构如下:
公司股东大会是公司的权力机构，决定公司的经营方针、投资计划和其他重
大事项。
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公司设董事会，对股东大会负责，在股东大会的授权范围内执行股东大会的
决议、根据《公司章程》《董事会议事规则》决定公司的经营计划、投资方案和
其他重大事项。截至本专项法律意见书出具日，公司第三届董事会由8名董事组
成，其中独立董事3名，并设董事长1名。公司董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
公司设监事会，公司监事会是公司依法设立的监督机构，在《公司法》《公
司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使自己的职权。公司监事会向全体股东
负责并报告工作，检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会由3名监事组成，其中职工代表监
事1名，并设监事会主席1名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
公司管理层设总经理1名，对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司
日常经营管理工作；设董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜；设财务总监1名，
副总经理数名，根据总经理的指示负责分管工作。
2.“三会”的决议机制
根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
(1)股东大会
公司股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议，股东大会作
出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2
以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
(2)董事会
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行
一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
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(3)监事会
监事会会议的表决实行一人一票，以记名投票表决等方式进行。监事会形成
决议应当经全体监事过半数同意。
3.管理层的提名、选举
公司总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任；副总经理、财务总监
由总经理提名，董事会聘任。
4.公司的经营管理情况及后续安排
公司根据相关法律法规及公司治理制度的规定提名、选举或聘任董事会成员、
经营管理层，不存在由股东直接委派任命的情形；公司根据相关法律法规及公司
治理制度的规定审议、决策生产经营中的重大事项(包括对外投资、对外担保和
关联交易等)，关联股东与关联董事在审议有关联关系的事项时进行回避，不存
在由股东直接决定或直接提供指令参与公司重大经营决策的情形。
公司原实际控制人签署的原《一致行动协议》约定在奥福环保上市后36个
月内，在处理有关奥福环保经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和《公司
章程》需要由奥福环保股东大会、董事会作出决议的事项时应采取一致行动，且
经过协商无法就董事会及股东大会议案达成一致意见时无条件依据潘吉庆所持
意见来决定董事会及股东大会议案事项等。原《一致行动协议》到期前，公司原
实际控制人系在公司现有治理体系内，通过公司股东大会或董事会决议事项参与
公司经营管理决策；原《一致行动协议》到期后，公司各股东、董事、高级管理
人员仍将根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理
工作细则》等内部治理制度行使相关权利义务。
(三)原一致行动人不再续签原《一致行动协议》，不会对公司未来生产经
营、公司治理、管理及核心技术团队稳定等产生重大不利影响
公司具有完善的法人治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会及其专门
委员会、监事会等制度，在多元化股东结构下能够实现董事会和管理层稳定运作；
主要股东与公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立，公司拥有独立开展经
营活动的资产、人员、资质和能力，在财务、销售、运营等各个方面均保持独立；
公司高级管理人员均在公司全职工作，负责公司日常经营工作的开展与落实并依
照法律、法规和《公司章程》独立行使职权；截至本专项法律意见书出具日，公
司经营情况正常有序。
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截至本专项法律意见书出具日，公司高级管理人员和核心技术人员稳定且在
公司长期任职，具体情况如下:
注:奥福有限指奥福环保的前身北京奥福(临邑)精细陶瓷有限公司，曾用名北京创导
奥福(临邑)精细陶瓷有限公司。
公司总经理、副总经理和财务总监在公司任职时间均超过6年，核心技术人
员在公司任职时间均超过10年。同时，公司与公司的高级管理人员、核心技术
人员均签署了劳动/劳务合同及竞业禁止协议且相关协议仍在履行中，公司变更
为无实际控制人后暂不存在其他员工聘用情况的变更计划。因此，公司管理及核
心技术团队将保持稳定。
原一致行动人不再续签原《一致行动协议》，公司变更为无实际控制人后，
将持续严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券
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交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等
相关法律法规以及规范性文件的规定，保障公司内部控制体系正常运转，保证公
司治理及重大决策机制的规范运行。同时，公司将敦促公司股东严格按照相关法
律法规行使股东权利，保证公司经营稳定，切实维护公司及全体股东的利益。
综上，经本所律师核实并查阅公司《公司章程》《股东大会议事规则》《董
作细则》等公司的内部规章制度、原一致行动人出具的《访谈表》或作出的说明、
三会文件等相关文件，本所律师认为，三名原一致行动人不再续签原《一致行动
协议》，公司变更为无实际控制人，不会对公司未来生产经营、公司治理、管理
和核心技术团队稳定等产生重大不利影响，公司不会出现控制权不稳定的重大风
险。
问题4、根据前期信息披露，股东潘吉庆、于发明、王建忠、于进明所持有
的首次公开发行限售股份将于2022年11月7日上市流通；《简式权益变动报告
书》显示，一致行动协议解除相关方在未来12个月内不排除减持公司股份的计
划。请公司结合相关股东前期承诺情况，核实相关股东在未来是否具有减持股份
的计划或意向，上述股东一致行动关系的解除是否为了分散减持或存在规避减持
股份相关承诺的情形。
回复:
(一)原一致行动人所作出的关于股份限售的承诺:
根据《山东奥福环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》，公司首次公开发行股票并在科创板上市时，原一致行动人所作出的
关于股份限售的承诺如下:
1.潘吉庆承诺
“(1)自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持
有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司
上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后6个月期末(如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行
价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，如遇除权除息事项，上述发
行价应作相应调整。
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(2)在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人将向公司申报
所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股
份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份。本人不会因职
务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
(3)自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不
得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚
信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份，
因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所
届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事
项给公司和其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿
责任。”
2.于发明、王建忠承诺
有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司
上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后6个月期末(如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行
价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，如遇除权除息事项，上述发
行价应作相应调整。
(2)在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人将向公司申报
所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股
份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份。本人不会因职
务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚
信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份，
因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所
届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事
项给公司和其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿
责任。”
(二)原一致行动人三人暂无减持股份的计划或意向，不存在通过不再续签
13
原《一致行动协议》的方式规避股份减持有关限制性规定
经潘吉庆、于发明、王建忠确认，三人在奥福环保首次公开发行股票并在科
创板上市时承诺的股份锁定期届满，三人不存在未到期的减持计划，暂无减持股
份的计划或意向。未来如有减持计划，其将按照《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等有关法律法规的规定，书面通知公司，及时履行信息披露
义务。三人不再续签原《一致行动协议》，未违反或变相豁免关于股份限售的承
诺。
综上，经本所律师核实并查阅《山东奥福环保科技股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市招股说明书》、原一致行动人出具的《访谈表》和相关说
明，本所律师认为，原一致行动人暂无减持股份的计划或意向，本次一致行动关
系的解除不存在违反或变相豁免限售承诺的情形，不存在通过解除一致行动协议
规避股份减持有关限制性规定的情形。
(以下无正文)
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(此页无正文，为《世纪同仁律师事务所关于上海证券交易所〈关于对山东奥
福环保科技股份有限公司股东一致行动协议到期解除暨公司无控股股东及无
实际控制人的问询函〉的专项法律意见书》之签署页)
江苏世纪同仁律师事务所经办律师:
负责人:吴朴成贾仟仞
纪兆江定兆江
200年11月10日
1所
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