日科化学:关于参与山东汇丰新材料科技股份有限公司破产重整的公告

证券代码：300214证券简称：日科化学公告编号：2022-083
山东日科化学股份有限公司
关于参与山东汇丰新材料科技股份有限公司破产重整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
（一）基本情况
山东日科化学股份有限公司（以下简称“公司”）因战略发展需要，计划参与山东汇丰新材料科技股份有限公司（以下简称“汇丰公司”）破产重整，并与山东汇丰新材料科技股份有限公司管理人（以下简称“管理人”）签署附生
效条件的《重整投资协议》，本次重整投资金额为11000万元，自重整计划批准或裁定认可之日起8年内以现金方式支付。
（二）董事会审议情况本次投资事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。
（三）关联关系说明公司本次股权收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
公司名称：山东汇丰新材料科技股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码：9137130007130436XT
注册地址：山东省临沂市平邑县经济开发区温水园区丰山路以西原327国道以北
法定代表人：段培彩
注册资本：10360万元
实缴资本：5360万元成立日期：2013年06月08日
营业期限：2013年06月08日至2023年06月08日
主营业务：塑料加工等业务
主要股东：段培彩持股9875万股（已实缴4875万元，欠缴5000万元），持股比例95.32%；刘娜持股10万股，持股比例0.1%；卢东江持股35万股，持股比例0.34%；张小建持股60万股，持股比例0.58%；高炳坤持股20万股，持股比例0.19%；山东省财金创业投资有限公司持股360万股，持股比例3.47%。
审计情况：以2021年8月18日为基准日。经审计，截至审计基准日汇丰公司资产总额167622149.54元，负债总额240428108.54元，所有者权益总额-72805959元。资产负债率为143.43%。
评估情况：以2021年8月18日为基准日。重整状态下，经评估在破产财产中房屋建筑物、土地使用权原地续用，其他实物资产在保持正常用途的前提下原地续用、异地使用或拆除的前提下进行有序出售，不考虑追加付出的成本费用等对评估值的影响，也不考虑遇有自然力和其他不可抗力对评估值的影响的前提下委估资产评估值为15829.90万元。清算条件下总资产评估价值为10973.22万元（清算价值不包含企业以融资租赁方式取得的财产）。
关联关系或其他利益关系说明：不存在关联关系或相关利益安排。
三、重整投资协议的主要内容
甲方：山东汇丰新材料科技股份有限公司管理人
乙方：山东日科化学股份有限公司
鉴于：
山东省平邑县人民法院于2021年8月18日作出（2021）鲁1326破申8号民事裁定书，裁定受理山东汇丰新材料科技股份有限公司（以下简称“汇丰公司”）破产重整案，并于同日作出（2021）鲁1326破8号决定书，指定山东衡正源律师事务所担任汇丰公司管理人（以下简称“管理人”）。
为明确重整投资人参与债务人重整行为的权利义务，即提交表决的《重整计划草案》中甲乙双方的权利义务和通过执行的《重整计划》的权利义务，经充分协商一致，自愿达成重整投资协议书如下：（一）甲方经与乙方多次沟通、协商，并征询平邑县人民法院及平邑县人民政府的意见，确定乙方作为汇丰公司重整投资人。
（二）依据《企业破产法》的规定重整投资人参与债务人重整行为的权利义务，以经法院裁定认可的《重整计划》为准。
（三）乙方整体投资汇丰公司，汇丰公司原股东应无偿让渡全部股权给乙方，乙方支付第一笔重整投资款后，汇丰公司即成为乙方的全资子公司。
（四）拟纳入重整范围的资产（即汇丰公司100%股权对应的资产），包括
土地使用权及地上建筑物、商标、办公设备及其他属于汇丰公司名下的现有资产。甲方及汇丰公司保证已经对以上资产状况及可能存在的瑕疵对乙方进行了详细、完全的披露且保证披露内容真实、准确、完整、合法、有效，乙方已经了解资产现状并接收资产。
（五）重整受理前汇丰公司已经发生的债务（包括但不限于金融债务、民间借贷、行政处罚、合同纠纷或其他或有债务等所有债务）及重整过程中发生
的一切重整费用与共益债务按《重整计划》予以清偿。乙方作为重整投资人仅支付本重整协议书中列名的对价，不承担本协议书报价之外的其他债务或费用。
按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起汇丰公司不再承担清偿责任。
（六）针对汇丰公司已申报并确认的债权，管理人应全面的向乙方披露；
针对汇丰公司已申报未确认债权及已知未申报债权预留偿债资金500万元予以提存，管理人保证自汇丰公司重整执行完毕时起汇丰公司、乙方不再承担任何债务清偿责任，否则由管理人或其指定的第三方进行清偿或对乙方的损失进行全额赔偿。
（七）乙方重整投资金额11000万元。自重整计划批准或裁定认可之日起
8年内以现金方式支付，具体如下：
1、人民法院裁定批准重整计划后的第一年的12月31日之前支付人民币
1500万元；
2、人民法院裁定批准重整计划后的第二年的12月31日之前支付人民币
1500万元；
3、人民法院裁定批准重整计划后的第三年的12月31日之前支付人民币1500万元；
4、人民法院裁定批准重整计划后的第四年的12月31日之前支付人民币
1500万元；
5、人民法院裁定批准重整计划后的第五年的12月31日之前支付人民币
1500万元；
6、人民法院裁定批准重整计划后的第六年的12月31日之前支付人民币
1500万元；
7、人民法院裁定批准重整计划后的第七年的12月31日之前支付人民币
1000万元；
8、人民法院裁定批准重整计划后的第八年的12月31日之前支付人民币
1000万元。
若《重整计划草案》最终未经汇丰公司各债权人表决组表决通过或人民法
院未裁定批准，本《重整投资协议》自动失效，乙方无需支付任何重整投资款项且不承担任何违约责任。
（八）汇丰公司《重整计划草案》由山东省平邑县人民法院裁定批准后作
为执行的《重整计划》，重整投资人应按《重整计划》确认的金额、期限和方式支付费用、偿还债务，并由管理人监督执行。在乙方按照本协议约定完成第一笔投资款支付后，乙方有权要求甲方配合对汇丰公司的相关权益进行变更、过户等相关手续，以确保乙方能及时行使相关权利以及重整计划的平稳、顺利执行。
（九）乙方在履行《重整计划》期间，未经甲方书面同意不得用债务人的
名义对外担保，不得自行拆除、出卖、抵押债务人的土地、房产，资产的变现款项必须专项保证用于兑付《重整计划》中的债权，但乙方提供偿债担保的除外。
（十）甲方及汇丰公司保证已经将汇丰公司的所有情况对乙方进行完全披
露且保证披露内容真实、准确、完整、合法、有效，否则甲方应赔偿给乙方造成的所有损失。
（十一）协议履行过程中，非乙方过错需要终止履行的，对于乙方已经投入的款项应全部返还。因乙方未按时支付重整投资款导致重整失败的，已经支
付的投资款将不予返还，甲方有权要求乙方返还已经交付的资产及资产性收益。
（十二）甲乙双方对于本协议及与本协议有关的事项承担保密义务，未经
一方当事人书面同意，另一方当事人不得将本协议的任何有关事项向本协议以
外的第三方披露，乙方作为上市公司按照法律法规或中国证监会、交易所的约定在证监会指定网站或媒体进行信息披露的除外。
（十三）如果乙方故意违反《重整计划》，甲方有权随时通知解除，终止
《重整计划》的执行，乙方接到甲方书面通知即认可。
（十四）本协议书未尽事项，甲乙双方应本着诚实守信、公平公正的原则协商解决。
（十五）本协议书一式六份，甲乙方各执两份，山东省平邑县人民法院备案两份，自甲乙双方代表人签字、双方签章且乙方经过内部决策机构审议通过后生效。
四、交易定价依据及支出款项的资金来源
公司根据汇丰公司的评价价值以及负债情况，同时考虑有利于本次破产重整的顺利实施，并结合公司的财务状况，确定了本次重整投资金额以及支付方式。
支出款项的资金来源为公司自有资金。
五、对上市公司的影响
公司主营业务为塑料改性剂产品的研发、生产和销售，为塑料加工行业、橡胶行业客户提供从复合料配方、复合料加工工艺、新产品研发到客户服务的整体解决方案。汇丰公司的主营业务属于塑料加工行业，若本次破产重整事项能够顺利实施，有利于公司对塑料加工行业配方、加工工艺以及下游应用的深入研究，有助于公司为塑料加工行业开发更加符合消费者需求的整体解决方案，符合公司整体战略发展的需要。
本次对外投资资金属于公司正常的投资行为，重整投资金额低于资产评估价值，并且支付期限较长，对公司当期和未来不会产生重大不利的财务影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。六、本次对外投资的风险分析
1、汇丰公司《重整计划》（草案）能否经山东省平邑县人民法院裁定批准
及《重整计划》（草案）后续能否顺利实施，尚存在不确定性。
2、本次重整投资的整合效果能否达到投资预期存在一定的不确定性，可能
与公司预期的经营情况存在差异。
3、公司将积极开展后续工作，并根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、审议程序
（一）董事会审议情况公司于2022年9月30日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于参与山东汇丰新材料科技股份有限公司破产重整的议案》，董事会同意公司参与汇丰公司破产重整事项。
（二）独立董事意见经审核，公司本次参与山东汇丰新材料科技股份有限公司破产重整事项属于公司正常投资行为，符合公司战略发展的需要，不会对公司当期和未来产生重大不利的财务影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。我们同意公司参与山东汇丰新材料科技股份有限公司破产重整事项。
八、备查文件
1、第五届董事会第六次会议；
2、公司与山东汇丰新材料科技股份有限公司管理人签署的《重整投资协议》；
3、和信会计师事务所（特殊普通合伙）临沂分所出具的《审计报告》；
4、临沂元真资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。
特此公告。
山东日科化学股份有限公司董事会
二〇二二年九月三十日