江苏北人:关于认购产业基金份额暨关联交易的公告

证券代码：688218证券简称：江苏北人公告编号：2022-053
江苏北人智能制造科技股份有限公司
关于认购产业基金份额暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*投资基金名称及投资方向：江苏北人智能制造科技股份有限公司（简称“公司”或“江苏北人”）拟认购青岛玉颉股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“青岛玉颉”或“基金”）份额，青岛玉颉主要投资方向为新能源和半导体，在细分领域上，重点关注储能集成、储能运营、半导体和新能源电池等。青岛玉颉已投及拟投的新能源、储能等项目，后续对智能制造有确定性持续需求，通过参股基金有利于加强公司与被投企业的合作粘度。
*投资金额、在投资基金中的占比及身份：基金总规模20000万元人民币。
公司本次认购份额后，青岛玉颉合伙人合计认购9300万元人民币，其中公司将作为有限合伙人以自有资金认购1000万元人民币，约占当前基金总额的
10.75%。
*关联简要内容：公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理朱振友先生拟同时作为有限合伙人认购青岛玉颉1000万元人民币份额。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，朱振友先生与公司之间存在关联关系，公司本次对外投资认购青岛玉颉基金份额事宜构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等相关规定涉及的重大资产重组。
*交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次对外投资事项已经公司
第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
*相关风险提示：
1、公司本次参与认购青岛玉颉基金份额无保本及最低收益的承诺。本次投
资行为受政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响，可能出现不能实现预期收益、不能及时有效退出，给公司造成财务损失的风险。
2、青岛玉颉所直接投资的项目存在程度不等的风险，包括但不限于市场风
险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。
3、基金具有投资周期长，流动性较低的特点，公司本次的投资将面临较长
的投资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观政策、国内政策、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，因此本次投资对公司未来财务状况及经营成果的影响存在不确定性。
4、青岛玉颉基金总额为20000万元人民币，当前尚未募集完成，能否顺
利足额募集存在不确定性。
一、本次对外投资暨关联交易情况概述
（一）基本情况
公司为了拓宽业务布局，探索和发现新的业务机会和增长点，充分利用专业投资机构在新能源相关领域的产业生态、投资布局、前沿研究和投资能力，协同公司的智能制造主营业务在品牌、技术、市场及产业方面的优势，强化项目、技术、资源、资本等多个维度的合作，提升公司的产业布局能力、市场竞争力和持续盈利能力，公司拟作为有限合伙人，使用自有资金1000万元人民币参与认购青岛玉颉基金份额。青岛玉颉主要投资方向为新能源和半导体，在细分领域上，重点关注储能集成、储能运营、半导体和新能源电池等。基金已投及拟投的新能源、储能等项目，后续对智能制造有确定性和持续性需求，通过参股基金有利于加强公司与被投企业在产业合作上深度绑定，助力公司在新业务探索和推进上走得更稳健。
公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理朱振友先生，拟同时作为有限合伙人，认购1000万元人民币青岛玉颉基金份额。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，朱振友先生与公司之间存在关联关系，公司本次对外投资认购青岛玉颉基金份额事宜构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等相关规定涉及的重大资产重组。
（二）审议情况公司于2022年10月28日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第
八次会议审议通过了《关于认购产业基金份额暨关联交易的议案》，关联董事朱振友先生对该议案进行了回避表决。独立董事出具了同意的独立意见，保荐机构东吴证券股份有限公司（简称“保荐机构”）发表了无异议的核查意见。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资事宜无需提交公司股东大会进行审议。
二、私募基金基本情况
（一）青岛玉颉基本情况
基金名称：青岛玉颉股权投资合伙企业（有限合伙）
组织形式：有限合伙企业
成立日期：2021-08-11
主要经营场所：山东省青岛市即墨区鳌山卫街道蓝谷创业中心 3 号楼 B 座 3楼3266
基金规模：基金总规模20000万元人民币。公司本次认购份额后，青岛玉颉合伙人合计认购9300万元人民币。
执行事务合伙人、管理人：北京方圆金鼎投资管理有限公司（简称“方圆金鼎”）
基金主要投资领域：主要投资方向为新能源和半导体，在细分领域上，重点关注储能集成、储能运营、半导体和新能源电池等。
公司本次投资完成后，青岛玉颉出资结构如下：
合伙人名称合伙人性质资额金额（万元）出资比例北京方圆金鼎投
普通合伙人6006.45%资管理有限公司
孙崇实有限合伙人2002.15%
李淑玲有限合伙人3003.23%
朱胤儒有限合伙人3003.23%
孙奕夫有限合伙人3003.23%
陈洪佩有限合伙人2002.15%
黄玲凤有限合伙人3003.23%
宓正卫有限合伙人200021.51%
骆国青有限合伙人6006.45%谢开亮有限合伙人2002.15%
阮厅有限合伙人2002.15%
马晓寒有限合伙人1001.08%
张晓峰有限合伙人3003.23%
龙小倩有限合伙人100010.75%
陈洪有限合伙人5005.38%
李心如有限合伙人2002.15%
朱振友有限合伙人100010.75%
江苏北人有限合伙人100010.75%
合计9300100.00%
（二）普通合伙人、执行事务合伙人情况
公司名称：北京方圆金鼎投资管理有限公司
统一社会信用代码：91110101306470590F
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：5000万元人民币
注册地址：北京市东城区东四十条甲 22 号 1 号楼 5 层 A602
法定代表人：刘扬
成立时间：2014-07-10经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）方圆金鼎已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会登记为
私募基金管理人，管理人登记编码为 P1018653。（三）其他有限合伙人情况有限合伙人名称住所证件号码
孙崇实广东省*************701341*************96
李淑玲广州市*************501房440*************20
朱胤儒浙江省*************润苑330*************45
孙奕夫沈阳市*************1-16-1210*************17
陈洪佩广东省*************1702号430*************25
黄玲凤浙江省*************24号330*************45
宓正卫浙江省*************6号330*************35
骆国青浙江省*************102室330*************14
谢开亮广州市*************607房445*************10
阮厅浙江省*************315号330*************95
马晓寒广东省*************1801房440*************33
张晓峰广东省*************805房412*************38
龙小倩湖北省*************2组421*************24
陈洪江苏省*************32幢522*************22
李心如辽宁省*************501210*************62
朱振友上海市*************901室210*************18
江苏北人 苏州工业园区青丘巷 1号 91320000588426511G
（四）关联关系及其他利益关系说明
公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理朱振友先生拟同时作为有限合伙人认购青岛玉颉1000万元人民币份额。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，朱振友先生与公司之间存在关联关系，公司与其他合伙人之间不存在关联关系。除朱振友先生外持有公司股份外，其余合伙人未直接或间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排，亦不存在其他影响公司利益的安排。
三、关联交易定价情况
本次交易每1元基金份额的认购价格为1元人民币，公司与其他基金合伙人认购价格一致。基金合伙协议关于管理费、收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，本次关联交易价格公允、合理。四、合伙协议主要内容
1、合伙目的：合伙企业的目的是，根据本协议约定从事投资业务，为合伙
人获取投资回报。合伙企业的资金募集应依法、合规地以非公开方式对合格投资者进行，合伙企业不得以任何形式公开募集和发行合伙企业份额。
2、期限：本合伙企业存续期限为自首次募集期结束之日起至满七年之日止。
根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定将合伙企业的存续期限进行一次或多次延长，但其独立决定进行延长的期限合计不超过两年。已延长两年期满如需继续延长的，需经普通合伙人及占全部实缴注册资本三分之二以上份额的有限合伙人同意。
3、管理费：有限合伙人按照其实缴出资额的2%/年承担管理费。合伙企业
存续期限内，如有实际投资项目退出的，则该实际投资项目的对应的退出款按照本协议约定分配完毕后，普通合伙人的下一期管理费则按照全体有限合伙人各自实缴出资额扣除相应已退出项目中按对应退出比例计算的各自有效投资金额部
分后余额的2%/年计算并提取。
4、现金分配：（1）本金分配：归还合伙人在该次分配中相应退出项目对
的实缴本金；（2）以上分配后如有余额，则向合伙人分配优先回报，优先回报为该次分配中相应退出项目对应的该合伙人的有效投资金额实现单利6%的投资年化收益率的收益（核算投资年化收益率的期间自该项目对应有效投资金额实际划出本合伙企业账户之日起至分配本金部分对应的分配基准日为止。若分多期退出分配的，则根据实际退出分配情况，分期计算每一笔有效投资金额分配款对应的收益，并取合计总额。上述该项分配合称为“优先回报”）；（3）以上分配后如有余额，则向普通合伙人或其指定的第三方分配，直至分配金额达到（2）项所计算的合伙人获得的优先回报总额的25%，即（合伙人所获优先回报总额/80%）×20%；（4）以上分配之后的余额的80%向合伙人分配，20%向普通合伙人或其指定的第三方分配。
5、投资退出方式：
（1）在中国境内 A 股市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；
（2）在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让；
（3）被上市公司、并购基金或其他产业或机构投资者等收购；
（4）在境外交易所上市；（5）股权回购、优先清算等；
（6）普通合伙人认可的其他退出方式。
合伙企业投资的项目主要通过以下方式退出：
对于合伙企业实际投资项目完成 IPO、被上市公司收购、或完成中小企业股
份转让系统挂牌交易的情形下，合伙企业所持有的该项目公司股票，管理人可依据其独立判断在上述股票具备上市交易条件后的18个月内择机出售，超过18个月出售的，应根据协议规定的投资决策程序办理。
6、投资决策和投资后管理
合伙企业的投资（包括以已实际投资项目的退出所得款项进行再投资）和已
实际投资项目退出，以及协议约定的应该由投资决策程序决策的事项均由执行事务合伙人依照其专业判断独立决定。对投资组合进行投资后，普通合伙人应使合伙企业对投资组合进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出。
五、本次对外投资暨关联交易的必要性及对公司的影响
本次认购青岛玉颉基金份额，有利于拓宽公司业务，探索和发现新的业务增长点，充分利用专业投资机构在新能源相关产业的产业生态、投资布局、前沿研究和投资能力，协同公司的智能制造主营业务在品牌、技术、市场及产业优势，强化项目、技术、资本等多个维度的合作，提升公司的产业布局能力、市场竞争力和持续盈利能力。
本次投资将借助专业投资机构的经验和资源，有利于拓宽公司投资方式和渠道。公司本次参与投资产业基金，相较公司直接投资能够分散投资风险，加快公司在产业链上下游的布局，为公司挖掘新的产业合作机会和业绩增长点，提升公司的整体竞争实力。
公司本次对外投资的资金来源为自有资金，本次投资不会对现金流造成压力，不会影响公司正常的经营运作，本次投资的主体标的基金不会纳入公司合并报表范围，对公司当期和未来不会产生重大财务影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、本次对外投资风险提示
1、公司本次参与认购青岛玉颉基金份额无保本及最低收益的承诺。本次投
资行为受政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响，可能出现不能实现预期收益、不能及时有效退出，给公司造成财务损失的风险。2、青岛玉颉所直接投资的项目存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。
3、基金具有投资周期长，流动性较低的特点，公司本次的投资将面临较长
的投资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观政策、国内政策、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，因此本次投资对公司未来财务状况及经营成果的影响存在不确定性。
4、青岛玉颉基金总额为20000万元人民币，当前尚未募集完成，能否顺利
足额募集存在不确定性。
七、相关审议程序
（一）会议审议情况
2022年10月28日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第
八次会议，审议通过了《关于认购产业基金份额暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人以自有资金认购1000万元人民币认购青岛玉颉基金份额。关联董事朱振友先生回避表决。
（二）独立董事意见
公司参与认购青岛玉颉基金份额暨关联交易符合公司发展规划，有利于公司的持续稳定健康发展。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，关联董事已回避表决，表决程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。公司独立董事一致同意《关于认购产业基金份额暨关联交易的议案》。
八、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次认购青岛玉颉基金份额暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，上述认购产业基金份额暨关联交易的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次认购产业基金份额暨关联交易事项无异议。
特此公告。江苏北人智能制造科技股份有限公司董事会
2022年10月29日