苏 泊 尔:关于向激励对象授予限制性股票的公告

浙江苏泊尔股份有限公司
证券代码：002032证券简称：苏泊尔公告编号：2022-060
浙江苏泊尔股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中限制性股票的授予条件已经成就，公司于2022年10月12日召开第七届董事会第十五会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
因激励对象徐波先生和叶继德先生作为公司高级管理人员在授予日前6个月内存在减持公司股票的行为，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，须暂缓本次限制性股票的授予事宜，董事会同意本次授予288名激励对象125.35万股限制性股票，授予日为2022年10月12日。现对有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票计划简述
本激励计划已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类
本激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票；
2、标的股票来源
本激励计划拟授予激励对象的股票来源为从二级市场上回购的本公司股份；
3、限制性股票的授予价格、授予对象及数量
本激励计划限制性股票的授予价格为每股1元；授予涉及的激励对象共计290人，包括：中高层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。
4、解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
限制性股票自授予登记完成之日起满24个月后分两期解除限售，各期解除限售时间安排如下
1浙江苏泊尔股份有限公司
表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第一个解除限售期交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月50%内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个
第二个解除限售期交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月50%内的最后一个交易日当日止
5、解除限售考核指标
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划项下，公司层面业绩的考核年度为2022年和2023年两个会计年度，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象可全部或部分解除当期限售的前提条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期考核年度公司层面业绩考核条件
第一个解除限售期2022年度2022年归属于母公司股东的净利润不低于2021年的105%
第二个解除限售期2023年度2023年归属于母公司股东的净利润不低于2022年的105%
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准，且需剔除考核当期并购重组及重大资产处置对损益的影响。
若上述公司层面业绩考核条件未达成，则公司按照本计划规定将激励对象当年可解除限售的限制性股票回购注销。
（2）所在业务单元层面业绩考核要求
本激励计划项下，公司需要对激励对象所在业务单元层面的业绩进行考核，激励对象所在业务单元相关业绩达到基础目标及以上为激励对象可全部或部分解除当期限售的前提条件之一；若所在
业务单元的相关业绩未达到基础目标，则公司按照本计划规定将激励对象当期可解除限售的限制性股票回购注销。
（3）个人层面绩效考核要求
本激励计划项下，公司需要分年度对激励对象进行个人层面绩效考核，激励对象在考核年度的个人绩效考核成绩为合格及以上为激励对象可全部或部分解除当期限售的前提条件之一；若激励对
象在该考核年度的个人绩效考核为合格以下，则公司按照本计划规定将激励对象当期可解除限售的限制性股票回购注销。
在：（1）公司层面业绩达成，（2）所在业务单元相关业绩达到基础目标及以上，（3）激励对象在考核年度的个人绩效考核成绩为合格及以上三项前提条件同时达成的情况下，激励对象可按照所在业务单元业绩达成情况确定当期可解除限售的具体比例；若上述任一前提条件未达成，则公司按
2浙江苏泊尔股份有限公司
照本计划规定将激励对象当期可解除限售的限制性股票回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2022年8月30日，公司第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第十三次会议审议通
过了《关于及其摘要的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了初步核实。
2、2022年9月16日，公司披露《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、2022年9月21日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2022年9月22日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。在本次激励计划筹划过程中，公司未发现内幕信息知情人利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。在本次激励计划（草案）首次公开披露前6个月内，亦未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2022年10月12日，公司第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十四次会议审议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见。
二、本次限制性股票激励计划的授予条件满足的情况说明
根据激励计划第五章中关于授予条件的规定，激励对象只有在下列条件同时满足时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
3浙江苏泊尔股份有限公司
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司及激励对象未发生上述情形，本次激励计划的授予条件已经成就。根据限制性股票激励计划的相关规定，激励对象可获授限制性股票。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
激励对象中徐波先生和叶继德先生作为高级管理人员在授予日前6个月内存在减持公司股票的行为，根据《证券法》和《管理办法》等有关规定，公司董事会决定暂缓授予其本次限制性股票共计7.9万股。公司将按照《证券法》中短线交易的规定，自其最后一笔减持交易日起推迟6个月授予其限制性股票，在相关条件满足后将另行召开董事会确定其限制性股票授予日。
除上述情况外，本次实施的股权激励计划与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于及其摘要的议案》不存在差异。
四、限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日为2022年10月12日；
2、本次限制性股票的授予价格为1元/股；
3、本次限制性股票的激励对象和数量
本激励计划激励对象总人数290名，限制性股票总数133.25万股。本次限制性股票授予激励对象人数288名，授予数量125.35万股；公司本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
本次授予限制序获授的限制性股占授予限售股占公司总股本姓名职务性股票数量
号票数量（股）比例比例
（股）
1张国华总经理820006.15%820000.010%
2徐波财务总监580004.35%暂缓授予0.007%
3叶继德副总经理210001.58%暂缓授予0.003%
4浙江苏泊尔股份有限公司
本次授予限制序获授的限制性股占授予限售股占公司总股本姓名职务性股票数量
号票数量（股）比例比例
（股）兼董事会秘书
4其他激励对象117150087.92%11715000.145%
合计1332500100%12535000.165%本次授予限制性股票不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。
五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司以授予日为基准日确定限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，单位激励成本=授予日市价-授予价格。
该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售
比例进行分期确认，并在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。根据董事会确定的授予日（2022年10月12日），则2022年-2024年限制性股票成本摊销情况见下表：
摊销总费用（万元）2022年2023年2024年
5530.441724.643349.15456.66
注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
注2：提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
注3：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次激励计划所产生的股份支付费用对相关会计期间的业绩有所影响，但影响程度可控。此外本激励计划的实施，将有效激发核心团队的积极性、提高经营效率、降低经营成本。因此本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但促进了公司持续经营能力的有效提升。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明本激励计划中激励对象徐波先生和叶继德先生于2022年7月28日通过集中竞价交易的方式减持公司股票。上述激励对象减持公司股票的行为未发生在内幕信息知情期间且严格按照公司于
2022年7月5日披露的《关于公司部分高级管理人员减持股份的预披露公告（》公告编号：2022-039）实施，同时公司已于2022年8月1日披露了《关于公司部分高级管理人员减持股份计划实施完毕的公告》（公告编号：2022-043）。上述激励对象系基于对二级市场交易情况独立判断而进行减持操作，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。
5浙江苏泊尔股份有限公司
除上述情况外，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见经核查，公司董事会确定限制性股票激励计划授予日为2022年10月12日，我们发表以下独立意见：
1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计
划的授予日为2022年10月12日，该授予日符合《管理办法》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定
的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、激励对象徐波先生和叶继德先生作为公司高级管理人员在授予日前6个月内存在减持公司
股票的行为，公司董事会按照短线交易的规定自其最后一笔减持交易日起推迟6个月授予其限制性股票符合相关法律法规的规定。
4、公司和其余激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司激励计划规定的授予条件已成就。
我们同意公司向288名激励对象授予共计125.35万股限制性股票，并暂缓授予徐波先生与叶继德先生共计7.9万股限制性股票。
九、监事会对激励对象名单核实的情况经核查，激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违
法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定
的不得担任董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
本次拟授予限制性股票的激励对象均为公司正式在职员工且不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励
6浙江苏泊尔股份有限公司
计划激励对象的主体资格合法、有效。
经核查，激励对象徐波先生和叶继德先生作为公司高级管理人员在授予日前6个月内存在减持公司股票的行为，董事会对徐波先生、叶继德先生共计7.9万股限制性股票的暂缓授予事宜符合相关法律法规和规范性文件的规定。
除上述激励对象暂缓授予外，监事会同意于2022年10月12日向符合条件的288名激励对象授予125.35万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
国浩律师（杭州）事务所律师认为，苏泊尔董事会向激励对象授予限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划授予日的确定符合《管理办法》和激励计划中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在激励计划规定的不能授予限制性股票的情形，激励计划规定的限制性股票的授予条件已经满足，公司尚须就本激励计划的授予事项办理信息披露、登记和公告等相关程序。
十一、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，苏泊尔本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》的相关规定。本次限制性股票激励计划的授予日、授予价格、授予数量、授予对象等确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规和规范性文件的规定；苏泊尔不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
浙江苏泊尔股份有限公司董事会
二〇二二年十月十三日
7