银河磁体:关于公开转让控股子公司股权的公告

证券代码：300127证券简称：银河磁体公告编号：2022-037
成都银河磁体股份有限公司
关于公开转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都银河磁体股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月14日召开了第七届董
事会第二次会议，会议审议通过了“关于公开转让控股子公司股权的议案”，具体情况公告
如下：
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司为进一步优化产业布局与资源配置，改善资产结构，拟以公开拍卖的方式转让公司持有的控股子公司乐山银河园通磁粉有限公司（以下简称“园通磁粉”或“标的公司”）88.5%
的股权（以下简称“标的股权”）。标的股权首次拍卖底价不低于资产评估机构评估值，即人民币884.96万元；如果首次拍卖流拍，则以不低于标的股权资产评估价值的80%，即人民币707.97万元进行第二次拍卖，如果第二次拍卖流拍，公司将暂停本次控股子公司股权转让事宜。
本次股权转让完成后，公司将不再持有园通磁粉的股权。董事会授权管理层具体办理本次交易事项。
（二）交易审议情况公司董事会于2022年7月14日召开了第七届董事会第二次会议，会议审议通过了“关于公开转让控股子公司股权的议案”，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权。
公司监事会于2022年7月14日召开了第七届监事会第二次会议，会议审议通过了“关于公开转让控股子公司股权的议案”，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对本次交易事项发表了明确同意的意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不会产生关联交易。根据《公司章程》及相关法规、规范性文件和规则的有关规定，公司本次交易事项属董事会审议权限，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况本次交易将采取公开拍卖的方式进行，交易对方尚不明确。公司将根据相关法律法规以
及拍卖公司的相关规则公开征集交易对方，并根据本次交易事项的进展情况按规定履行信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
统一社会信用代码：9151112605219701XW
名称：乐山银河园通磁粉有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：戴炎
注册资本：伍佰贰拾万元整
成立日期：2012年09月05日
营业期限：2012年09月05日至长期
住所：乐山市夹江县甘霖镇大石桥村11社
经营范围：稀土金属材料、磁粉及磁性材料的应用产品的研究、生产、销售，以及有关技术咨询服务。
（二）股权结构
园通磁粉于2012年9月5日由公司、自然人李平共同出资设立，初始注册资本4520万元人民币，股权结构如下：
股东出资额（万元）出资比例
成都银河磁体股份有限公司400088.5%
李平52011.5%
合计4520100%
2022年6月10日，园通磁粉注册资本减为520万元。股权结构如下：
股东出资额（万元）出资比例
成都银河磁体股份有限公司46088.5%
李平6011.5%
合计520100%
（三）主要财务指标及审计情况
园通磁粉2021年的财务状况已经四川华信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。
公司聘请了具有证券、期货业务资格的四川华信会计师事务所（特殊普通合伙）对园通
磁粉的财务报表进行了审计，包括2022年6月30日的资产负债表，2022年1-6月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了“川华信审（2022）第0400号”标准无保留意见的《审计报告》。
标的公司经审计的最近一年又一期财务数据如下：
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日
资产总额1131.499596.86
应收账款总额06010.63
负债总额304.451718.12
净资产827.057878.74
项目2022年1-6月2021年1-12月营业收入7713.6125583.41
营业利润156.722968.51
净利润132.542521.36
经营活动产生的现金流量净额7369.89-815.11
（四）交易标的权属情况
园通磁粉产权清晰，园通磁粉及标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不存在失信被执行人情况。
（五）交易标的评估情况
公司已聘请了具有证券、期货相关业务资格的评估机构四川天健华衡资产评估有限公司以2022年6月30日作为评估基准日对园通磁粉股东全部权益价值进行了评估，并出具的《成都银河磁体股份有限公司拟转让股权涉及的乐山银河园通磁粉有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（川华衡评报〔2022〕120号）。评估结果如下：
评估对象：园通磁粉股东全部权益价值。
评估范围：园通磁粉的资产和负债。
价值类型：市场价值。
评估基准日：2022年6月30日。
评估方法：资产基础法。
评估结论：在满足评估假设条件下，采用资产基础法评估，园通磁粉资产账面值1131.49万元、评估值1304.40万元、评估增值172.91万元、增值率15.28%，负债账面值304.45万元、评估值304.45万元、无评估增减值，股东权益账面值827.05万元、评估值999.96万元、评估增值172.91万元、增值率20.91%。评估结论使用有效期：本资产评估报告结论使用有效期一年，自评估基准日2022年6月
30日起，至2023年6月29日止。
（六）合并报表范围变更
本次交易完成后，公司将不再持有标的公司的股权，公司的合并财务报表范围将发生变化，自本次交易完成资产交割且达到不纳入公司合并财务报表范围条件之日起，标的公司不再纳入公司的合并财务报表范围。
公司及公司其他子公司不存在为标的公司提供担保、财务资助或委托理财的情况；标的公司没有占用公司及公司其他子公司资金的情况。
四、交易协议的主要内容
（一）交易的定价政策及定价依据
根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构四川天健华衡资产评估有限公司出具的评估报告，以2022年6月30日作为评估基准日，标的股权的评估价值为884.96万元。公司结合标的股权价值评估结果以及当前的市场与行业情况，确定标的股权首次拍卖底价不低于资产评估机构评估值，即人民币884.96万元；如果首次拍卖流拍，则以不低于标的股权资产评估价值的80%，即人民币707.97万元进行第二次拍卖，如果第二次拍卖流拍，公司将暂停本次控股子公司股权转让事宜。
本次交易尚存在不确定性，交易价格以最终的公开拍卖成交价格为准。
本交易定价方式客观、公允、合理，符合国家的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司与全体股东利益。
（二）交易对方及协议的主要内容
本次交易将以公开拍卖方式转让标的股权，暂无法确定交易对方，亦未签署交易合同及协议，暂无履约安排。公司将根据相关法律法规的要求对交易进展进行披露。
五、本次交易的其它安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等问题；本次交易完成后预计不会产生关联交易。
六、本次交易的目的及对公司的影响
公司决定转让所持标的公司全部股权是为了进一步优化资源配置，优化公司发展规划布局。股权转让前，标的公司为公司提供部分生产所需的原材料磁粉；股权转让后，公司生产所需的部分原材料磁粉将由公司全资子公司提供。所以公司本次对标的公司的股权转让不会影响公司生产经营，股权转让收益对公司财务影响很小；标的公司不再纳入合并报表，对公司合并报表的财务状况和经营成果不会产生不利影响。本次股权转让所获得的资金将用于补充流动资金。七、授权办理本次公开拍卖的相关事宜
公司将按照相关法律法规规定，在董事会审议通过本次公开转让控股子公司股权事项后，尽快委托具有相关资质的拍卖公司实施。为保证本次股权转让的顺利进行，公司董事会授权公司管理层办理本次控股子公司股权拍卖的相关事宜。公司将根据本次交易事项的进展情况，按照相关法律法规履行信息披露义务。
八、独立董事意见
独立董事认为：公司本次对所持控股子公司乐山银河园通磁粉有限公司的全部股权以
公开拍卖方式进行转让，是从公司业务规划做出的决策，相关决策程序合法合规；公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计事务所、资产评估机构对标的股权进行审计、评估，交易将采用公开拍卖的方式进行，交易方式公开、公平、公正，交易定价依据充分合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次股权转让事项。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第二次会议决议。
2、公司第七届监事会第二次会议决议。
3、独立董事对相关事项的独立意见。
4、四川华信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（川华信审（2022）第
0400号）。
5、四川天健华衡资产评估有限公司出具的《成都银河磁体股份有限公司拟转让股权涉及的乐山银河园通磁粉有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（川华衡评报〔2022〕120号）。
特此公告！
成都银河磁体股份有限公司董事会
2022年7月14日