奥福环保:山东奥福环保科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司股东一致行动协议到期解除暨公司无控股股东及无实际控制人问询函的回复公告

证券代码：688021证券简称：奥福环保公告编号：2022-054
山东奥福环保科技股份有限公司
关于上海证券交易所对公司股东一致行动协议到期解除
暨公司无控股股东及无实际控制人问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
山东奥福环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“奥福环保”）于2022年11月4日收到上海证券交易所下发的《关于对山东奥福环保科技股份有限公司股东一致行动协议到期解除暨公司无控股股东及无实际控制人的问询函》（上证科创公函【2022】0239号）（以下简称“问询函”），公司就问询函中的问题逐项进行了分析，相关事项回复如下：
1、公告显示，潘吉庆、于发明、王建忠于2015年5月首次签署《一致行动协议》，并于2019年6月续签。2022年11月5日，《一致行动协议》到期且不再续签，一致行动关系解除。请公司说明不再续签《一致行动协议》的背景及考虑因素，上述三人是否在公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面存在分歧，三人是否存在其他一致行动或利益安排。
回复：
（一）经与原一致行动人核实，原一致行动关系到期不再续签的背景及考虑因素
1.一致行动的阶段性历史使命已经实现，解除一致行动的客观条件成熟
根据2015年5月29日签署的《一致行动协议》和2019年6月8日签署的
《〈一致行动协议〉之补充协议》（以下统称为“原《一致行动协议》”），潘吉庆、于发明和王建忠（以下统称“一致行动人”）承诺并同意在奥福环保上市后36个月内，在处理有关奥福环保经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》需要由奥福环保董事会、股东大会作出决议的事项时应采取一致行动，且经
3过协商无法就董事会及股东大会议案达成一致意见时无条件依据潘吉庆所持意见来
决定董事会及股东大会议案事项等。一致行动关系的建立和有效运行对增强控制力和保证经营决策统一起到了明显作用。除了增强控制力，各方建立一致行动关系的初衷亦是为了建立科学、民主的公司决策机制。2019年11月6日，公司完成首发上市；目前，公司上市已满三年，股东大会、董事会、监事会和经营层各负其责、运作良好，公司经营管理内控水平已有长足进步。至此，一致行动的阶段性历史使命已经实现，解除一致行动的客观条件成熟。
2.解除一致行动关系是为了进一步提高公司重大事项决策的民主和高效
一致行动决策机制下，一致行动人在董事会和股东大会召开之前先通过一致行动会议的方式形成一致意见，之后再按照统一意见在董事会和股东大会上行使表决权。这种机制的优势在于增加了一致行动人对公司的控制力，但决策的广泛性存在一定的不足，公司重大事项的决策较为依赖于一致行动人的专业能力和职业素养，不利于充分发挥一致行动人以外的董事、股东和中小投资者的作用。一致行动关系解除后，潘吉庆、于发明和王建忠在董事会和股东大会上表决时不再一致行动，更有利于每一名董事和股东直接在董事会、股东大会中表达意见、行使表决权，决策机制更加民主和高效。
在一致行动关系解除后，从公司董事会目前的构成来看，包括三名原一致行动人、两名兼任高管的董事、三名独立董事，来源广泛，独立董事和兼任高管的董事能够充分参与公司治理并发挥重要作用，公司决策的科学、民主性能够得到更为充分的体现。
3.解除一致行动关系有利于促进高管团队向职业化、专业化发展和提升公司经
营管理能力
一致行动关系解除后，公司不存在实际控制人，公司主要股东在股东大会上独立行使表决权，主要股东通过股东大会对公司经营决策的影响力有一定程度的减弱，董事会和管理层的影响力得到相应的增强，有助于促进高管团队向职业化、专业化发展和提升公司经营管理能力。
综上，基于上述原因，为了公司治理结构的进一步完善和长远发展，三名一致行动人经考虑，决定在原《一致行动协议》到期后不再续签。
3（二）经与原一致行动人核实，原一致行动人在公司生产经营的战略方向、管
理层的人事安排等方面不存在分歧
2022年11月10日，原一致行动人均作出如下说明：“1.在一致行动期间，原一致行动人之间在董事会和股东大会决议事项上意见一致，对公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面不存在分歧。2.截至目前，原一致行动人之间对公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面不存在分歧，原一致行动人之间不存在任何争议或潜在纠纷。3.本人作为奥福环保主要股东和董事，将积极加强与原一致行动人的沟通，根据法律法规的规定行使股东权利并履行董事职责，将致力于保持奥福环保生产经营和业务发展的稳定；将致力于保持奥福环保第三届董事会的稳定，在本届董事会任期届满前，将不会单独或联合提出（包括但不限于董事会人数及人员构成、董事会议事规则等）可能导致第三届董事会发生重大变化的意见；
将致力于保持高级管理层人员的稳定。”
（三）经与原一致行动人核实，原一致行动人均不存在其他一致行动和利益安排
根据原一致行动人于2022年11月10日作出的说明，截至说明出具日，原一致行动人均各自独立行使表决权，未与奥福环保其他股东或第三方达成一致行动或其他利益安排。
2、公告显示，一致行动协议解除后，公司股权结构分散，单个股东的持股比例
均未超过公司总股本的30%。请公司向相关方函询并说明主要股东、董事、高级管理人员之间是否存在其他与公司经营管理决策相关的协议或口头约定，是否存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制的情形，主要股东是否存在寻求公司控制权的意向或进一步安排；如有，请说明具体情况及对公司控制权及其稳定性的影响。
回复：
公司已就上述事项向主要股东、董事、高级管理人员进行书面函询，并于2022年11月10日收到相关书面说明。具体内容如下：
3（一）公司主要股东、董事长潘吉庆回复如下：
“截至本说明出具之日，本人持有奥福环保10743827股股份，本人独立行使表决权。
截至本说明出具之日，除奥福环保副总经理孟萍为本人配偶、奥福环保董事会秘书潘洁羽为本人女儿外，本人与奥福环保其他股东、董事和高级管理人员之间不存在亲属关系；与奥福环保股东、董事和高级管理人员之间不存在其他与公司经营
管理决策相关的协议或口头约定，不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制奥福环保的情形。
截至本说明出具之日，本人作为奥福环保的单一持股第一大股东和董事长，将一如既往地支持和带领公司稳步发展，将根据法律法规和《公司章程》的规定积极履行董事长职责，加强与董事和高级管理人员的沟通，督促、检查董事会决议的执行，维护奥福环保和全体股东利益。
本人作为奥福环保主要股东，截至本说明出具之日暂不存在寻求公司控制权的意向或进一步安排。但前述内容并不代表本人放弃未来增持股份等权利，在符合法律法规、监管规定并遵守披露要求的情况下，本人可根据实际情况采取合理的措施支持和维护公司的稳定发展。”
（二）公司主要股东、董事于发明回复如下：
“截至本说明出具之日，本人持有奥福环保9388460股股份，本人独立行使表决权，不存在与奥福环保其他股东寻求公司控制权的意向或进一步安排。
截至本说明出具之日，本人兄弟于进明持有奥福环保1546619股股份，除于进明外，本人与奥福环保其他股东、董事和高级管理人员之间不存在亲属关系；与奥福环保股东、董事和高级管理人员之间不存在与公司经营管理决策相关的协议或口头约定，不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制奥福环保的情形。”
（三）公司主要股东、董事王建忠回复如下：
“截至本说明出具之日，本人持有奥福环保9234967股股份，本人独立行使表决权，不存在与奥福环保其他股东寻求公司控制权的意向或进一步安排。
3截至本说明出具之日，本人与奥福环保其他股东、董事和高级管理人员之间不
存在亲属关系；与奥福环保股东、董事和高级管理人员之间不存在与公司经营管理
决策相关的协议或口头约定，不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制奥福环保的情形。”
（四）公司副总经理孟萍回复如下：
“截至本说明出具之日，除奥福环保主要股东、董事长潘吉庆为本人配偶、奥福环保董事会秘书潘洁羽为本人女儿外，本人与奥福环保其他股东、董事和高级管理人员之间不存在亲属关系；与奥福环保股东、董事和高级管理人员之间不存在其
他与公司经营管理决策相关的协议或口头约定，不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制奥福环保的情形。”
（五）公司董事会秘书潘洁羽回复如下：
“截至本说明出具之日，除奥福环保主要股东、董事长潘吉庆为本人父亲、奥福环保副总经理孟萍为本人母亲外，本人与奥福环保其他股东、董事和高级管理人员之间不存在亲属关系；与奥福环保股东、董事和高级管理人员之间不存在其他与
公司经营管理决策相关的协议或口头约定，不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制奥福环保的情形。”
（六）其他董事/高级管理人员回复如下：
“截至本说明出具之日，本人与奥福环保其他股东、董事和高级管理人员之间不存在亲属关系。本人与公司股东、董事、高级管理人员之间不存在与公司经营管理决策相关的协议或口头约定，不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制奥福环保的情形。”
3、公告显示，潘吉庆、于发明、王建忠自发行人设立以来一直为发行人的核心人员。一致行动协议解除后，三人持股比例分别为13.9%、12.15%和11.95%，同时于发明之兄弟于进明持股比例为2%。于发明与于进明共同持股14.15%，将成为
公司第一大股东。三人将致力于保持公司第三届董事会的稳定，并致力于保持高级
管理层人员的稳定。请公司结合目前董事会成员的具体构成及选派方式、具体决策
3机制、相关股东及其关联方在公司的任职情况等，根据现行法律法规、公司的内部规章制度（包括但不限于公司治理结构、三会的决议机制、管理层的提名、选举等制度）等，详细分析不再续签《一致行动协议》对公司第三届董事会任内及未来生产经营、公司治理、管理及核心技术团队稳定等是否可能产生不利影响，公司是否会出现控制权不稳定的风险。如是，请说明你公司拟采取的防范及应对措施。
回复：
（一）董事会成员的具体构成及选派方式、具体决策机制、相关股东及其关联方在公司的任职情况
1.目前，奥福环保第三届董事会由八人组成，包括三名原一致行动人、两名高管（非一致行动人）和三名独立董事，具体如下：
与原一致行动人姓名任职情况关联方持股或任职情况提名方式的关联关系配偶孟萍担任奥福环保副总原一致行动人
潘吉庆董事长经理、女儿潘洁羽担任奥福董事会（实际控制人）环保董事会秘书原一致行动人兄弟于进明持有奥福环保于发明董事董事会（实际控制人）2%的股份原一致行动人王建忠董事无董事会（实际控制人）
武雄晖董事、总经理无无董事会
刘洪月董事、副总经理无无董事会安广实独立董事无无董事会范永明独立董事无无董事会张浩独立董事无无董事会
注：于进明已出具说明，确认其独立行使表决权，与奥福环保其他股东、董事、高级管理人员之间不存在与公司经营管理决策相关的协议或口头约定。
从董事会构成来看，一致行动关系解除后，没有任何一名股东拥有超过一名的董事席位。
2.董事选派方式
公司第三届董事会董事由董事会提名委员会审核董事资格后提出董事候选人的
3建议、董事会提名并由股东大会选举产生，具体如下：
（1）提名委员会的组成和提名规则
公司董事会下设提名委员会，提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提名委员会成员由三名董事组成，其中半数以上为公司独立董事。委员会设主任一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。公司制定的《山东奥福环保科技股份有限公司提名委员会工作细则》对提名委员会的组成、职责权限、工作程序有着十分明确的规定。目前，提名委员会组织机构独立，提名规则明确，权责清晰，公司任一股东均无法控制提名委员会并对提名过程施加重大不利影响。
（2）提名过程
提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事的当选条件、选择程序和任职期限，最终形成候选人建议名单。提名委员会提名过程依法进行，提名结果的独立性、公允性、民主性、科学性可以得到保障。
同时，《公司章程》第八十四条规定：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事、监事候选人的提名方式：（一）董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案……（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行……”
公司的《公司章程》等内部制度未对股东特别是主要股东或原一致行动人可提名的董事会席位数量进行分配或予以明确规定。
（3）选举过程
公司在选举第三届董事会董事时实行累积投票制度，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，非独立董事和独立董事分别选举。股东拥有的表决权可以集中使用投给一位候选人，也可以分散投给不同候选人。一致行动关系解除后，公司任一单一股东均无法通过其持有的表决权决定公司董事会半数以上成员的选任。
3.董事会决策机制
3根据法律法规和《公司章程》规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
综上，结合董事会构成和决策机制分析，一致行动关系解除后，没有任何一名股东拥有超过一名的董事席位，无法单方面决定或否决董事会审议事项。
（二）公司“三会”运作、经营管理决策情况及后续安排
1.公司治理结构
根据公司现行有效的《公司章程》，公司的治理结构如下：
公司股东大会是公司的权力机构，决定公司的经营方针、投资计划和其他重大事项。
公司设董事会，对股东大会负责，在股东大会的授权范围内执行股东大会的决议、根据《公司章程》《董事会议事规则》决定公司的经营计划、投资方案和其他重大事项。目前，公司第三届董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，并设董事长1名。公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司设监事会，公司监事会是公司依法设立的监督机构，在《公司法》《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使自己的职权。公司监事会向全体股东负责并报告工作，检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，并设监事会主席1名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
公司管理层设总经理1名，对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司日常经营管理工作；设董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜；设财务总监1名，副总经理数名，根据总经理的指示负责分管工作。
2.“三会”的决议机制
3根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等内部治理制度，公司“三会”的决议机制如下：
（1）股东大会
公司股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（2）董事会
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（3）监事会
监事会会议的表决实行一人一票，以记名投票表决等方式进行。监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。
3.管理层的提名、选举
公司总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任；副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任。
4.公司的经营管理情况及后续安排
公司根据相关法律法规及公司治理制度的规定提名、选举或聘任董事会成员、
经营管理层，不存在由股东直接委派任命的情形；公司根据相关法律法规及公司治理制度的规定审议、决策生产经营中的重大事项（包括对外投资、对外担保和关联交易等），关联股东与关联董事在审议有关联关系的事项时进行回避，不存在由股东直接决定或直接提供指令参与公司重大经营决策的情形。
3公司原实际控制人签署的原《一致行动协议》约定在奥福环保上市后36个月内，
在处理有关奥福环保经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》需
要由奥福环保股东大会、董事会作出决议的事项时应采取一致行动，且经过协商无法就董事会及股东大会议案达成一致意见时无条件依据潘吉庆所持意见来决定董事
会及股东大会议案事项等。原《一致行动协议》到期前，公司原实际控制人系在公司现有治理体系内，通过公司股东大会或董事会决议事项参与公司经营管理决策；
原《一致行动协议》到期后，公司各股东、董事、高级管理人员仍将根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等内部治理制度行使相关权利义务。
（三）潘吉庆、于发明和王建忠不再续签原《一致行动协议》，不会对公司未
来生产经营、公司治理、管理及核心技术团队稳定等产生重大不利影响
公司具有完善的法人治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会等制度，在多元化股东结构下能够实现董事会和管理层稳定运作；主要股东与公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立，公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，在财务、销售、运营等各个方面均保持独立；公司高级管理人员均在公司全职工作，负责公司日常经营工作的开展与落实并依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权；目前公司经营情况正常有序。
公司目前高级管理人员和核心技术人员均在公司长期任职，具体情况如下：
姓名公司现任职务在公司任职情况
2009年7月起，历任奥福有限执行董事兼经理、奥福有限董事长、董事长、核心技潘吉庆总经理；奥福环保总经理。
术人员
2015年3月至今，任奥福环保董事长。
2014年9月起，历任奥福有限、奥福环保总经理助理；奥福环保董
事会秘书、副总经理。
武雄晖董事、总经理
2021年3月起至今，任奥福环保董事。
2021年8月起至今，任奥福环保总经理。
董事、副总经理2011年11月至2015年3月，任奥福有限董事。
刘洪月
、核心技术人员2015年3月至今，任奥福环保董事、副总经理。
2015年11月至2017年11月，任奥福环保财务经理。
曹正财务总监
2017年11月至今，任奥福环保财务总监。
3姓名公司现任职务在公司任职情况
2014年9月至2015年3月，任奥福有限副总经理。
刘坤副总经理
2015年3月至今，任奥福环保副总经理。
2009年7月起，历任奥福有限、奥福环保品管部部长、技术总监；
冯振海副总经理奥福环保监事。
2017年6月至今，任奥福环保副总经理。
2009年8月起，历任奥福有限、奥福环保国际贸易部经理。
孟萍副总经理
2018年3月至今，任奥福环保副总经理。
潘洁羽董事会秘书2021年10月至今，任奥福环保董事会秘书。
2011年7月起，历任奥福有限、奥福环保技术部经理。
黄妃慧核心技术人员
2022年8月至今，任奥福环保研发总监。
注：奥福有限指奥福环保的前身北京奥福（临邑）精细陶瓷有限公司，曾用名北京创导奥福（临邑）精细陶瓷有限公司。
公司总经理、副总经理和财务总监在公司任职时间均超过6年，核心技术人员在公司任职时间均超过10年。同时，公司与公司的高级管理人员、核心技术人员均签署了劳动/劳务合同及竞业禁止协议且相关协议仍在履行中，公司变更为无实际控制人后暂不存在其他员工聘用情况的变更计划。因此，公司管理及核心技术团队将保持稳定。
潘吉庆、于发明和王建忠不再续签原《一致行动协议》，公司变更为无实际控制人后，将持续严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》
等相关法律法规以及规范性文件的规定，保障公司内部控制体系正常运转，保证公司治理及重大决策机制的规范运行。同时，公司将敦促公司股东严格按照相关法律法规行使股东权利，保证公司经营稳定，切实维护公司及全体股东的利益。
综上所述，潘吉庆、于发明和王建忠不再续签原《一致行动协议》，奥福环保变更为无实际控制人，不会对奥福环保未来生产经营、公司治理、管理及核心技术团队稳定等产生重大不利影响，不会出现控制权不稳定的重大风险。
4、根据前期信息披露，股东潘吉庆、于发明、王建忠、于进明所持有的首次公
开发行限售股份将于2022年11月7日上市流通；《简式权益变动报告书》显示，
3一致行动协议解除相关方在未来12个月内不排除减持公司股份的计划。请公司结合
相关股东前期承诺情况，核实相关股东在未来是否具有减持股份的计划或意向，上述股东一致行动关系的解除是否为了分散减持或存在规避减持股份相关承诺的情形。
回复：
（一）潘吉庆、于发明、王建忠所作出的关于股份限售的承诺根据《山东奥福环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票并在科创板上市时，潘吉庆、于发明、王建忠所作出的关于股份限售的承诺如下：
1.潘吉庆承诺
“（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后
6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。
（2）在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人将向公司申报所持
有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（3）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超
过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份，因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
2.于发明、王建忠承诺
3“（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后
6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。
（2）在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人将向公司申报所持
有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份，因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）目前，潘吉庆、于发明、王建忠三人暂无减持股份的计划或意向，不存
在通过不再续签原《一致行动协议》的方式规避股份减持有关限制性规定
经潘吉庆、于发明、王建忠确认，截至2022年11月10日，三人在奥福环保首次公开发行股票并在科创板上市时承诺的股份锁定期届满，三人不存在未到期的减持计划，暂无减持股份的计划或意向。未来如有减持计划，其将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定，书面通知公司，及时履行信息披露义务。
潘吉庆、于发明、王建忠三人不再续签原《一致行动协议》，未违反或变相豁免上述关于股份限售的承诺。公司将持续关注潘吉庆、于发明、王建忠三人的股份增持或减持计划，督促相关主体严格遵守有关法律法规以及业务规则的要求。
综上所述，潘吉庆、于发明、王建忠三人暂无减持股份的计划或意向，本次一致行动关系的解除不存在违反或变相豁免限售承诺的情形，三人不存在通过解除一
3致行动协议规避股份减持有关限制性规定的情形。
5、公司三季报显示，2022年前三季度，公司实现营业收入13710.42万元，同
比下降50.45%；实现归属于上市公司股东的净利润-96.33万元，同比下降101.59%。
同时，公司三季度末存货余额32713.22万元，较年初增加43.13%；在建工程期末余额23158.97万元，较年初增加66.73%。（1）请公司结合主要财务指标变化情况，具体分析2022年前三季度公司业绩下滑以及业绩变动趋势与存货、在建工程不一致的原因，并说明业绩下滑是否具有持续性；（2）请公司股东潘吉庆、于发明、王建忠说明公司是否存在重大负面事项、重大经营风险，是否存在其他应说明的事项。
回复：
（一）2022年前三季度公司业绩下滑的原因
2022年前三季度，公司实现销售收入13710.42万元，比去年同期下降50.45%；
实现归属于上市公司股东的净利润-96.33万元，比去年同期下降101.59%。具体情况如下：
单位：万元
财务指标2021年1-9月2022年1-9月变动金额变动幅度
营业收入27669.9613710.42-13959.54-50.45%归属于上市公司股东的
6073.02-96.33-6169.35-101.59%
净利润
公司2022年前三季度业绩下滑，主要受整体经济环境、商用车市场下行等宏观因素影响，在销售收入下降的同时仍持续加大研发投入（研发费用同比增加23.50%）所致。今年年初以来，我国汽车行业面临供给冲击、需求收缩、预期转弱三重压力，商用车市场尤其重卡市场表现比较低迷。根据第一商用车网数据，重卡市场自2021年5月以来，已经连续17个月同比下滑。2022年1-9月，重卡市场累计销售52.3万辆，比上年同期下滑58%，净减少70.9万辆。重卡市场表现低迷的主要原因是：*2021年，国六排放标准实施，受国五车型性价比更高、使用经济性更突出等影响，上半年终端用户需求被提前透支，造成2022年度在用车换购需求动力不足；*由于去年同期重型国五柴油车产量较高，至今仍有小部分车辆有待消化；*今年上半年以来，受
3疫情影响，基建启动较慢，建设速度不及预期，因而货车销售同比降幅较大。重卡
市场终端需求持续低位运行，会影响其上游供应链的产销经营。
公司专注于蜂窝陶瓷技术的研发与应用，以此为基础面向大气污染治理领域为客户提供蜂窝陶瓷系列产品。公司深耕于柴油车用蜂窝陶瓷载体的研发和生产，公司生产的直通式载体、DPF产品主要应用于柴油车尤其重型柴油车尾气处理。公司蜂窝陶瓷系列产品主要包括内燃机后处理用的直通式载体、壁流式载体、船机后处理用载体以及工业工程配套用的节能蓄热体。公司销售收入主要来自于商用车中重卡用载体，具体明细如下：
单位：万元时间营业收入中重卡后处理用载体收入占比
2021年1-12月39461.2333632.1085.23%
2022年1-9月13710.429816.5371.60%
公司营业收入和重卡市场景气度关联性较强，因此重卡市场下行会对公司业绩造成不利影响。
（二）2022年前三季度公司存货变动情况分析
2022年第三季度末公司存货账面价值与年初比较分析情况如下：
单位：万元库存大类2021年12月31日结构占比2022年9月30日结构占比变动金额变动幅度
原材料6433.4728.15%7061.4221.59%627.959.76%
在产品2001.838.76%806.452.47%-1195.38-59.71%
自制半成品4721.5320.66%5130.5815.68%409.058.66%
库存商品8506.8237.22%18185.5755.59%9678.75113.78%
发出商品1191.185.21%1529.194.67%338.0128.38%
合计22854.83100.00%32713.22100.00%9858.3843.13%
2022年9月末，公司存货账面价值变动幅度较大的主要是库存商品。
3公司的库存商品主要为蜂窝陶瓷载体产品，该产品下游客户对供货时效性要求较高。供货及时性为载体公司综合竞争力的重要指标，公司为保证及时供货，防止断货、缺货等现象发生，公司主要采用“以销定产”的模式，并根据各个主要下游客户的前瞻性需求预测和市场情况考虑安全库存。2022年第三季度末库存商品账面价值较年初增加9678.75万元（+113.78%），主要原因是：
* 随着国六标准全面实行，柴油车排放后处理系统使用3块直通式载体（DOC、SCR、ASC）和1块壁流式载体（DPF）。公司目前生产销售国六全系列多规格蜂窝陶瓷载体，因国六后处理系统使用的载体产品类型、产品规格增多，为了保证供货的及时性，公司根据客户需求针对各类型各规格产品进行安全库存备货且有最小生产批次要求，导致库存商品增加。
* 在柴油车排放后处理系统中，壁流式载体（DPF）生产工序较直通式载体环节更多，烧成时间更长，且因其物理结构不同导致该产品的单位成本更高，其相对应的库存商品金额大幅增加，在一定程度上拉高了库存商品账面价值。2022年第三季度末库存商品账面价值较期初增加明细如下：
单位：万元
2022年第三季度末较期初
库存商品大类增加金额增加金额占比
壁流式载体（国六/欧六/非道路国四）4975.7451.41%
直通式载体4236.2443.77%
其中：国六/欧六/非道路国四3967.5493.66%
国五268.706.34%
节能蓄热体-234.48-2.42%
其他成品18.130.19%
模具成品683.127.06%
合计9678.75100.00%
*今年年初行业内对重卡市场回暖走势的乐观预判，叠加后续疫情的反复频发，重卡终端需求加速萎缩，导致公司有部分库存商品存在积压的情形。
（三）2022年前三季度公司在建工程情况分析
2022年第三季度末公司在建工程分析情况如下：
3单位：万元
在建工程
2021年12月31日2022年9月30日变动金额变动幅度
所属公司主要项目
移动源尾气净化项目1465.5512038.0210572.47721.40%
安徽奥福技术研发中心0.0031.1531.15100.00%
小计1465.5512069.1710603.62723.52%
年产400万升DPF载体山
3675.716368.932693.2273.27%
东基地项目山东生产基地汽车蜂窝
陶瓷载体生产线自动化304.7464.36-240.38-78.88%山东奥福技改项目
其他项目348.09452.35104.2629.95%
小计4328.546885.652557.1159.08%
年产200万升DOC、160
万 升 TWC 、 200 万 升 5297.28 0.00 -5297.28 -100.00%
GPF载体生产项目
二期项目建设9.291829.741820.4519595.80%重庆奥福
技术研发中心建设项目440.490.00-440.49-100.00%
小计5747.061829.74-3917.32-68.16%
更新改造设备1408.181871.26463.0832.89%
自动窑炉建设项目489.26501.2912.032.46%江西奥福
其他项目451.810.00-451.81-100.00%
小计2349.252372.5523.300.99%
/0.001.861.86100%蚌埠奥美
小计0.001.861.86100%
合计13890.4023158.979268.5766.73%
注明：安徽奥福指安徽奥福精细陶瓷有限公司；重庆奥福指重庆奥福精细陶瓷有限公司；
江西奥福指江西奥福精细陶瓷有限公司；蚌埠奥美指蚌埠奥美精密制造有限公司。
2022年第三季度末，公司的在建工程余额为23158.97万元，较年初增加9268.57万元，增幅为66.73%，主要系公司子公司安徽奥福在建工程余额大幅增加所致。具体分析如下：
*安徽奥福移动源尾气净化蜂窝陶瓷载体项目在建工程较期初增加10572.47万元。该项目是公司在安徽蚌埠投资建设年产1200万升蜂窝陶瓷载体厂区、厂房、生
3产线及配套仓储物流设施，项目分三期建设，计划在2024年建设完毕。2022年前三季度，该项目主要投入为厂区和厂房建设。
* 山东奥福募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）年产400万升DPF载体
山东基地项目在建工程较期初增加2693.22万元。该项目计划在2022年底建设完毕，
2022年前三季度主要投入为自动窑等机器设备。
* 重庆奥福募投项目年产200万升DOC、160万升TWC、200万升GPF载体生产项
目结项完毕，相应在建工程转入固定资产，较年初减少5297.28万元。重庆奥福二期项目建设在2022年前三季度投入了一些生产机器设备，较期初增加了1820.45万元。
（四）2022年前三季度公司业绩下滑以及业绩变动趋势与存货、在建工程不一致的原因
2022年前三季度公司业绩下滑主要是受到宏观经济形势以及商用车市场下行影响所致。公司存货上升主要系在国六阶段，公司生产销售全系列多规格国六产品，其规格种类增多；壁流式载体因其单位成本较高，在一定程度上拉高了存货账面价值，导致公司存货变动和业绩变动趋势不一致。
公司在建工程余额的增加一方面来自于募投项目建设，其在前三季度继续投入部分生产设备，属于按计划正常推进项目建设。另一方面来自于安徽奥福产能提升项目投入。公司载体产品主要销售给催化剂厂商，最终应用于整车厂商或主机厂商等终端用户，其通常对零部件供应商有就近配套的要求。安徽奥福与优美科、庄信万丰、巴斯夫、威孚环保、艾可蓝等催化涂覆企业同处于长三角地区就近配套。产业聚集的特点使得公司在生产经营成本控制、行业信息收集、新产品研发、市场开
拓、满足客户需求及时性等方面具有良好的区域便捷优势。因此该项目主要目的是根据公司经营战略规划，在现有催化剂客户周边进行布局，其投建属于按计划推进实施。虽然当前公司经营业绩短期承压，考虑到产能提升项目建设周期较长，公司适当放缓相应工程建设进度，但总体还是在稳步推进，因此公司前三季度在建工程余额变动和业绩变动趋势存在不一致的情形。
（五）关于公司业绩下滑是否具有持续性的说明
公司业绩下滑不具有持续性，具体说明如下：
31.在稳增长政策、基建刺激、物流恢复等利好因素带动下，重卡市场将从底部走出，需求恢复趋势明确。
2022年前三季度公司业绩下滑主要系重卡市场终端需求收缩，公司主营业务收
入与其关联性较强所致。作为生产资料的重卡市场，对政策的依赖程度较高。目前我国经济总体延续恢复发展和向好发展态势，政府推进稳经济一揽子政策发挥良好效能，进一步扩大了有效需求，巩固了经济恢复基础。随着基建投资加快、稳房产政策的落地、高速公路减收通行费用等利好因素出现，重卡市场有望逐步走出低谷，呈现回升态势。
2.公司客户和项目储备在国内载体制造企业中处于领先地位，业绩会随着商用车
市场回暖而有所回升。
截至本公告披露日，公司在机动车国六、欧六和非道路国四阶段已取得公告/量
产项目和正在进行开发验证项目的情况如下：
类型取得公告/量产项目数量正在进行开发验证的项目数量道路4043非道路1017合计5060
在商用车市场方面，公司持续深耕于柴油车用蜂窝陶瓷载体的研发和生产，已经实现将DOC、DPF、SCR和ASC载体得以全面使用并进行大批量供货，在国内蜂窝陶瓷载体制造企业中处于领先地位。目前公司客户涵盖了包括优美科、庄信万丰、巴斯夫、威孚环保、贵研催化、中自科技、艾可蓝等在内的绝大多数知名催化剂厂商。在终端用户方面，公司合作用户涵盖了中国重汽、一汽解放、东风商用车、潍柴动力、玉柴动力、全柴动力、云内动力、江铃汽车等国内大部分主机厂和整车厂，客户占有率较国五阶段有大幅提升。在非道路和船舶市场方面，公司积极与各主机厂开展项目合作，其中部分项目已取得公告认证并实现批量供货。此外，公司也正积极拓展乘用车市场，不断完善营销体系，加强营销团队建设，加大国内新客户开发力度，提升客户满意度，进一步提高国内市场份额。
3.非道路国四排放标准即将实施，为公司销售贡献新增量。
3非道路移动机械第四阶段排放标准将于今年12月1日全面实施，对公司而言是一
个全新的增量市场。公司目前已获得10个公告项目/量产项目，鉴于公司在柴油机后处理载体领域深厚的技术积累和行业地位，公司有望在该市场获得一定市场份额，为公司发展带来新的机遇。
综上，2022年前三季度，商用车重卡市场面临终端用户需求被提前透支，叠加经济增速放缓，物流行业车辆饱和，新车需求量低于预期等因素影响，下行压力较大。公司主要为中重型商用车配套蜂窝陶瓷载体，受到宏观经济波动和商用车产销量波动影响导致经营业绩短期承压。随着疫情趋缓，物流恢复，伴随基建恢复性发展以及相关稳增长政策等因素推动，我国商用车重卡市场需求将逐步复苏。公司业绩会随着外围多种不利因素的改善和自身市场份额的提升而得到恢复，公司业绩下滑不具有持续性。
（六）请公司股东潘吉庆、于发明、王建忠说明公司是否存在重大负面事项、重大经营风险，是否存在其他应说明的事项。
2022年11月10日，公司主要股东潘吉庆、于发明、王建忠回复如下：
“截至本说明出具之日，公司不存在重大负面事项、重大经营风险，不存在其他应说明的事项。”特此公告。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2022年11月12日
3