ST瀚叶:浙江瀚叶股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料

浙江瀚叶股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料浙江瀚叶股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议资料
二○二二年十月二十八日
1浙江瀚叶股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
会议议程
时间：
1、现场会议时间：2022年10月28日下午14:30开始；
2、网络投票时间：2022年10月28日，采用上海证券交易所网络投票系统通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
地点：浙江省德清县钟管镇工业区公司会议室
主要议程：
一、主持人宣布大会开始，宣布股东到会情况
二、推举计票和监票人员
三、审议议案
关于收购亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司51%股权暨关联交易的议案
四、股东代表发言及解答
五、对审议的议案进行投票表决
六、监票、计票
七、主持人宣布表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、主持人宣布大会结束
2浙江瀚叶股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
议案：
关于收购亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司51%股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为推进浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”）在铜箔业务领域的布局，提升公司盈利能力，公司拟以自有资金8160.00万元（人民币，下同）收购江苏亨通精密铜业有限公司（以下简称“亨通铜业”）持有的亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司（以下简称“亨通铜箔”）51%股权，并在后续认缴期限内缴纳原亨通铜业未实缴的标的股权对应的16511.25万元注册资本（以下简称“本次交易”）。本次交易具体内容如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况公司拟与亨通铜业、亨通铜箔签署《亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司股权转让合同》（以下简称“《股权转让合同》”），以自有资金收购亨通铜业持有的亨通铜箔51%股权。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）于2022年8月2日出具的《浙江瀚叶股份有限公司拟股权收购涉及的亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【北方亚事评报字[2022]第01-680号】（以下简称《评估报告》），以2022年6月30日为评估基准日，采用资产基础法评估结果作为评估结论，亨通铜箔资产账面价值16353.29万元，评估值16354.07万元，评估增值
0.78万元。负债账面值317.96万元，评估值317.96万元，评估无增减值；净资产账面
价值16035.33万元，评估值16036.11万元，评估增值0.78万元。亨通铜箔51%股权对应的净资产账面价值8178.01万元，评估值8178.42万元。经交易双方协商，亨通铜箔51%股权转让价款为人民币8160.00万元。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）过去12个月内，公司与同一关联人发生的关联交易情况2022年4月6日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更购买乌鲁木齐银行股份有限公司股份主体暨关联交易的议案》，同意公司将购买乌鲁木齐银行股份有限公司（以下简称“乌鲁木齐银行”）0.70%股份的主体变更为全资子公司浙江拜克
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生物科技有限公司（以下简称“拜克生物”），拜克生物按原合同约定承接购买乌鲁木齐银行0.70%股份的权利义务。具体内容详见公司于2022年4月7日披露的《关于变更购买乌鲁木齐银行股份有限公司股份主体暨关联交易的公告》（公告编号：2022-030）。
公司及公司子公司连续12个月与同一关联人发生的关联交易金额累计将达到3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次交易事项需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍本次交易的对象亨通铜业系公司控股股东亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”）之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，亨通铜业是本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
名称：江苏亨通精密铜业有限公司
统一社会信用代码：91320509MA267MGU1J
成立日期：2021年6月7日
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地：苏州市吴江区七都镇七都大道10号
法定代表人：曹卫建
注册资本：14000万元经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：有色金属合金制造；电子专用材料制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
股权结构：亨通集团持有100%股权
主要财务状况：
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日
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(数据未经审计)(数据经审计)
资产总额46102.0022115.25
负债总额32974.328905.15
净资产13127.6913210.10
项目2022年1-6月2021年(数据未经审计)(数据经审计)
营业收入40365.0228364.86
利润总额-82.42-820.54
净利润-82.42-770.20
截至目前，亨通铜业股东亨通集团系本公司控股股东，亨通集团持有公司
450497132股股份，占公司总股本的14.46%。亨通集团及其一致行动人合计持有公司
779170481股股份，占公司总股本的25.01%。亨通集团股东崔根良先生、崔巍先生系
本公司实际控制人，崔巍先生担任公司董事职务。亨通集团控股子公司江苏亨通光电股份有限公司财务总监吴燕女士担任公司董事职务。亨通集团与本公司之间除上述情况外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易名称及类别
本次交易属于公司向关联人亨通铜业购买资产，交易标的为亨通铜业持有的亨通铜箔51%股权。
（二）交易标的情况
1、基本情况
名称：亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司
统一社会信用代码：91510600MA7EDEMJ74
住所：四川省德阳市旌阳区泰山南路二段733号银鑫.五洲广场一期21栋19-12号
成立时间：2021年12月8日
法定代表人：曹卫建
注册资本：500000000元人民币
经营范围：一般项目：电子专用材料制造；新材料技术研发；金属材料制造；高性能有色金属及合金材料销售；电子专用材料销售；金属材料销售；技术进出口；货物进出口；有色金属压延加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
是否为失信被执行人：否
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本次股份受让前，亨通铜箔股权结构如下：
股东名称持股比例（%）
江苏亨通精密铜业有限公司80.00
德阳经开区发展（控股）集团有限公司20.00
本次股份收购完成后，亨通铜箔股权结构如下：
股东名称持股比例（%）
浙江瀚叶股份有限公司51.00
江苏亨通精密铜业有限公司29.00
德阳经开区发展（控股）集团有限公司20.00
2、标的权属状况说明及其他
本次交易标的亨通铜箔产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至目前，亨通铜箔不存在对外担保、委托理财的情形。
3、其他股东的权利说明
根据德阳经开区发展（控股）集团有限公司（以下简称“德阳发展”）与亨通铜业
签署的《投资合作协议》及《投资合作协议补充协议》，德阳发展与亨通铜业约定，德阳发展投资资金从实际支付至亨通铜箔之日起获取固定收益，年收益率为7%，亨通铜业每年12月31日前向德阳发展支付当年收益。
亨通铜业承诺该固定收益的支出将由亨通铜业自行负责，公司、亨通铜箔不承担该项支出。亨通铜业就上述事项已另行与德阳发展签订相关的补充协议，并同时向公司及亨通铜箔承诺，若因上述事项致使公司、亨通铜业、亨通铜箔任一方与德阳发展发生争议，均由亨通铜业负责解决并不得影响公司、亨通铜箔的合法利益。
合作期5年期满后，亨通铜业承诺以不低于德阳发展投入资本金做价回购股权。若按国资审批流程需以评估价值公开挂牌处置的，亨通铜业须报名参加摘牌，若股权评估价格低于德阳发展投入资本金的，亨通铜业应保证德阳发展转让股权价格不低于投入资本金。
德阳发展已书面承诺放弃对本次股权转让的优先受让权。
4、主要财务指标
6浙江瀚叶股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见《亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司审计报告》（大华审字[2022]0017820号），截至2022年6月30日，公司资产总额16353.29万元，负债总额317.96万元，净资产16035.33万元，资产负债率1.94%；2022年1-6月实现营业收入0元，净利润-64.67万元。
5、12个月内资产评估、增资、减资或改制的基本情况
截至目前，12个月内，亨通铜箔未发生增资、减资或改制的情形，发生1次评估，具体情况如下：
北方亚事于2022年8月2日出具《评估报告》，以2022年6月30日为评估基准日，采用资产基础法评估结果作为评估结论，亨通铜箔股东全部权益的评估值为16036.11万元较净资产账面值16035.33万元，增值0.78万元。
（三）标的公司投资项目基本情况
1、标的公司投资项目基本情况
项目名称：5万吨/年电解铜箔项目
项目实施主体：亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司项目投资规模及资金来源：项目计划总投资约500000万元人民币（最终投资总额以实际投资金额为准）建设年产2.5万吨锂电铜箔、年产2.5万吨电子铜箔。项目分两期建设，其中一期建设年产2万吨（锂电铜箔、电子铜箔各1万吨），二期建设产3万吨（锂电铜箔、电子铜箔各1.5万吨）。资金来源为亨通铜箔自有资金或其他自筹资金等。
项目地点：四川省德阳市经开区南湖路与雪山路交会处西南角。
项目建设期限：36个月。
项目的批复：项目已于2022年4月取得节能批复、2022年6月取得环评批复，目前各项建设工作正稳步推进中。
本投资中涉及的项目投资金额、投资计划、建设规模、建设周期等数值为预估数，项目建设过程中可能会面临各种不确定因素。铜箔项目投资建设周期较长，亨通铜箔在未来经营、项目实施过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、技术进步等方面
的不确定因素，公司本次投资收益存在不确定性。
2、租赁情况
德阳发展设立项目公司为亨通铜箔5万吨/年电解铜箔项目厂房建设提供定制建设服务。一期项目厂房及配套整体在约定期限内竣工验收合格且取得竣工验收报告之日起10日内，亨通铜箔与项目公司签署租赁合同，年租金为项目公司投资额的6.5%/年。亨通铜
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箔在本项目一期厂房建设竣工验收合格且取得竣工验收报告之日起满四年后即第五年第
一季度内一次性100%受让德阳发展持有的项目公司股权，以此间接持有项目的国有建设用地使用权及厂房、配套设施的所有权。若项目公司未取得不动产权证，收购时间顺延。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易以评估结果为依据，经交易双方协商，亨通铜箔51%股权转让价款为
8160.00万元。北方亚事出具的《评估报告》具体情况如下：
1、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有市场法、收益法和资产基础法。由于企业处于初创阶段，无法取得与被评估单位同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，可比上市公司与被评估单位在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在差异，相关指标难以获得合理化的修正，本次评估不适宜选用市场法。
亨通铜箔2021年底成立，目前还处于前期投入阶段，无法对未来进行准确的预测，不宜选用收益法进行评估。
亨通铜箔各项资产、负债等相关资料准备齐全、易于搜集，资产基础法能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本，适宜选用该方法进行评估。
2、评估基准日：2022年6月30日。
3、评估结论：通过评估，在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基
准日2022年6月30日，亨通铜箔资产账面价值16353.29万元，评估值16354.07万元，评估增值0.78万元；负债账面值317.96万元，评估值317.96万元，评估无增减值；
净资产账面价值16035.33万元，评估值16036.11万元，评估增值0.78万元。详细内容见下表：
评估结果汇总表单位：万元
账面价值评估价值增减值增（减）值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产17069.297069.290.000.00
非流动资产29284.009284.780.780.01
其中：长期股权投资30.000.000.00
投资性房地产40.000.000.00
固定资产538.9839.760.782.00
在建工程671.5571.550.000.00
油气资产70.000.000.00
无形资产80.000.000.00
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其中：土地使用权90.000.000.00
其他非流动资产109173.479173.470.000.00
资产总计1116353.2916354.070.780.005
流动负债12317.96317.960.000.00
非流动负债130.000.000.00
负债总计14317.96317.960.000.00
净资产（股东全部权益）1516035.3316036.110.780.005
注：其他非流动资产主要系设备采购款。
亨通铜箔股东全部权益的评估值为16036.11万元（壹亿陆仟零叁拾陆万壹仟壹佰元整）。
评估结论的使用有效期限自评估基准日2022年6月30日至2023年6月29日。
4、特别事项说明
报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。
（1）根据《投资合作协议》，德阳发展与亨通铜业约定，德阳发展投资资金从实际
支付至亨通铜箔起获取固定收益，年化收益率7%。合作期5年期满后，亨通铜业承诺以不低于德阳发展投入资本金做价回购股权。若按国资审批流程需以评估价值公开挂牌处置的，亨通铜业须报名参加摘牌，若股权评估价格低于德阳发展投入资本金的，亨通铜业应保证德阳发展转让股权价格不低于投入资本金。
（2）2022年7月29日，亨通铜业向亨通铜箔建设银行账号510501648603********
汇款1000.00万元，为实缴的注册资本。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。
（二）定价合理性分析
亨通铜箔设立于2021年底，各项资产、负债等相关资料准备齐全、易于搜集，资产基础法能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本，适宜选用该方法进行评估。
根据北方亚事出具的《评估报告》，以2022年6月30日为评估基准日，采用资产基础法评估结果作为评估结论，亨通铜箔股东全部权益的评估值为16036.11万元较净资产账面值16035.33万元，增值0.78万元。亨通铜箔51%股权对应的净资产账面价值
8178.02万元，评估值8178.42万元。本次交易以资产基础法评估结果为依据，经交易
双方协商，亨通铜箔51%股权转让价款为人民币8160.00万元。
五、协议主要条款公司拟与亨通铜业、亨通铜箔签署《亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司股权转让合同》，协议主要内容如下：
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出让方：江苏亨通精密铜业有限公司
受让方：浙江瀚叶股份有限公司
目标公司：亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司
第一条转让标的
1.目标股权为亨通铜业持有的亨通铜箔51%股权，亨通铜业同意将目标股权转让给公司，公司同意受让目标股权。
2.亨通铜箔出资情况及股权结构
截至2022年6月30日，亨通铜箔注册资本为人民币伍亿元（￥500000000元），实收资本为人民币壹亿陆仟壹佰万元（￥161000000元），股权结构如下：
认缴注册资本金认缴出资实缴注册资本持股股东名称额（万元）时间金额（万元）比例
江苏亨通精密铜业有限公司400002022.12.311410080%
德阳经开区发展（控股）集团
100002022.12.31200020%
有限公司
合计50000--16100100%
3.标的股权转让完成后，亨通铜箔的股权结构如下：
认缴注册资本金实缴注册资本金股东名称认缴出资时间持股比例额（万元）额（万元）
浙江瀚叶股份有限公司255002022.12.318988.7551%江苏亨通精密铜业有限公
145002022.12.315111.2529%
司
德阳经开区发展（控股）
100002022.12.31200020%
集团有限公司
合计5000016100100%
4.后续出资义务
标的股权对应的认缴注册资本金额中原亨通铜业的未实缴部分仍需在认缴期限内缴纳。其中人民币壹亿陆仟伍佰壹拾壹万贰仟伍佰元（￥165112500元），交割后由公司负责缴纳。
第二条股权转让价款及支付
1.转让价款
各方同意，基于北京北方亚事资产评估事务所提供的北方亚事评报字（2022）第
01-680号资产评估报告结果，经双方协商确定，标的股权的暂定转让价款为人民币捌仟
壹佰陆拾万元（￥81600000元）。
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2.双方同意目标股权转让价款按照以下方式支付：
（1）本次股权转让事宜须经公司股东大会审议通过后方可生效；在公司依法公告审
议通过本次股权转让事宜的股东大会决议后3个工作日内，公司应向亨通铜业支付完毕
第一笔股权转让价款人民币贰仟肆佰肆拾捌万元（￥24480000元）（“第一笔股权转让价款”）
（2）在如下条件全部满足后10日内，公司应向亨通铜业支付全部剩余目标股权转让
价款人民币伍仟柒佰壹拾贰万元（￥57120000元）（以下简称“剩余目标股权转让价款”），具体条件为：
A.亨通铜箔就本合同项下股权转让办理完成目标股权转让的工商变更登记，包括但不限于股东变更（目标公司股东变更为亨通铜业持有亨通铜箔29%股权和公司持有亨通铜箔51%股权）、完成亨通铜箔章程变更（以取得工商登记机关核发的相关《准予变更登记通知书》为准）；
B.公司取得载明公司为亨通铜箔股东的股东名册。
第三条股权交割本次股权转让经工商登记机关核准变更登记之日即为目标股权交割日（以下简称“交割日”）。自交割日起，公司即持有目标股权，成为亨通铜箔的新股东，公司享有亨通铜箔全部股东权益（包括但不限于股权收益分红权、表决权等）并承担股东义务。
第四条股权过户
在公司向亨通铜业支付第一笔股权转让价款后10日内，亨通铜业应确保亨通铜箔向工商行政主管部门申请办理工商变更登记手续，并在此后30日内（或各方同意的其他时间内）完成办理工商变更登记（以取得工商登记机关核发的《准予变更登记通知书》为准）。
第五条过渡期
除本合同另有约定外，自交割日起公司实际持有的亨通铜箔股权所对应的盈利或亏损均由公司享有或承担。
第六条不竞争义务
1.亨通铜业承诺除亨通铜箔外，亨通铜业及其控制的其他企业目前没有、将来也不
以任何形式从事或者参与和亨通铜箔主营业务相同或相似的业务和活动，不通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和亨通铜箔主营业务相同或相似的业务和活动。
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2.亨通铜业不从事或者参与和亨通铜箔主营业务相同或相似的业务和活动。
3.若亨通铜业违反上述避免同业竞争承诺，则亨通铜业利用同业竞争所获得的全部收益（如有）归亨通铜箔所有，并赔偿亨通铜箔和其他股东因此受到的损失；同时亨通铜业不可撤销地授权亨通铜箔从当年及其后年度应付亨通铜业现金分红中扣留与上述收
益和损失相等金额的款项归亨通铜箔所有，直至亨通铜业承诺履行完毕并弥补完亨通铜箔和其他股东的损失。
第七条生效
1.本合同在以下条件全部成就时生效：本合同已经各方签署；根据公司章程及上市
公司相关规则的要求，就签署和履行本合同，已取得公司有权决策机构的审议通过；公司已依照上市公司相关披露要求完成本次股权转让事宜的公告。
2.本合同的签署在各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章后，本合同成立。
第八条违约责任
本合同签署后，对各方均具有约束力，任何一方不得违反，否则，即构成违约行为，违约方应当按照以下约定承担违约责任：
1.本合同生效后，因可归责于亨通铜业、亨通铜箔的原因导致亨通铜业未能按时将
目标股权变更登记至公司的，每逾期一日，亨通铜业、亨通铜箔应当按照目标股权转让价款的万分之四向公司支付违约金，且公司有权要求亨通铜业、亨通铜箔继续履行本合同；逾期超过三十日的，亨通铜业、亨通铜箔除应向公司足额支付违约金外，公司还有权解除本合同并要求亨通铜业退还其已收取的目标股权转让价款及相应利息。
2.本合同生效后，因可归责于公司的原因导致公司未能按本合同第二条约定向亨通
铜业支付目标股权转让价款的，每逾期一日，公司应当按照逾期未付款金额的万分之四向亨通铜业支付违约金；逾期超过三十日的，公司除应向亨通铜业足额支付违约金外，亨通铜业还有权解除本合同并要求公司返还目标股权。
3.任何一方违反其在本合同项下的义务、声明或承诺的，违约方应当赔偿对方因该
违约行为而遭受的损失和支出的费用。
第九条特别约定
亨通铜业及德阳发展原约定，亨通铜业将按照德阳发展投入亨通铜箔的资本金，保证其按年度获得固定收益。现亨通铜业承诺该固定收益的支出将由亨通铜业自行负责，公司、亨通铜箔不承担该项支出。亨通铜业就上述事项已另行与德阳发展签订相关的补
12浙江瀚叶股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料充协议，并同时向公司及亨通铜箔承诺，若因上述条款致使公司、亨通铜业、亨通铜箔任一方与德阳发展发生争议，均由亨通铜业负责解决并不得影响公司、亨通铜箔的合法利益。
鉴于公司收购亨通铜箔51%股权后，亨通铜箔将成为公司的子公司，且公司为上市公司。故本协议生效后，各方同意将修改亨通铜箔章程，使其符合有关法律、法规、规章、规范性文件或者证券交易所的相关规定。若亨通铜箔章程及其公司相关制度的规定需提交公司董事会或/和股东大会审议的事项，需在亨通铜箔股东会审议通过后仍需提交公司董事会或/和股东大会审议。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易符合公司未来发展战略规划，有利于优化公司资产结构，拓展公司在能源产业的业务布局，提升公司盈利能力和综合竞争力。本次交易完成后，公司将持有亨通铜箔51%股权，亨通铜箔将纳入公司合并报表范围，预计短期内不会对公司经营成果及财务状况产生重大影响，长期将对公司业务布局和经营业绩具有积极影响。本次关联交易不存在同业竞争的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代表具体办理本次股权收
购相关事宜，包括签署相关合同、协议及后续工商变更等所需的相关文件等，该等授权自本次股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网
站披露的《关于收购亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司51%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-077）及相关公告。
请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。
浙江瀚叶股份有限公司董事会
2022年10月28日
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