永利股份:《公司章程》修订对照表

上海永利带业股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司独立董事规则》及深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订的议案》，决定对现行《公司章程》的部分条款进行修订完善，修订后的公司章程需经股东大会审议通过后方可生效，章程修订内容对照如下：
原条款拟修订
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司市公司规范运作指引》（以下简称“《运作指引》”）和其他自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以有关规定，制订本章程。下简称“《运作指引》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条上海永利带业股份有限公司（以下简称“公第二条上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司。
公司由上海永利带业制造有限公司（以下简称“永利公司由上海永利带业制造有限公司（以下简称“永利有限”）整体变更设立，永利有限原有的权利义务均由公有限”）整体变更设立，永利有限原有的权利义务均由公司承继；公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营司承继；公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91310000734582791P。 业执照，统一社会信用代码为：91310000734582791P。
新增一条，后续条款序号顺延。第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行第二十四条公司不得收购本公司股份，但是，有下
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公的公司债券；司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的式进行。其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二上董事出席的董事会会议决议。以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。者注销。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会券监督管理机构规定的其他情形的除外。规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人提起诉讼。民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责董事依法承担连带责任。任的董事依法承担连带责任。
第三十七条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他失的，应当依法承担赔偿责任。义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独担连带责任。立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应的，应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众信义务。控股股东对公司应当依法行使股东权利，履行股股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的取非法利益。合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使
列职权：下列职权：
……………………
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；……………………
（十六）审议股权激励计划；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列提供担保行为，应当经董事会第四十二条公司下列提供担保行为，应当经董事会
审议后及时对外披露，并提交股东大会审议通过：审议后及时对外披露，并提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；10%的担保；
（二）公司及控股子公司的提供担保总额，达到或超（二）公司及控股子公司的提供担保总额，超过公司
过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（三）公司及控股子公司的提供担保总额，超过公司保；最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的30%；审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人（不包括公司（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经及子公司，下同）提供的担保；审计总资产的30%；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保（七）对股东、实际控制人及其关联人（不包括公司情形。及控股子公司，下同）提供的担保；（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集10%。
股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的案。提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人应在年度股东大会召开20日前第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前
通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前通知各以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15股东。（会议通知起始时间，不含会议召开当日）日前以公告方式通知各股东。（公司在计算起始期限时，不含会议召开当日）
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
……………………
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露表意见的，独立董事的意见及理由最迟应当在发布股东大所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
会通知或补充通知时披露。表意见的，独立董事的意见及理由最迟应当在发布股东大会通知或补充通知时披露。
2、股东大会采用网络，应当在股东大会通知中明确
载明网络的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开2、股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，并不早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
得早于现场股东大会结束当日下午3:00。东大会结束当日下午3:00。
3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于73、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7
个工作日，且与网络投票开始日之间至少间隔2个交易个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：
……………………
（四）是否存在《运作指引》第3.2.4条所规定的情（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和形。证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日2个交易日前公告并说明原因。延期召开股东大会开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大的，应当在通知中公布延期后的召开日期。会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的董事主持。
一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席共同推举的一名监事主持。
主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
半数以上监事共同推举的一名监事主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数开会。
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限与公及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少司的经营期限相同。于10年。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
……………………
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分不计入公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分不计入出席股东大会有表决权的股份总数。出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东股东大会有表决权的股份总数。
委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。除法致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提（删减一条，其他条款序号顺延）：
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长根据法律、法规和本章程的规定提出董事的候选由前届董事会根据法律、法规和本章程的规定提出董事的人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任提请股东大会选举表决；由前届监事会提出非由职工代表
的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会案方式提请股东大会选举表决。以提案方式提请股东大会选举表决；
……………………
股东大会就选举或更换两名以上的董事、监事或选举股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累独立董事进行表决时，应当实行累积投票制，股东大会仅积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。
选举一名董事（独立董事除外）或监事时，不适用累计投前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监票制。事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决公告候选董事、监事的简历和基本情况。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当告知股…………东候选董事、监事的简历和基本情况。
…………
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
……………………
第一百零四条公司建立独立董事制度，独立董事是第一百零四条公司建立独立董事制度，独立董事是
指不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
判断的关系的董事。独立董事的人数占董事会人数的比例独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。
不应低于三分之一。公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第一百零六条公司应当聘任适当人员担任独立董第一百零六条公司应当聘任适当人员担任独立董事其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具事其中至少包括一名会计专业人士。会计专业人士应当备注册会计师资格或具有会计、审计或者财务管理专业的具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之高级职称、副教授或以上职称、博士学位的人士）。一：
独立董事出现不符合本章程第一百零八条所述的独（一）具备注册会计师资格；
立性条件或其他不适合履行独立董事职责的情形，由此造（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按副教授或以上职称、博士学位；
规定补足独立董事人数。（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
独立董事出现不符合本章程第一百零八条所述的独
立性条件或其他不适合履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百零七条担任公司独立董事应当符合下列基本第一百零七条担任公司独立董事应当符合下列基本
条件：条件：
……………………
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。事职责所必需的工作经验；
（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照（五）法律法规规定的其他条件。
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《上市公求，参加相关培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事司独立董事规则》的规定，参加中国证监会及其授权机构资格证书。所组织的培训，并取得深圳证券交易所认可的独立董事资独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事格证书。
的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
第一百零八条独立董事必须具有独立性。第一百零八条独立董事必须具有独立性。
下列人员不得担任独立董事：下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；属、主要社会关系；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐…………妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（八）法律、行政法规、部门规章及本章程等规定的
…………其他人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及（九）中国证监会或深圳证券交易所认定不具有独立曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；性的其他人员。
（九）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司员。控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上市规前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上市规第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主
则》第7.2.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是
指根据《上市规则》及其他相关规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第一百零九条独立董事的提名、选举和更换的方法第一百零九条独立董事的提名、选举和更换的方法
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当明。公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的按规定公布上述内容。股东大会通知公告时，将上述独立董事的基本情况提交深
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。
会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的（三）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的书面意见。股东大会通知公告时向深圳证券交易所报送《独立董事提（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事候选人履任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。历表》，并披露相关公告。公司董事会对独立董事候选人
（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，不当的，可以作出公开的声明。公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董应将其作为特别披露事项予以披露。
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进占的比例低于公司章程规定的最低要求或者独立董事中行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任占的比例低于公司章程规定的最低要求或者独立董事中独立董事填补其缺额后生效。没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百一十条为了充分发挥独立董事的作用，独立第一百一十条为了充分发挥独立董事的作用，独立
董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董
事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的
金额在30万元以上的关联交易；拟与关联法人达成的金金额在30万元以上的关联交易；拟与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事讨值0.5%以上的关联交易）应由独立董事事前认可；独立论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报务顾问报告，作为其判断的依据。告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票（六）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；
（七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的直接提交董事会审议。具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应分之一以上同意。当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司（七）项职权，应当取得全体独立董事同意。
应将有关情况予以披露。第一款第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名委员会时，董事同意后，方可提交董事会讨论。
独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十一条独立董事应当对公司重大事项发表第一百一十一条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。独立意见。
（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司
执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审资者合法权益；计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否
（五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并采取有效措施回收欠款；报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、（五）聘用、解聘会计师事务所；
募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会其衍生品种投资等重大事项；计估计变更或重大会计差错更正；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务
计划、回购股份方案；所出具非标准无保留审计意见；
（七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交（八）内部控制评价报告；
易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；（九）相关方变更承诺的方案；
（八）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、保情况进行专项说明，并发表独立意见；执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投
（九）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事资者合法权益；
项；（十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报
（十）法律、法规及规范性文件规定的其他事项。表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意票及其衍生品种投资等重大事项；
见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十四）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）法律、法规及规范性文件规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意
见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第一百一十二条为了保证独立董事有效行使职权，第一百一十二条为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条件。公司应为独立董事提供必要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应按法定的时间知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予予以采纳。公司应当及时披露相关情况。以采纳。公司应当及时披露相关情况。
公司向独立董事提供的资料，独立董事本人应当至少公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应保存5年，公司保存的期限与公司的经营期限相同。当至少保存5年。
……………………
第一百一十五条董事会行使下列职权：第一百一十五条董事会行使下列职权：
……………………
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项；联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其
裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高…………级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审…………议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十八条董事会在董事会议事规则中应当确第一百一十八条董事会在董事会议事规则中应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员报股东大会批准。进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十一条董事会应当对会议所议事项的决定第一百三十一条董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限与公司董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于经营期限相同。10年。
第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董事、第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发保证有足够的时间和精力承担公司的工作。薪水。
新增一条，后续条款序号顺延。第一百五十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十九条监事应当保证公司披露的信息真第一百六十条监事应当保证公司披露的信息真实、实、准确、完整。准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十七条监事会应当将所议事项的决定做成第一百六十八条监事会应当将所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限与种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存公司经营期限相同。10年。
第一百七十条公司在每一会计年度结束之日起4个第一百七十一条公司在每一会计年度结束之日起4月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向上报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向上海海市证监局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，市证监局和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、内向上海市证监局和深圳证券交易所报送季度财务会计中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十三条公司的通知以下列形式发出：第一百八十四条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；（三）以传真方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。（四）以公告方式送出；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百九十九条公司有本章程第一百九十八条第第二百条公司有本章程第一百九十九条第（一）项
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百条公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第二百零一条公司因本章程第一百九十九条第（一）第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有员组成清算组进行清算。关人员组成清算组进行清算。
第二百一十四条本章程以中文书写，其他任何语种第二百一十五条本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
除上述修改外，公司章程其他条款保持不变。
上海永利带业股份有限公司董事会
2022年10月27日