同方股份:中信证券股份有限公司关于同方股份有限公司与中核财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于同方股份有限公司与中核财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为同方股
份有限公司（以下简称“同方股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对同方股份与关联方中核财务有限责任公司（以下简称为“中核财务公司”）签署金融服务协议的关联交易事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、财务公司基本情况与关联关系介绍中核财务公司是经原中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委员会）批准成立的非银行金融机构。中核财务公司已于2008年7月28日领取《金融许可证》（金融许可证机构编码：L0011H211000001）。其具体情况如下：
企业名称：中核财务有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：梁荣
注册资本：438582万元人民币
注册地址：北京市海淀区玲珑路9号院东区10号楼7至8层
成立日期：1997年7月21日
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的
内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债劵；对金融机构的股权投资；有价证券投资。（有效期以金融机构法人许可证为准）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
1的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东：中国核工业集团有限公司直接持有中核财务公司49.016%股权，为其控股股东。
截止2021年12月31日，中核财务公司总资产957.63亿元，净资产115.80亿元；2021年度实现营业收入19.47亿元，净利润13.48亿元。
本次交易对方为公司控股股东中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）的控股股东中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）下
属控股子公司中核财务公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
二、关联交易概述
公司于2022年10月28日召开了第八届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于拟与中核财务有限责任公司签署暨构成关联交易的议案》，为进一步拓宽融资渠道，分享中核集团产业协同效应，同意公司与中核财务公司签署为期三年的《金融服务协议》，服务内容包括但不限于存款服务、结算服务、授信业务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务，并同意授权公司经营层办理相关事项。
由于本次交易对方为公司控股股东中核资本的控股股东中核集团下属控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、《金融服务协议》的主要内容及条款
（一）协议签署方
甲方：同方股份有限公司
乙方：中核财务有限责任公司
（二）本次关联交易的主要内容
乙方向甲方或其成员公司提供本外币金融服务，包括：存款业务；贷款业务；
资金结算与收付业务；票据承兑和贴现业务；《企业集团财务公司管理办法》规
2定的且经中国银保监会批准的乙方可从事的其他业务。
（三）定价原则和依据
交易双方的定价原则和依据为：本着公平、公正、公开的原则，交易价格在政府指导价的范围内按公允的市场化原则合理确定。
（四）交易价格
1、乙方吸收甲方及其成员公司存款的存款利率按照不低于中国人民银行统
一颁布的存款基准利率、甲方及其成员公司存放在主要商业银行的同类存款挂牌利率以及在同等条件下乙方给予中国核工业集团有限公司其他成员公司的同类存款利率执行。
2、乙方向甲方及其成员公司提供自营贷款的贷款利率，应根据国家及集团
公司产业政策及信用评级为依据，按照全国银行间拆借中心公布市场报价利率（LPR），执行差异化利率定价，原则上不高于甲方及其成员公司从国内商业银行取得的同类贷款利率。
3、乙方向甲方及其成员公司提供其他业务收费标准应不高于国内其他机构
同等业务费用水平。
4、交易双方就本协议第一条所述交易内容另行签署合同的，交易价格应以
双方签署的具体合同为准。
（五）交易总量区间
1、本协议第一条所描述的交易内容：
（1）接受存款类预计交易额，2023年、2024年、2025年每年的年日均余额不超过80亿元人民币。
（2）发放贷款类预计交易额，2023年、2024年、2025年每年的年日均自营贷款余额不超过100亿元人民币。
2、乙方保证将严格按照中国银行保险监督管理委员会、人民银行等监管机
构颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监
3管指标应符合中国相关法律法规等文件的规定。
3、甲乙双方发生的存款、贷款等金融业务将严格按照有关法律法规对关联
交易的要求，履行相应的决策程序和信息披露。
经核查，上述《金融服务协议》条款具有完备性，符合相关法律法规的规定。
四、《金融服务协议》定价原则
甲方：同方股份有限公司
乙方：中核财务有限责任公司
1、乙方吸收甲方及其成员公司存款的存款利率按照不低于中国人民银行统
一颁布的存款基准利率、甲方及其成员公司存放在主要商业银行的同类存款挂牌利率以及在同等条件下乙方给予中国核工业集团有限公司其他成员公司的同类存款利率执行。
2、乙方向甲方及其成员公司提供自营贷款的贷款利率，应根据国家及集团
公司产业政策及信用评级为依据，按照全国银行间拆借中心公布市场报价利率（LPR），执行差异化利率定价，原则上不高于甲方及其成员公司从国内商业银行取得的同类贷款利率。
3、乙方向甲方及其成员公司提供其他业务收费标准应不高于国内其他机构
同等业务费用水平。
4、交易双方就本协议第一条所述交易内容另行签署合同的，交易价格应以
双方签署的具体合同为准。
经核查，公司与中核财务公司的《金融服务协议》定价原则具有合理性，不存在向中核财务公司及控股股东输送利益的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
五、风险评估情况
中核财务公司治理结构规范，内部控制制度健全并得到有效执行。中核财务公司在资金管理方面较好地控制了资金安全风险；在信贷业务方面建立了相应的
4信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平；在投资方面制定了相应
的投资决策内部控制制度，谨慎开展投资业务，能够较好的控制投资风险。中核财务公司在管理上审慎经营、合规运作，内部控制制度执行有效，风险控制在合理水平。
六、关联交易目的和影响
本次关联交易，有利于拓展公司融资渠道，分享中核集团产业协同效应，获取安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率，对公司的发展具有积极正面的影响。
中核财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且公司与中核财务公司签订的《金融服务协议》已约定：公司存款的存款利率按照不低于公司存放在主要商业银行的同类存款挂牌利率；向公司提供自营贷款的贷款利率，应根据国家及集团公司产业政策及信用评级为依据，执行差异化利率定价，原则上不高于公司从国内商业银行取得的同类贷款利率；向公司提供其他业务收费标准应不高于国内其他机构同等业务费用水平。故公司在中核财务公司存款及中核财务公司向公司提供融资，与公司在其他商业银行的存贷业务并无实质差异，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。
七、上市公司保证资金安全的措施
为有效防范、及时控制和化解公司在中核财务公司存款的资金风险，维护资金安全，公司建立了较为完善的内部控制体系，及时取得中核财务公司相关财务数据和监管指标，分析并出具《风险评估报告》。
经核查，2021年度，公司未发生相关风险事项，无需执行相关风险处置措置。
九、本次关联交易所履行的审议程序与信息披露情况
本次关联交易事项已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事与关联股东已回避表决，独立董事均在事前对本次关联交易认可并在董事会上发表了独立意见。公司于2022年10月29日发布了《关于与中核财务有限责任
5公司签署暨构成关联交易的公告》。
经核查，公司对《金融服务协议》的签订与相关交易情况信息披露及时、真实、准确、完整。
十、保荐机构核查意见经核查，上述《金融服务协议》条款具有完备性，符合相关法律法规的规定；
公司与中核财务公司的《金融服务协议》定价原则具有合理性，不存在向中核财务公司及控股股东输送利益的情形，不存在损害上市公司利益的情形。公司已制定完善的风险控制措施和风险处置预案，执行情况良好。公司对《金融服务协议》的签订与相关交易情况的信息披露及时、真实、准确、完整。
（以下无正文）6（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于同方股份有限公司与中核财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
黄艺彬秦镭中信证券股份有限公司
2022年11月11日
7