传化智联:关于参与重庆蚂蚁消费金融有限公司增资的公告

证券代码：002010证券简称：传化智联公告编号：2022-057
传化智联股份有限公司
关于参与重庆蚂蚁消费金融有限公司增资的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外投资事项尚需经过有关监管部门审批通过后方可实施，是否能
审批通过尚存在不确定性；
2、本次投资事项的未来收益存在一定的不确定性。
一、本次对外投资的概述
1、本次对外投资的基本情况
传化智联股份有限公司（以下简称“传化智联”、“上市公司”、“公司”）拟与
蚂蚁科技集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁集团”）、杭州金投数字科技集团有
限公司（以下简称“杭金数科”）、浙江舜宇光学有限公司（以下简称“舜宇光学”）、
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”）、广州博冠信息科技有
限公司（以下简称“博冠科技”）、重庆市农信投资集团有限公司（以下简称“农信集团”）（以下合称“合作方”）以共计人民币1050000万元认购重庆蚂蚁消费
金融有限公司（以下简称“消金公司”、“标的公司”）新增注册资本1050000万元（以下简称“本次增资”），其中，上市公司拟以自有资金人民币92685万元认购消金公司新增注册资本人民币92685万元（以下简称“本次对外投资”）。
前述增资完成后，上市公司持有消金公司的股权比例为5.01%。
2、上述投资事项经董事会审议通过，公司于2022年11月14日与上述共同投资合作方签署《重庆蚂蚁消费金融有限公司之股权认购协议》（以下简称“股权认购协议”）。
3、审议程序
公司第七届董事会第二十四次（临时）会议于2022年11月14日以通讯的
1方式召开，审议通过了《关于参与重庆蚂蚁消费金融有限公司增资的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事宜在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、本次增资其他方的基本情况
本次增资其他方为：蚂蚁集团、杭金数科、舜宇光学、鱼跃医疗、博冠科技、
农信集团，与上市公司之间均不存在关联关系，其基本信息如下：
1、蚂蚁科技集团股份有限公司
公司住所：杭州市西湖区西溪新座5幢802室
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：井贤栋
主要股东和实际控制人：杭州君瀚股权投资合伙企业(有限合伙)及杭州君澳
股权投资合伙企业(有限合伙)合计持股超过50%，杭州阿里巴巴网络科技有限公司持股32.65%；实际控制人为马云。
注册资本：3500000万元人民币
经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；企业总部管理；控股公
司服务；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；翻译服务(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
经查询，蚂蚁集团不是失信被执行人。
2、杭州金投数字科技集团有限公司
公司住所：浙江省杭州市江干区新塘路58号广新商务大厦817室
公司类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：徐晓
主要股东和实际控制人：杭州市金融投资集团有限公司持股54.03%，杭州
2金投建设发展有限公司持股45.97%；实际控制人为杭州市人民政府。
注册资本：100000万元人民币
经营范围：服务：计算机网络技术、计算机软硬件、电子商务技术、智能卡
及相关数据系统、数据处理、基础软件、应用软件的技术开发、技术服务、技术
咨询、成果转让，智能卡设备租赁与维修，实业投资，股权投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货），接受企业委托从事资产管理，票务代理，经济信息咨询，会务服务，承办会展，展览展示，设计、制作、代理、发布国内广告，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外），增值电信业务；批发、零售（含网上销售）：日用百货，计算机软硬件，电子产品（除专控），数码产品；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经查询，杭金数科不是失信被执行人。
3、浙江舜宇光学有限公司
公司住所：浙江省余姚市阳明街道丰乐路67-69号
公司类型：有限责任公司（台港澳合资）
法定代表人：叶辽宁
主要股东和实际控制人：舜宇光学海外有限公司持股72.13%，Summit OpticalTechnology Limited 持股 27.87%；实际控制人为王文鉴。
注册资本：43000万元人民币
经营范围：光学元器件、光电信息产品的制造、加工、质检技术服务；光学
元器件、光电信息产品生产设备租赁；精密模具的制造和加工；光电信息产品生
产、检测设备的批发、零售；计算机软硬件、嵌入式软件的开发、销售和技术服务；物业服务；保洁服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（不涉及外商投资准入特别管理措施范围）经查询，舜宇光学不是失信被执行人。
4、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
公司住所：江苏省丹阳市开发区百胜路1号
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人：吴群
3主要股东和实际控制人：江苏鱼跃科技发展有限公司持股24.54%，吴光明
持股10.32%，吴群持股7.72%；实际控制人为吴光明。
注册资本：100247.6929万元人民币
经营范围：医疗器械（按许可证所核范围经营）；保健用品的制造与销售；
金属材料的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；机动医疗车改装（凭相关资质开展经营活动）；汽车的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：卫生用品和一次性使用医疗用品生产；食品经营；第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处
理业务（经营类电子商务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：消毒剂销售（不含危险化学品）；个人卫生用品销售；养生保健服务（非医疗）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经查询，鱼跃医疗不是失信被执行人。
5、广州博冠信息科技有限公司
公司住所：广州市天河区科韵路16号自编第5栋801、901(仅限办公用途
不可作厂房)
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人：丁磊
主要股东和实际控制人：网易（香港）有限公司持股100%；实际控制人为
NetEase Inc.。
注册资本：1300万美元
经营范围：软件开发；信息技术咨询服务；数字文化创意软件开发；动漫游
戏开发；体育竞赛组织；计算机软硬件及外围设备制造（仅限分支机构经营）；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；移动终端设备制造；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告设计、代理；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；体育经纪人服务；票务代理服务；非居住房地产租赁；日用品销售；卫生洁具销售；日用化学产品销售；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；厨具卫具及日用杂
4品批发；厨具卫具及日用杂品零售；日用杂品销售；日用家电零售；通信设备制造；文化娱乐经纪人服务；日用百货销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算
机软硬件及辅助设备零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工
艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；技术进出口；货物进出口；出版物零售；演出经纪；
出版物批发经查询，博冠科技不是失信被执行人。
6、重庆市农信投资集团有限公司
公司住所：重庆市渝北区黄山大道中段67号5幢9楼
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：罗德志
主要股东和实际控制人：重庆供销控股（集团）有限公司持股100%；实际控制人为重庆市供销合作总社。
注册资本：34312.7万元人民币
经营范围：一般项目：从事投资业务及相关资产管理、资产重组，投融资咨询服务，（以上经营范围不含银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）企业管理咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经查询，农信集团不是失信被执行人。
三、本次对外投资标的基本情况
（一）标的公司概况
名称：重庆蚂蚁消费金融有限公司
公司住所：重庆市南岸区复兴街9号32-1
企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
法定代表人：黄浩
注册资本：800000万元人民币
经营范围：许可项目：发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同业拆借；与消费金
融相关的咨询、代理业务；代理销售与消费贷款相关的保险产品；固定收益类证5券投资业务；经银保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）标的公司股权结构
本次增资前，消金公司股东的股权结构、出资方式和持股比例如下：
序
股东名称出资方式认缴出资额（万元）持股比例号
1蚂蚁集团货币资金40000050.00%
120080万元或其等
2南洋商业银行有限公司货币资金15.01%
值外币
国泰世华银行（中国）有限公
3货币资金8000010.00%
司宁德时代新能源科技股份有限
4货币资金640008.00%
公司
5北京千方科技股份有限公司货币资金560807.01%
中国华融资产管理股份有限公
6货币资金399204.99%
司
7鱼跃医疗货币资金399204.99%
总计800000100.00%
（三）标的公司经营情况与财务状况
1、经营情况：消金公司成立于2021年6月4日，是一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立，持有消费金融牌照的金融机构。消金公司秉持“让每一位认真生活的人，平等享受消费金融服务”的愿景，利用智能商业决策系统和智能风控系统能力，将金融服务平滑融入消费流程，提供便捷、柔顺、流畅的信贷服务，坚持科技驱动、服务于实体经济、深耕消费场景、践行普惠金融使命，将依托股东方在客户、场景、生态等多方面的商业基础，发展成为一家以金融科技为驱动，个人消费金融服务专业度领先的全国性消费金融机构。
2、财务状况：
单位：万元人民币项目2022年9月30日2021年12月31日
6项目2022年9月30日2021年12月31日
资产总额10192331.58791799.1
负债总额9388108.48098384.2
净资产804223.1693414.9自2022年1月1日截至自2021年6月4日截至
2022年9月30日止期间2021年12月31日止期间
营业收入320852.995144.0
净利润110544.7-106617.9扣除非经常性损益
38605.4-107467.9
的净利润注：以上2021年12月31日或2021年度财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计。2022年9月30日或2022年1-9月财务数据未经审计。
四、股权认购协议的主要内容
1、本次增资及认购情况
根据本次股权认购协议约定的条款和条件并在遵守该等条款和条件的情况下，于交割日，消金公司应向全体增资认购方合计增发人民币壹佰零伍亿（RMB10500000000）元注册资本，每一元新增注册资本的认购价格为人民币
1 元，合计认购价款人民币壹佰零伍亿（RMB 10500000000）元。各增资认购方应，按下表所列金额，各自及分别以现金方式向消金公司认缴并实缴新增注册资本：
增资认购认缴的新增注册资应缴纳认购价款序号增资方式方本（人民币元）（人民币元）
1蚂蚁集团52500000005250000000货币
2杭金数科18500000001850000000货币
3舜宇光学11100000001110000000货币
4传化智联926850000926850000货币
5博冠科技618704348618704348货币
6鱼跃医疗523950000523950000货币
7农信集团220495652220495652货币
总计1050000000010500000000
本次增资及认购完成后，消金公司的注册资本将由人民币捌拾亿7（RMB8000000000）元增加至人民币壹佰捌拾伍亿（RMB18500000000）元，
增资完成后标的公司各出资人的出资情况及股权比例如下：
认缴的注册资本金额序号出资人出资方式股权比例（人民币元）
1蚂蚁集团9250000000货币50.000%
2杭金数科1850000000货币10.000%
南洋商业银1200800000元或其等值
3货币6.491%
行有限公司外币
4舜宇光学1110000000货币6.000%
5传化智联926850000货币5.010%
6鱼跃医疗923150000货币4.990%
国泰世华银
7行（中国）有800000000货币4.324%
限公司宁德时代新
8能源科技股640000000货币3.460%
份有限公司
9博冠科技618704348货币3.344%
北京千方科
10技股份有限560800000货币3.031%
公司中国华融资
11产管理股份399200000货币2.158%
有限公司
12农信集团220495652货币1.192%
总计18500000000100.000%
2、公司治理
（1）董事会
本次增资完成后，标的公司董事会由11名董事组成，传化智联和蚂蚁集团
8有权共同提名1名董事候选人。
（2）监事会
本次增资完成后，标的公司监事会由5名监事组成，包括职工代表监事及股东监事，传化智联没有权利提名监事候选人。
（3）标的公司组织机构的设置、权限和议事规则等事项，由标的公司章程作出具体规定。
3、协议的生效
本次股权认购协议自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章之日起生效。
五、交易的定价政策及定价依据
根据股权认购协议约定的条款和条件并在遵守该等条款和条件的情况下，于交割日，消金公司应向全体增资认购方增发新增注册资本，各方按其认缴的出资比例认缴出资额，每一元注册资本的认购价格为人民币1元。
本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司专注于打造服务于产业端的智能物流平台——传化货运网，通过线上线下平台深度融合的方式，持续帮助企业供应链降本增效。此次投资旨在加强供应链金融业务的服务能力，提升公司综合竞争力。
公司多年来深耕产业端物流供应链服务，拥有丰富的“人、车、货、场”业务场景及制造企业、物流企业、货运司机等客户资源，通过此次投资，双方将进一步构建合作关系，借助消金公司在金融领域成熟的运作模式、领先的技术水平和完善的风控体系，将双方优势综合应用到物流供应链服务场景中，提升公司供应链金融“B 端+C 端”的服务水平，增强客户黏性，加速传化货运网平台打造，此次投资符合公司长期发展战略。
七、本次交易可能存在的风险
1、本次对外投资事项尚需经过有关监管部门审批通过后方可实施，是否能
审批通过尚存在不确定性；
92、未来消金公司的收益存在一定的不确定性。
八、备查文件
1、传化智联第七届董事会第二十四次（临时）会议决议
2、《重庆蚂蚁消费金融有限公司之股权认购协议》特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2022年11月15日
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