锦富技术:海通证券股份有限公司关于《深圳证券交易所关于对苏州锦富技术股份有限公司的问询函》的回复

海通证券股份有限公司
关于《深圳证券交易所关于对苏州锦富技术股份有限公司的问询函》的回复
深圳证券交易所：
贵所创业板问询函〔2022〕第96号《关于对苏州锦富技术股份有限公司的问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）会同苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“锦富技术”或“公司”）
对问询函涉及的有关事项进行了充分讨论研究，对问询函提出的问题逐项进行了认真核查落实。现就有关问题回复如下，请予审核。
一、请说明智成基金与富国平、杨小蔚筹划上述股份转让的具体过程、重要
时间节点、决策人员、信息披露情况
经海通证券核查，智成基金与富国平、杨小蔚筹划上述股份转让的具体过程、重要时间节点、决策人员、信息披露情况如下：
时间事项决策人员信息披露情况智成基金与锦富技术原实控人富国平、杨小蔚7月30日披露《关于引进战略
2018年7月29智成基金投资决策委
签署股权转让协议一，受让7500万股（6.85%），投资者暨实际控制人协议转让日员会及合伙人会议转让价格4.0元/股，合计价款30000万元。公司部分股份的公告》智成基金与原实控人富国平、杨小蔚签署股权10月18日披露《关于公司第
2018年10月17智成基金投资决策委
转让协议二，受让13996万股（12.79%），转一大股东拟变更的提示性公日员会及合伙人会议让价格3.2元/股，转让价款44788.31万元。告》智成基金与原实控人签署股权转让协议一之补2018年11月12智成基金投资决策委11月14日披露《关于公司第充协议，受让7500万股的转让价格由4.0元/日员会及合伙人会议一大股东拟变更的进展公告》
股变更为3.2元/股转让价款合计24000万元。
2018年12月6、相关各方与股票质权方券商签署债务清偿及解12月8日披露《关于公司第一-
7日除质押协议大股东拟变更的进展公告》2018年12月-智成基金向质权券商支付款项避免股票被平2019年2月13日披露《关于
2019年2月13仓，截至2019年2月13日，合计支付12691.01-公司第一大股东拟变更的进展日万元公告》智成基金向质权券商支付款项避免股票被平仓2019年2月19日披露《关于
2019年2月并向杨小蔚支付款项，截至2019年2月19日，-公司第一大股东拟变更的进展合计支付16000万元公告》1由于协议二约定的13996万股中，500万股被2019年4月15日披露《关于
2019年4月12平仓，需要重新签署协议智成基金与原实控人公司第一大股东变更的提示性日签署股权转让协议3，受让13496万股公告》及《详式权益变动报告
（12.34%），转让价格为4.54元/股书》智成基金投资决策委智成基金与富国平、杨小蔚签署《苏州锦富技术员会及合伙人会议股份有限公司之股份转让协议的补充协议》（以
2019年4月12下简称“《协议3补充协议》”），约定富国
此事项未及时披露
日平、杨小蔚同意向智成基金支付18085.10万元
作为对智成基金的补偿，该笔款项从智成基金应付股权转让款中抵扣。
海通证券出具《海通证券股份有限公司关于锦2019年4月23日披露海通证
2019年4月19
富技术股份有限公司详式权益变动报告书之财-券对详式权益变动报告书的核日务顾问核查意见》查意见2019年5月10日，披露《关于收到中登出具的《证券过户登记确认书》，本次
2019年5月9日-第一大股东变更暨股票完成过
协议转让的过户登记手续已全部完成户登记手续的公告》
二、请明确说明智成基金受让股份的实际价格及交易金额，并提供相关证明材料，说明报告书披露内容是否真实、准确、完整，股份转让定价依据是否符合《上市公司股份协议转让业务办理指引（2016年11月修订）》第八条的规定，智成基金是否存在应披露未披露的其他协议或利益安排，是否存在违反《上市公司收购管理办法》第三条的情形
（一）智成基金受让股份的实际价格及交易金额
海通证券收到《问询函》后，再次对智成基金受让富国平、杨小蔚所持锦富技术134963460股股份的转让过程进行核查，具体如下：
2018年10月17日，智成基金与富国平先生、杨小蔚女士签订了《股份转让协议二》，拟以协议转让的方式受让富国平先生、杨小蔚女士所持有的锦富技术合计139963460股票（占锦富技术总股数的12.79%），转让价格为3.2元/股，转让价款合计现金人民币447883072元。
由于证券市场的变化，2018年12月21日，富国平先生质押在东吴证券股份有限公司的部分公司股票共计5000000股被强制平仓。
基于上述原因，同时在智成基金完成对上市公司的尽职调查并认可尽职调查结果的前提下，2019年4月12日，智成基金与富国平先生、杨小蔚女士签署了
2《股份转让协议三》。根据《股份转让协议三》，智成基金通过协议转让的方式受让富国平先生、杨小蔚女士直接持有的锦富技术合计134963460股股份（其中富国平直接持有118118460股，杨小蔚直接持有16845000股），占公司总股本的12.34%，转让价格为每股4.54元。转让价款合计612734108.40元。
根据智成基金于2022年10月14日向海通证券补充提供的文件，2019年4月12日，智成基金与富国平、杨小蔚签署了《苏州锦富技术股份有限公司之股份转让协议的补充协议》，主要内容如下：
“1、鉴于《股份转让协议》签订之后，上市公司经营出现困难，乙方（智成基金）向上市公司提供了大量纾困支持，据此甲方（富国平、杨小蔚）同意向乙方支付180851036.40元作为对乙方的补偿，乙方同意接受补偿后执行《股份转让协议》；
2、经甲乙双方协商一致，补偿款的支付作以下安排：
本补充协议签署之日起的3个工作日内，甲方将补偿款共计180851036.40元支付至乙方指定银行账户。
但据《股份转让协议》，乙方需支付股份转让款至甲方，且股份转让款金额超过乙方据本补充协议应支付给甲方的补偿款金额，为尽快达成双方交易之目的，避免不必要的流程，甲乙双方同意，甲方应付之补偿款（共计人民币180851036.40元）可在乙方应付之股份转让款（共计人民币612734108.40元）中抵扣。抵扣完成后，甲方不需另行支付款项即完成本补充协议中的补偿款支付义务，而乙方只需支付人民币431883072元后即履行完毕《股份转让协议》中股份转让款的支付义务，甲方应根据《股份转让协议》及本补充协议之约定履行标的股份的交割义务。”经海通证券核查，截至2019年4月15日，智成基金已按照上述协议约定向转让方或其股权质押方支付股权转让款合计431883072元。
（二）报告书披露内容是否真实、准确、完整
海通证券核查后认为股权转让双方于2019年4月12日签署的《补充协议》
相关条款事实上形成对《股份转让协议》中约定的股份转让的支付对价形式及付
款安排作出调整，但智成基金未在《详式权益变动报告书》中披露上述《补充协议》，存在披露内容不完整的情形。
3（三）股份转让定价依据是否符合《上市公司股份协议转让业务办理指引
（2016年11月修订）》第八条的规定
富国平、杨小蔚在《补充协议》中约定向智成基金支付180851036.40元
作为对智成基金向上市公司提供大量纾困支持的补偿并未违反相关法律法规，其将应付之补偿款在乙方应付之股份转让款中抵扣系股权转让转让双方真实意思表示，股份转让定价依据符合《上市公司股份协议转让业务办理指引（2016年
11月修订）》第八条的规定。
（四）智成基金是否存在应披露未披露的其他协议或利益安排，是否存在违
反《上市公司收购管理办法》第三条的情形
经海通证券核查，除上述应披露未披露《补充协议》的情形外，智成基金基金不存在应披露未披露的其他协议或利益安排，智成基金未能在《详式权益变动报告书》中及时披露股权转让双方于2019年4月12日签署的《补充协议》，存在信息披露不完整的情形。
三、海通证券履行的核查程序
针对上述事项，海通证券进行了详细核查，核查过程、核查方式、核查标准、核查范围、相应的证据资料情况如下：
1、海通证券复核于2019年4月向智成基金发出的尽职调查清单，智成基金向海通证券提供的材料记录，经复核，智成基金未向海通证券提供《股份转让协议三补充协议》。
2、海通证券收到问询函后，再次向智成基金相关人员询问是否存在应披露
而未披露的协议。2022年10月，海通证券收到智成基金与富国平、杨小蔚于2019年4月12日签署的《股份转让协议三补充协议》。
3、海通证券于2022年10月20日对江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委
员会主任、泰兴市智光环保科技有限公司董事长进行访谈，并取得由江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会出具的声明，确认除锦富技术于2019年4月公告的《详式权益变动报告书》中所披露的《股权转让协议一》、《股权转让协议一之补充协议》、《股权转让协议二》、《股权转让协议三》，以及应披露未披露的《股权转让协议三之补充协议》以外，其针对股份收购事项不存在其他任何协议或利益安排。
44、2022年10月25日对智成基金对执行事务合伙人委派代表于露进行访谈，确认交易的具体推进过程、付款情况、所签署的所有协议文件、除股权交易事项外与富国平、杨小蔚之间的其他往来、签署《股权转让协议三补充协议》的原因等，并确认转让双方不存在任何形式的纠纷或诉讼情况。
（以下无正文）5（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于的回复》之盖章页）海通证券股份有限公司
2022年11月2日
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