学大教育:中邮证券有限责任公司关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司非公开发行限售股解禁上市流通的核查意见

中邮证券有限责任公司
关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
非公开发行限售股解禁上市流通的核查意见
中邮证券有限责任公司（以下简称“中邮证券”或“保荐机构”）作为学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“学大教育”或“公司”）非公开发行A
股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相
关法律、法规及规范性文件的规定，对学大教育本次非公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、非公开发行股票概况及股本变化情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准厦门紫光学大股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3384号）核准，公司以非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股21567602股，新增股份于2021年3月19日在深圳证券交易所上市。发行对象及其获配股数的具体情况如下：
获配数量锁定期序号获配对象名称
（股）（月）
1天津晋丰文化传播有限公司599532818
2陈金东11679216
3南方基金管理股份有限公司23617966
4陈彤9083836
上海裕灏投资管理有限公司-裕灏金麦穗2号私募证券
58824296
投资基金
6宁波高利盛竹投资管理有限公司7786146
7耿灏5709836
8财通基金管理有限公司6228916
9华富基金管理有限公司18686736
10交银施罗德基金管理有限公司20763046
广州市盈睿资本管理有限公司-深圳市合御天元股权投
1112976906
资企业（有限合伙）
12圆信永丰基金管理有限公司5709836
13张显东570983614崔依君5709836
15王欢行5709836
16于海恒1557226
17万桦1557226
深圳市裕晋投资有限公司-裕晋长盈1期证券投资私募
181816766
基金
19北京盛景嘉信科技有限公司2595386
合计21567602-
本次发行完毕后，公司总股本由96195107股增加至117762709股。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，其中天津晋丰文化传播有限公司认购的
5995328股非公开发行股票自上市之日起18个月内不得转让，南方基金管理股份
有限公司、上海裕灏投资管理有限公司-裕灏金麦穗2号私募证券投资基金等18名特定投资者认购15572274股的非公开发行股票自上市之日起6个月内不得转让。
上述18名特定投资者所持有的非公开发行股票已于2021年9月22日上市流通。
具体内容请详见公司分别于2021年3月17日、2021年9月17日刊载于指定信息
披露媒体的《非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》及其摘要、《非公开发行限售股份上市流通提示性公告》。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东为天津晋丰文化传播有限公司（以下简称“晋丰文化”）。截至本公告披露日，晋丰文化严格遵守其做出的承诺，未出现违反相关承诺的情形。具体情况如下：
1、权益变动报告书中所作承诺
承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况关于披露及提供的
承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
信息不存在虚假记2021年3自承诺之日履行中，未漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连载、误导性陈述或者月17日起至长期违反承诺带的法律责任。
重大遗漏的承诺
2、再融资时所作承诺（2021年非公开发行）
承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股
票最终发行数量的10%，且不超过45%；不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，股份针对本次非关于认购股份数量2020年7认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本公开发行股已履行完毕及价格的承诺月20日
次发行未能通过询价方式产生有效价格，则承诺票事项以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。承诺不存在除向其股东借款之外的对外募集行为，不存在利用本次认购的股权向银行等金融机构质押取得融资，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品；承诺本次所认购的上市公司本次非公开发行的股票不存在接受
他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托就本次非公关于认购资金来源2020年7持股及其他任何代持情形；承诺不存在接受上市开发行股票已履行完毕的相关承诺月14日公司及其关联方（金鑫、廖春荣及其各自控制的期间除天津安特文化传播有限公司、浙江台州椰林湾投资策划有限公司外的其他公司除外）提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
承诺认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方（金鑫、廖春荣及其各自控制的除天津安特文化传播有限公司外的其他公司除外）。
承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细就本次非公关于认购资金来源2020年9则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16开发行股票已履行完毕的相关承诺月18日条的规定。期间
1、本公司及一致行动人从本次发行的定价基准日
前六个月不存在减持公司股票的情况；自本次发
行完成后六个月内，不存在减持公司股票的计划，并承诺不以任何方式减持公司股票；不存在任何
违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券关于不减持的相关2020年72021年9月发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的已履行完毕承诺月29日18日情况。2、如本公司在前述期间存在或发生减持公司股票的情况，本公司由此所得收益归公司所有，本公司将依法承担由此产生的全部法律责任。中国证监会及深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
自本次非公
关于保持上市公司承诺在本次交易完成后，保持上市公司人员、资2020年7开发行完成履行中，未独立性的承诺产、财务、机构、业务独立。月14日之日起至长违反承诺期
1、承诺方及承诺人控制其他企业目前均没有直接自本次非公
或间接地从事任何与上市公司所从事的业务构成开发行完毕
同业竞争的任何业务活动。2、自本承诺函出具之后生效，且日起，承诺人将继续不直接或通过其他企业间接在承诺方对从事构成与上市公司及其子公司业务由同业竞争上市公司及
关于避免同业竞争2020年7履行中，未的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给上市公其子公司拥的承诺月14日违反承诺
司及其子公司造成的经济损失承担赔偿责任。3、有由资本或对承诺方直接或间接控股的企业（今后如有），承非资本因素诺方将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、形成的直接经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿或间接的控意对违反上述承诺而给上市公司及其子公司造成股权的期间的经济损失承担赔偿责任。4、自本承诺函签署之内持续有日起，如上市公司及其子公司进一步拓展其产品效。
和业务范围，承诺方及承诺方直接或间接控股的企业（今后如有）将不与上市公司及其子公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与上市公司及其
子公司拓展后的产品或业务发生竞争的，承诺方及承诺方直接或间接控股的企业按照如下方式退
出与上市公司及其子公司的竞争：A、停止生产构
成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成
竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务
纳入到上市公司及其子公司来经营；D、将相竞争
的业务转让给无关联的第三方。5、本承诺函在本次发行完毕后生效，且上述承诺在承诺方对上市公司及其子公司拥有由资本或非资本因素形成的直接或间接的控股权的期间内持续有效。
1、截至本承诺函签署之日，除已经披露的情形外，
承诺方及承诺方控制的企业与上市公司及其控股
子公司不存在其他重大关联交易。2、承诺方及承诺方控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其自承诺函签控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且署之日生
无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价效，且在承有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价诺方对上市格确定，并按相关法律、法规、规范性文件和上公司及其子市公司《公司章程》的规定履行交易审批程序及公司拥有由
信息披露义务，切实保护上市公司及上市公司其资本或非资关于减少和规范关他股东的利益。3、本次权益变动完成后，如收购2020年7本因素形成履行中，未联交易的承诺方与上市公司之间发生关联交易，则该等交易将月14日的直接或间违反承诺在符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司接的控股权章程》、《上市公司规范运作指引》等相关规定的或对上市公
前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。司及其子公
4、如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进司存在重大行交易，而给上市公司及上市公司其他股东造成影响的期间损失的，由承诺方承担赔偿责任。5、本承诺函一内持续有经签署立即生效，且上述承诺在承诺方对上市公效。
司及其子公司拥有由资本或非资本因素形成的直接或间接的控股权或对上市公司及其子公司存在
重大影响的期间内持续有效，且不可变更或撤销。
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行
使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不关于非公开发行股侵占公司利益。2、本公司承诺切实履行公司制定
2020年7自承诺之日履行中，未
票摊薄即期回报、填的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填月21日起至长期违反承诺
补措施的承诺补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
关于股份锁定的承
承诺获配股份自本次非公开发行新增股份上市之2021年22022年9月履行中，未诺（即本次解限售股日起锁定十八个月，在此期间内不予转让。月8日18日违反承诺份所对应承诺）
（二）截至本公告披露日，晋丰文化不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其提供违规担保等损害公司利益行为的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2022年9月19日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为5995328股，占解除限售前公司无限售条件流
通股（111767381股）的5.36%，占公司股本总额（117762709股）的5.09%。3、本次申请解除股份限售的持有人共计1名。
4、本次解除限售股份的具体情况如下：
持有限售股份总本次解除限售股本次可上市流通股数占公序号限售股份持有人名称数（股）份总数（股）司总股本的比例（%）
1天津晋丰文化传播有限公司599532859953285.09
合计599532859953285.09
截至本公告披露日，上述股票已全部质押给北京安融惠众征信有限公司，具体内容请详见公司分别于2022年1月8日、2022年2月8日刊载于指定信息披露媒体
的《关于股东股份质押的公告》。
四、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表本次变动前本次变动后股份性质本次变动情况数量（股）比例数量（股）比例
有限售条件的流通股59953285.09%-5995328-0.00%
无限售条件的流通股11176738194.91%5995328117762709100.00%
股份总数117762709100.00%-117762709100.00%
注：公司股本结构变化情况最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际出具结果为准。五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：学大教育本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
本次有限售条件的流通股解除限售符合相关规定，截至本核查意见出具之日，上市公司对本次限售股份解禁的相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对学大教育本次非公开发行限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）