柳工:关于调整2022年度日常关联交易额度的公告

证券代码：000528证券简称：柳工公告编号：2022-93
广西柳工机械股份有限公司
关于调整2022年度日常关联交易额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西柳工机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年10月26日召开的第九届
董事会第六次会议审议通过了《关于公司调整2022年度日常关联交易额度的议案》。
现将相关情况公告如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）调整日常关联交易概述
公司于2021年12月13日召开的第八届董事会第四十次（临时）会议审议通过
了《关于公司预计2022年度日常关联交易额度的议案》，后因公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司，关联方及关联交易额大幅减少，于2022年3月28~29日召开的第九届董事会第二次会议审议通过《关于公司调整2022年度日常关联交易预计的议案》：公司预计2022年与广西康明斯工业动力有限公司等关联方发生关联交易共计
264384万元，其中向关联方采购有关的各种零部件等物资及接受劳务241104万元；
向关联方销售工程机械产品、有关的各种零部件等物资及提供劳务23280万元。（详见公司于 2021 年 12 月 15 日、2022 年 3 月 31 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
披露的《柳工关于预计2022年度日常关联交易额度的公告》《柳工关于调整2022年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：2021-97、2022-45）上述议案已分别经公司2021年第三次临时股东大会及2021年度股东大会审议通过。
根据市场变化，公司对广西康明斯工业动力有限公司等关联方预计日常关联交易
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金额进行调整：调减2022年度日常关联交易预计金额73028万元，其中，向关联方采购原材料、配件、产品、燃料调减67827万元；向关联方销售原材料、配件、产品、燃料调减5201万元。
调整完成后，公司预计2022年与广西康明斯工业动力有限公司等关联方发生关联交易共计191356万元，其中向关联方采购有关的各种零部件等物资及接受劳务
173277万元；向关联方销售工程机械产品、有关的各种零部件等物资及提供劳务
18079万元。
本次调减2022年度日常关联交易额度占公司最近一期经审计净资产
1538024.77万元的4.75%，根据深交所《股票上市规则》规定，本次调整无须提交
公司股东大会进行审议。
以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
关联董事在审议该议案（含子项）时相应进行了回避表决，具体表决情况如下：
1．对与公司控股股东广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）及其下属企
业发生的关联交易事项：关联董事郑津先生（兼任柳工集团董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、黄海波先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、
李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。
2．对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项：关联董事黄
海波先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联曾光安先生、郑津先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。
3．对与合资公司柳州采埃孚机械有限公司发生的关联交易事项：关联董事曾光安先生（兼任该公司董事长）、文武先生（兼任该公司董事）回避表决，非关联董事郑津先生、黄海波先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍
女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
4．对与合资公司广西威翔机械有限公司、柳工美卓建筑设备（常州）有限公司等
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本公司董事未担任其董监高职务的关联方发生的关联交易事项：非关联董事曾光安先
生、郑津先生、黄海波先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李
嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
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（二）本次需进行调整的关联交易情况如下：
单位：千元关联交易类别关联类型关联单位交易主要内容股东大会批准额度调整金额调整后金额
广西康明斯工业动力有限公司发动机1269994-518031751963
采购原材料、配件、产
广西威翔机械有限公司驾驶室810637-125943684694
品、燃料和动力
向关联方采购原材料、配柳工美卓建筑设备（常州）有限公司移动破碎筛分机27982-620321779
件、产品、燃料和动力及小计2108614-6501771458436
接受劳务、服务接受劳务、服务柳州柳工人力资源服务公司劳务服务114699-2809086609
小计114699-2809086609
合计2223312-6782671545045
广西威翔机械有限公司控制器、燃料动力等138705-25315113390
柳州采埃孚机械有限公司箱体、燃料动力等23398102524423
向关联方销售原材料、配销售原材料、配件、产
柳工美卓建筑设备（常州）有限公司产品、配件等49223-3096818255
件、产品、燃料和动力及品、燃料和动力广西康明斯工业动力有限公司垫付件等636517668131
提供劳务、服务广西柳工集团及其下属企业配件等271714794196
小计220408-52013168396
总计2443720-7302801713441
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（三）调整后2022年各关联交易的主要内容及上年度、本年度实际发生关联交易金额
单位：千元关联交易股东大会截止10月23实际发生额占占同类交易关联类型关联单位交易主要内容调整金额调整后金额上年实际金额同比变动类别批准额度日实际发生额调整后金额比例
广西康明斯工业动力有限公司发动机1269994-51803175196340332654%1097898-32%3.2%
广西威翔机械有限公司驾驶室810637-12594368469445331866%779502-12%2.9%
采购原材料、
柳州采埃孚机械有限公司采埃孚变速箱等18449618449612317467%16392113%0.8%
配件、产品、
柳工美卓建筑设备（常州）有限公司移动破碎筛分机27982-620321779911942%1941412%0.1%向关联方采购原材燃料和动力
广西柳工集团及其下属企业粮油等2965296545915%304876%0.0%
料、配件、产品、
地伟达（上海）工程技术有限公司预应力产品26526514354%23015%0.0%燃料和动力及接受
小计2296340-650177164616398954060%2061270-20%7.0%
劳务、服务
接受劳务、服
柳州柳工人力资源服务公司劳务服务114699-28090866096911980%107520-19%0.4%务
小计114699-28090866096911980%107520-19%0.4%
合计2411039-6782671732772105865861%2168789-20%7.3%
广西威翔机械有限公司控制器、燃料动力等138705-253151133908857178%142907-21%0.4%
进油法兰、燃料动力
柳州采埃孚机械有限公司233981025244231968281%2153313%0.1%等
向关联方销售原材销售原材料、
柳工美卓建筑设备（常州）有限公司产品、配件等49223-30968182551299571%6332188%0.1%
料、配件、产品、配件、产品、
地伟达（上海）工程技术有限公司预应力产品10619106192993%3860175%0.0%燃料和动力及提供燃料和动力
广西康明斯工业动力有限公司垫付件等636517668131603374%8215-1%0.0%
劳务、服务
广西柳工集团及其下属企业宣传品等2717147941962506%6090-31%0.0%
香港欧维姆工程有限公司预应力产品17701770352%451293%0.0%
合计232798-5201318078512786671%189388-5%0.6%
总计2643836-7302801913557118652562%2358177-19%
说明：根据深交所相关文件，公司向广西柳工集团及其下属企业销售宣传品等的日常关联交易按“广西柳工集团及其下属企业”进
第5页/共12页柳工董事会公告行合并列示。合并列示原因为：该部分日常关联销售涉及关联方众多、交易内容单一、交易金额较小。与单一关联人发生交易金额在
300万元以下且未达到公司最近一期（2021年12月31日）经审计净资产0.5%的。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
财务状况（经审计）财务状况（未经审计）关联方名称基本情况关联关系
2021年12月31日2022年6月30日
该公司为本公司参股公司
注册地点：广西柳江县穿山镇恒业路8号
（50%），其董事长为本公司党
法人代表：黄海波总资产：149513.28万元总资产：111400.91万元
委副书记、副董事长、执行董事
广西康明斯工业动注册资本：人民币64000万元净资产：95071.7万元净资产：71141.06万元黄海波。
力有限公司主营业务：柴油发动机及其零部件的应用开发、生产、销售营业收入：227809.19万元营业收入：59777.37万元该关联关系符合《股票上市规和服务（生产项目限分公司经营）；柴油发动机及其零部件净利润：30492.83万元净利润：6568.73万元
则》第6.3.3条第（四）款规定的
以及润滑油的进出口、批发和佣金代理（拍卖除外）业务。
关联关系情形。
注册地点：柳州市柳太路6号该公司为本公司参股公司
法人代表：俞传芬总资产：37378.88万元总资产：29263.13万元（50%），其董事长为本公司高广西威翔机械有限注册资本：人民币5000万元净资产：7386.1万元净资产：7894.93万元级副总裁俞传芬。
公司主营业务：工程机械、工业车辆用薄板件及散热系统、汽车营业收入：83364.08万元营业收入：31266.63万元该关联关系符合《股票上市规配件的研发、设计、制造、销售和服务。（依法须经批准的净利润：1505.71万元净利润：499.44万元则》第6.3.3条第（四）款规定的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）关联关系情形。
注册地点：柳州市和平路143号该公司为本公司参股公司
法人代表：曾光安（49%），本公司董事长、首席总资产：43995.49万元总资产：47294.61万元
注册资本：3103.23万欧元执行官曾光安为其董事长，本公柳州采埃孚机械有净资产：36989.61万元净资产：39553.19万元
主营业务：车辆、商用车辆、机械设备及船舶用变速箱、驱司执行董事、高级副总裁文武为
限公司营业收入：33997.05万元营业收入：9775.76万元
动桥及其零部件的生产、销售和售后服务，厂房机器设备租其董事。
净利润：6425.96万元净利润：2649.12万元赁、咨询服务、服务外包业务；道路普通货物运输；润滑油该关联关系符合《股票上市规销售。则》第6.3.3条第（四）款规定的
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财务状况（经审计）财务状况（未经审计）关联方名称基本情况关联关系
2021年12月31日2022年6月30日关联关系情形。
该公司为本公司控股子公司的参
注册地点：香港九龍長沙灣大南西街601至603號香港紗
总资产：3006.27万元总资产：2767.84万元股公司（36.67%）。本公司副总廠工業大廈一期五樓 C2座
香港欧维姆工程有净资产：556.96万元净资产：499.78万元裁黎睦汉担任该公司董事。
法人代表：高永年限公司营业收入：6135.85万元营业收入：11.27万元该关联关系符合《股票上市规注册资本：港币1650万净利润：2.97万元净利润：-80.75万元则》第6.3.3条第（四）款规定的
主营业务：建筑工程施工关联关系情形。
注册地点：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888号 C楼
法人代表：Christian GLAESER 该公司为本公司控股子公司的参
注册资本：美元150.00万总资产：997.09万元总资产：859.05万元股公司（30%）。本公司副总裁地伟达（上海）工主营业务：从事风电混凝土、钢混塔筒、预埋钢结构件、顶净资产：-265.18万元净资产：-386.77万元黎睦汉担任该公司监事。
程技术有限公司锚设备、张拉设备、风场风力发电机系统领域的技术开发、营业收入：1459.17万元营业收入：37.42万元该关联关系符合《股票上市规技术服务、技术咨询、技术转让，上述商品及相关配件的批净利润：-436.55万元净利润：-121.59万元则》第6.3.3条第（四）款规定的发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务，并提供相关租关联关系情形。
赁、现场安装等售后服务（涉及机电设备安装资质的，凭许可证经营）。
注册地点：武进国家高新技术产业开发区淹城南路588号该公司为本公司控股子公司的参
总资产：10162.18万元总资产：7274.33万元
法人代表：梁晓峰股公司（50%）。本公司高级副柳工美卓建筑设备净资产：8173.24万元净资产：6502.96万元
注册资本：人民币11600万元总裁黄敏担任该公司董事。
（常州）有限公司营业收入：5223.97万元营业收入：2795.23万元主营业务：履带式移动破碎筛分设备及相关零部件的研发、该关联关系符合《股票上市规净利润：-2523.49万元净利润：-2368.49万元生产、维修，销售及租赁资产产品；履带式移动破碎筛分设则》第6.3.3条第（四）款规定的
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财务状况（经审计）财务状况（未经审计）关联方名称基本情况关联关系
2021年12月31日2022年6月30日
备整机及零部件的批发、进出口、佣金代理，并提供相关售关联关系情形。
后服务及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册地点：柳州市柳太路9号
法人代表：李振喜该公司为柳州肉联厂有限公司全
注册资本：人民币11940.72万元资子公司（100%），属公司控股总资产：16306.52万元总资产：17980.71万元
主营业务：冷库及场地出租；生鲜肉、牲畜、水产品、果菜股东广西柳工集团有限公司二级
柳州天之业实业发净资产：14747.31万元净资产：16054.77万元销售；预包装食品（含酒类）及散装食品销售；市场管理公司。
展有限公司营业收入：6554.92万元营业收入：5573.51万元（限分支机构经营）；生猪屠宰（限分支机构经营）；制冰该关联关系符合《股票上市规净利润：2089.53万元净利润：1307.46万元（工业）；搬运及装卸服务；铁路专线运输；物业服务；停则》第6.3.3条第（二）款规定的
车场服务；仓储服务；农产品、农副产品的销售；货物进出关联关系情形。
口业务。
注册地点：柳州市柳太路1号
该公司为本公司控股股东，本公法人代表：郑津
总资产：4218915.17万元总资产：4544584.68万元司副董事长郑津担任该公司董事
注册资本：人民币128544.63万元
广西柳工集团有限净资产：1687974.14万元净资产：1776665.30万元长。
主营业务：投资与资产管理（政府授权范围内）、工程机公司营业收入：2891578.03万元营业收入：1387848.05万元该关联关系符合《股票上市规械、道路机械、建筑机械、机床、电工机械、农业机械、空净利润：108462.07万元净利润：52026.36万元则》第6.3.3条第（四）款规定的
压机等销售、相关技术的开发、咨询服务、租赁业务和工程关联关系情形。
机械配套及制造。
注册地点：柳州市柳太路1号该公司为本公司控股股东广西柳
法人代表：姚雪梅
总资产：1310.98万元总资产：1440.14万元工集团有限公司的全资子公司
注册资本：人民币867.79万元
柳州柳工人力资源净资产：914.29万元净资产：1085.90万元（100%）。
主营业务：劳务派遣业务；为劳动者介绍用人单位、为用人服务公司营业收入：13234.08万元营业收入：5898.37万元该关联关系符合《股票上市规单位和居民家庭推荐劳动者、开展职业指导、人力资源管理净利润：267.64万元净利润：173.38万元则》第6.3.3条第（二）款规定的
咨询服务、收集和发布职业招聘洽谈会；商务服务；销售装关联关系情形。
载机及配件；百货，五金，日用杂品零售；装卸搬运；自有
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财务状况（经审计）财务状况（未经审计）关联方名称基本情况关联关系
2021年12月31日2022年6月30日
门面出租；机械零部件制造；物流管理服务；摄影摄像服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）注册地点：柳州市柳太路9号该公司为公司控股股东广西柳工
法人代表：李振喜总资产：16493.81万元总资产：19862.00万元集团有限公司的控股子公司
柳州肉联厂有限公注册资本：人民币12766.817574万元
净资产：12383.52万元净资产：13340.18万元（100%）。
司主营业务：牲畜屠宰，冷冻肉食品批发；预包装食品批发；
营业收入：14090.65万元营业收入：8482.38万元该关联关系符合《股票上市规冷库、自有厂房、仓库、设备、场地出租；生鲜肉、牲畜、净利润：2119.65万元净利润：956.67万元则》第6.3.3条第（二）款规定的
水产品、果蔬、粮食、饲料销售；制冰；搬运服务、装卸服务；铁路专线运输。关联关系情形。
注册地点： 柳州市柳工大道 1 号柳工颐华城 14 栋 1单元 3A 该公司为公司控股股东广西柳工
层总资产：13440.03万元总资产：11688.38万元集团有限公司的控股子公司
柳州颐华置业投资法人代表：郑津
净资产：8100.47万元净资产：8195.40万元（100%）。
有限公司注册资本：人民币800.00万元营业收入：1250.08万元营业收入：618.71万元该关联关系符合《股票上市规主营业务：房地产开发投资；工程机械及机械设备租赁；办净利润：6369.88万元净利润：94.93万元则》第6.3.3条第（二）款规定的
公设备、机械电子设备、建筑材料、装饰材料的销售；房屋租赁；场地租赁；物业服务。关联关系情形。
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（二）关联方履约能力
上述关联方均为公司控股股东下属企业或公司参股公司，资产状况良好、经营情况稳定，且已与公司建立了长期的合作关系，均不存在违约的情况。公司董事会认为，上述关联方针对上述关联交易不存在履约障碍。
三、关联交易的定价策略和定价依据关联方定价政策和定价依据结算方式
柳州采埃孚机械有限公司参照产品生产成本等，由双方协商确定按合同约定柳州柳工人力资源服务公司根据劳务地市场价格，由供需双方商定按合同约定广西康明斯工业动力有限公司参照产品生产成本等，由双方协商确定按合同约定除上述三家关联方外的其余关联交易方根据市场价格，由供需双方商定按合同约定说明：
1．本公司与各关联方关联交易的成交价格与交易标的市场价格基本持平，无较大差异；
2．本公司与各关联方关联交易不存在利益转移或交易有失公允的情况；
3．公司向关联方柳州采埃孚机械有限公司采购的装载机专用配套件驱动桥、变速箱，参照相应行业水平、市场价或产品生产成本等因素，由双方协商确定。
4．公司向广西康明斯工业动力有限公司采购的专用柴油机、马达等，参照相应行
业水平、市场价或产品生产成本等因素，由双方协商确定。
5．公司向柳州柳工人力资源服务公司采购的劳务服务根据劳务地市场价格，由供需双方商定。
四、交易目的和交易对公司的影响
1．交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况：
公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易。由于公司位于我国西南地区，受交通条件限制、配套方产品质量及运输成本高的影响，公司自上市之前多年来选择了有良好合作关系和有质量保证的控股股东下属在本地的外协件
加工或提供劳务的企业，为公司装载机等主机产品生产加工配套件或提供劳务，同时公司也向这些合作企业提供部分生产配套件的原材料等。预计将在未来较长时间内存在此类关联交易。
2．选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图：
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受公司地理位置的影响，公司选择与关联方进行交易可保证公司生产配套的高效、正常进行和产品质量，确保公司高产期的产能大幅提升，降低采购成本和减少运费支出。
3．交易的公允性、有无损害公司利益及此类关联交易对公司本期以及未来财务状
况、经营成果的影响：
向柳工集团附属企业的采购、销售及接受劳务都属日常生产经营中必要的、公允的交易，不存在控股股东利用这些关联交易损害公司中小股东利益的情况。此类关联交易占公司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小。
4．上述交易对公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等：
上述交易对公司独立性无影响，且由于其交易额占同类总额的比例较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司及控股股东将采取以下措施减少关联交易：扩大公司物资采购面；公司将适当扩大部分零部件的生产能力，减少向关联企业采购的数量。
五、独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：公司因市场变化情况，对2022年预计日常关联交易额度进行调整的事项符合实际经营情况，符合公司利益和股东利益最大化原则，对本次调整关联交易事项的公允性无异议，同意将上述事项提交公司第九届董事会第六次会议审议。
公司董事会在审议该议案时需依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，不应出现损害公司、中小股东利益的情形，关联董事应回避表决。
独立意见：独立董事对此次提交董事会审议的《关于公司调整2022年度日常关联交易额度的议案》的公允性无异议：公司调整2022年日常关联交易额度符合公司
实际经营情况，该议案审议程序合法，关联交易事项符合相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。与关联方广西柳工集团有限公司及其下属企业、合资公司广西康明斯工业动力有限公司、柳州采埃孚机械有限公司有关联的董事对相关议案的子议案审议已回避表决。
同意《关于公司调整2022年度日常关联交易额度的议案》。
六、备查文件
1．公司第九届董事会第六次会议决议；
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2．公司第九届监事会第五次会议决议；
3．公司独立董事关于本议案的事前认可意见和独立意见；
4．其他中国证监会要求的有关文件。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
2022年10月26日
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