诺普信:中信建投证券股份有限公司关于深圳诺普信农化股份有限公司增加2022年度日常关联交易预计额度的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于深圳诺普信农化股份有限公司
增加2022年度日常关联交易预计额度的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）
作为深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“诺普信”或“公司”）非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》
等有关规定，对诺普信增加2022年度日常关联交易预计额度情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”或“诺普信”）于2022年4月25日、2022年5月27日召开的第六届董事会第七次会议、2021年年度
股东大会审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》；公司于2022年8月17日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于增加公司
2022年度日常关联交易预计额度的议案》，预计公司2022年度与关联方发生日
常关联交易的总金额不超过人民币1270万元。其中，公司与关联方深圳科慧农业科技有限公司（以下简称“科慧农业”）2022年度发生日常关联交易原预计金
额为0元，因实际业务开展需要，公司2022年度预计与科慧农业新增关联交易金额不超过400万元。现根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定对公司2022年度日常关联交易预计额度进行增加。
公司持有科慧农业43.38%股份，公司实际控制人卢柏强先生控制的公司深圳市诺普信投资控股有限公司（以下简称“诺普信控股”）持有科慧农业30.98%股权，依据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定认定科慧农业为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
2022年10月27日，公司召开第六届董事会第十三次会议（临时）以4票1同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于增加公司2022年度日常关联交易预计额度的议案》，其中董事长卢柏强先生作为关联人回避表决。独立董事对上述关联交易发表了事前认可及独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次增加的日常关联交易额度在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计增加关联交易类别和金额
单位：万元
2022年年初
关联交易关联交易关联交易原预计预计增加上年发关联人至6月末已发类别的内容定价原则金额的金额生金额生金额深圳科慧农接受关联依据市场产品技术
业科技有限人提供的定价原则，-400314.20154.60服务公司技术服务定价公允
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：深圳科慧农业科技有限公司
法定代表人：叶志文
注册资本：15600万元人民币
住 所：深圳市宝安区西乡街道富华社区宝运达研发综合楼 505A
公司类型：有限责任公司
成立日期：2015年9月23日
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业科学研究和试验发展；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；供应链管理服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；计算机系统服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）科慧农业股权结构如下：
单位：万元认缴出出资比序号名称统一社会信用代码资额例
21 深圳诺普信农化股份有限公司 9144030071524157XP 6767 43.38%
2 深圳市诺普信投资控股有限公司 91440300745172659F 4833 30.98%
3 深圳金禧企业管理咨询有限公司 91440300MA5EPABE7H 2800 17.95%
深圳市鑫禧企业管理咨询合伙企
4 91440300MA5EPEXY1J 1200 7.69%业（有限合伙）
合计15600100%
科慧农业一年一期主要财务数据：
单位：万元
项目2021年度（已审计）2022年1-9月（未经审计）
资产总额11637.3313338.80
负债总额9256.1611022.22
净资产2381.172316.58
营业收入244.99296.42
净利润-363.53-64.59
注：2021年度数据已经深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）审计。2022年1-9月财务数据未经审计。以上数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
公司持有科慧农业43.38%股权。公司实际控制人卢柏强先生控制的公司诺普信控股持有科慧农业30.98%股权。公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定认定为关联法人。
（二）履约能力分析
上述关联方依法存续、正常经营、财务状况及营业收入较为稳定，具备履行该关联交易额度的支付能力。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
定价政策和定价依据：交易依据市场定价原则，定价公允，不存在利益输送等现象。
（二）关联交易协议签署情况本交易根据业务需求在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司上述关联交易是公司日常生产经营中正常的业务往来，可实现资源的合理配置及业务效率的提高，符合公司经营发展的需要。
上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公
3司本期及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，不会影响公司的独立性，公
司不会对上述关联方产生依赖。
五、相关审核程序及意见公司增加2022年度日常关联交易预计额度的相关事项已经公司第六届董事
会第十三次会议（临时）审议通过。
公司独立董事发表事前认可和独立意见认为：公司本次增加与关联方发生的
关联交易预计额度，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，公司的主要业务不会因此交易而对关联方形成依赖。交易定价原则为执行市场价，定价公允、合理符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。
表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
六、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次增加2022年度日常关联交易预计相关事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可和同意的独立意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的要求。上述新增2022年度日常关联交易预计额度事项为正常的交易事项，是交易各方依据市场化原则独立进行，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。保荐机构对公司增加2022年度日常关联交易预计额度事项无异议。
（以下无正文）4（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳诺普信农化股份有限公司增加2022年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：____________________________谭永丰包桉泰中信建投证券股份有限公司
2022年10月27日
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