科大智能:关于公司控股子公司对外投资公告

科大智能科技股份有限公司
证券代码：300222证券简称：科大智能公告编号：2022-061
科大智能科技股份有限公司
关于控股子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）及控股子
公司科大数字（上海）能源科技有限公司（以下简称“数字能源”或“乙方”）
拟与宁波宇格企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宇格”）、宁波
博勒企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波博勒”）（“宁波宇格”和“宁波博勒”以下合称“丙方”）共同签订《科大智能科技股份有限公司及其子公司科大数字（上海）能源科技有限公司与宁波宇格企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波博勒企业管理合伙企业（有限合伙）投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”），数字能源与宁波宇格、宁波博勒共同出资设立合资公司（以下简称“目标公司”）。目标公司注册资本为人民币1000万元，其中，数字能源以自有资金出资510万元，占注册资本总额的51%；宁波宇格以自有资金出资
280万元，占注册资本总额的28%；宁波博勒以自有资金出资210万元，占注册
资本总额的21%。
2、本次控股子公司对外投资的资金来源于公司自有资金，已经公司第五届
董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体的基本情况
1、科大数字（上海）能源科技有限公司
注册地址：上海市松江区泗砖路777号1幢5层536室
成立日期：2022年6月22日
1科大智能科技股份有限公司
注册资本：3000万人民币
法定代表人：穆峻柏
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；电力行业高效节能技术研发；发电技术服务；储能技术服务；太阳能发电技术服务；专业设计服务；节能管理服务；合同能源管理；电动汽车充电基础设施运营；机械设备租赁；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能应用软件开发；软件开发；电力设施器材销售；光伏设备及元器件销售；智能输配电及控制设备销售；机械电气设备销售；电气设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；新能源汽车电附件销售；充电桩销售；新能源汽车换电设施销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：科大智能科技股份有限公司持有数字能源70%的股权，为数字能源的控股股东。
2、宁波宇格企业管理合伙企业(有限合伙)
注册地址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家332号1011室
成立日期：2022年10月25日
注册资本：100万人民币
执行事务合伙人：王梅钧
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；（以上不含投资咨询）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
出资情况：
序号合伙人名称出资份额（万元）出资比例
1王梅钧9999%
2科大智能科技股份有限公司
2徐赞11%
合计100100%
宁波宇格及其合伙人与公司、其他持有公司股份5%以上的股东、实际控制
人、以及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
3、宁波博勒企业管理合伙企业(有限合伙)
注册地址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家332号1010室
成立日期：2022年10月25日
注册资本：100万人民币
执行事务合伙人：徐赞
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；（以上不含投资咨询）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
出资情况：
序号合伙人名称出资份额（万元）出资比例
1徐赞9999%
2王梅钧11%
合计100100%
宁波博勒及其合伙人与公司、其他持有公司股份5%以上的股东、实际控制
人、以及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、目标公司的基本情况
1、注册资本：1000万元
2、注册地址：上海市松江区泗砖路777号
3、股东及出资情况：
股东名称出资额（万元）出资比例出资方式
科大数字（上海）能源科技有限公司51051%货币
3科大智能科技股份有限公司
宁波宇格企业管理合伙企业(有限合伙)28028%货币
宁波博勒企业管理合伙企业(有限合伙)21021%货币
合计1000100%货币
4、实缴出资安排
认缴注册资本自目标公司完成本次新设工商登记之日起分两次到位：10日内按各方持股比例现金实缴出资人民币500万元；90日内根据目标公司投产情况按各方持股比例现金实缴出资人民币500万元。
注：以上信息，最终均以工商行政管理部门核准登记备案为准。
四、《投资合作协议》的主要内容
1、目标公司运营及治理安排
目标公司主要从事光伏、储能等相关业务。甲乙丙三方承诺，目标公司设立后，甲方为目标公司提供流动资金支持和融资担保支持，乙方主要负责目标公司光伏储能产品的研发、生产和国内市场销售，丙方主要负责目标公司光伏储能产品的海外市场销售。乙方承诺于2023年9月底之前完成70%目标公司销售产品（以乙丙双方签订的产品清单为准）的自研及生产。
目标公司治理安排如下：
（1）董事：目标公司不设董事会，设执行董事1名，由乙方委派担任。
（2）监事：目标公司不设监事会，设监事1名，由丙方委派担任，公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
（3）总经理和法定代表人：目标公司设总经理1名，由乙方委派担任，总经理同时担任目标公司的法定代表人。
（4）财务负责人：目标公司财务负责人由乙方委派担任，丙方可以按需求自行或委派第三方财务机构对目标公司财务情况进行核查。
2、收购事项
2024年甲方或其指定主体受让丙方持有的目标公司49%股权的后续交易条
件如下：
4科大智能科技股份有限公司
（1）丙方承诺将相应的客户渠道全部转移至目标公司，保证目标公司能够独立运营；
（2）2023年目标公司经甲方聘请的审计机构审计的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不低于3000万元；
（3）丙方承诺的目标公司2024年、2025年、2026年、2027年四年经甲方聘
请的审计机构审计的税后累计净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不低
于34000万元（以下简称“承诺净利润”），且任何一个年度不低于5000万元。（乙方自产产品低于70%时双方另行协商）；
（4）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所同意该后续交易（如需）。
为保证收购顺利进行，在满足上述后续交易的所有前提条件下，甲、乙、丙各方一致确认同意，当目标公司预计2023年的净利润或2023年未审财务报表中净利润超过上述第（2）项所述净利润时，各方应及时（不晚于2024年2月28日）启动收购事项，包括但不限于收购方案设计、聘请券商、会计师、律师、评估师等中介机构等。若未满足条件，相关收购时间可延后1年，视情况启动收购。
3、估值
目标公司的暂估值初步确定为丙方承诺目标公司2024年、2025年、2026年、2027年四年扣除非经常性损益后的平均净利润的10倍（最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，并在届时甲方与丙方签订的相关股权转让协议中确定）。若甲方以现金方式一次性收购丙方所持目标公司49%股权，双方同意目标公司的整体估值不高于85000万元。
4、收购及支付方式
根据甲方安排及丙方同意，丙方可选择以下两种方式出让其所持目标公司全部股权：
（1）甲方以现金和发行股份相结合的方式一次性收购丙方所持目标公司
49%股权。其中，以现金方式支付总价款的30%，以发行股份的方式支付总价款的70%。现金部分一次性支付；发行股份的锁定期为4年，在目标公司分别实现
2024年、2025年、2026年、2027年承诺净利润后分别解锁发行股份总数的30%、
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30%、30%、10%。
（2）甲方以现金方式一次性收购丙方所持目标公司49%股权。收购当年支
付总价款的25%，在目标公司分别实现2024年、2025年、2026年、2027年承诺净利润后分别支付总价款的15%、20%、20%、20%。
5、业绩补偿、应收账款
鉴于目标公司的估值基础为目标公司2024年、2025年、2026、2027年四年扣
除非经常性损益后的平均净利润，甲、丙双方同意在实际收购时，根据收购方案约定具体业绩补偿方案及应收账款回收等条款。
6、超额业绩奖励金额及支付
目标公司2023年度至2027年度累计实现的净利润超过相应期间内累计承诺
利润部分的50%作为超额业绩奖励，于目标公司最后一个年度专项审计报告依照相关规定披露后10个工作日内，甲方同意以现金的方式奖励给丙方，丙方按相关规定缴纳税收，由甲方代扣代缴。
7、市场范围约定
丙方在目标公司的销售业务范围以海外光储市场为主（除亚洲和非洲外），丙方在目标公司的国内市场销售业绩不超过丙方总销售业绩的30%，丙方在目标公司国内销售业务需对客户和项目向甲方、乙方进行报备，以免甲乙丙三方销售体系产生冲突。
8、其他
（1）丙方同意，通过各方同意并书面确认，甲方和乙方自行开拓的业务所形成的目标公司的经营业绩不计入目标公司的承诺净利润。
（2）乙方同意，若目标公司相关产品由甲方、乙方及其关联方生产，该类
产品对目标公司的销售价格不得高于其生产成本*1.05或不高于行业竞争对手的价格。
9、违约责任
（1）《投资合作协议》签署后，各方应依照协议的相关约定全面、及时地
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履行其义务及约定，若协议的任何一方违反本协议的相关约定，即构成违约。
（2）一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金。如违约金不足
以覆盖守约方损失的，违约方应当赔偿因其违约而致使守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，包括但不限于因违约而支付或损失的利息、诉讼费、律师费等。
（3）若甲方或丙方任何一方未按照协议的约定在各方约定的时间内启动收
购事项或未按照协议约定的估值进行收购，则相应方构成违约，违约金标准为目标公司2023年度经甲方聘请的审计机构审计的税后净利润。
（4）未行使或延迟行使协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
我国《“十四五”现代能源体系规划》提出要推动能源绿色低碳转型、能源产
业和生态治理协同发展，大力发展非化石新能源，加快分布式光伏建设和新型储能技术规模化应用，建设现代能源市场。未来，光伏及储能等新能源市场发展前景广阔。
在碳达峰、碳中和政策背景下，依托多年来在电力行业内积累的技术和资源优势，公司进一步加大了对新型电力系统、能源管理（分布式光伏、储能与电网相关的核心产品和解决方案）、新能源充电桩、换电站等新能源业务的研发及市
场投入和重点布局，致力于为全球客户提供工商业、户用、农业等应用领域的全生命周期新能源解决方案，不断推进公司聚焦于新能源行业发展的战略目标。
公司目前聚焦数字能源产业板块，拥有先进控制、人工智能、主动配电网等核心技术，在电力电子、电力能源方面均具有较为深厚的技术积累和成熟稳定的技术团队。近年来，公司不断加大对新能源领域的研发投入和技术攻关，拥有“光储充换用”一站式清洁能源综合解决方案的能力，同时具备光伏逆变器、储能变流器、储能电池 PACK、储能系统集成的自主设计、生产能力。公司针对分布式光伏业务开发出组串式光伏逆变器和微型逆变器，产品性能已完成验证，达到同
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行业领先水平；针对分布式储能业务开发出模块化储能产品，产品性能优异，正在逐步投入市场。
公司此次通过控股子公司数字能源与宁波宇格、宁波博勒共同成立目标公司
及后续一系列合作规划，是为了把握光伏、储能行业的历史发展机遇，充分发挥公司在光伏、储能业务领域内的技术、产品和供应链等优势，结合合资方在海外的市场资源和渠道优势，快速推进公司光伏、储能相关新能源业务在海外市场的布局以尽快抢占海外市场，从而实现公司光伏、储能等新能源业务的快速、持续、健康发展，提升公司盈利水平。同时也是积极相应国家政策号召，大力发展绿色低碳环境友好型业务，为经济与生态和谐发展贡献力量，符合公司发展战略。
2、存在的风险
目标公司在正式运营后，可能存在市场变化、经营管理、人力资源等不确定因素带来的经营发展风险。公司将通过采取有效的内控机制、积极人才政策和经营策略来预防和控制上述可能存在的风险，促使该公司稳定健康发展。
3、对公司的影响
公司控股子公司此次与第三方共同成立新的运营平台，有利于充分发挥公司在新能源领域相关技术方面的优势，推进公司新技术新产品的产业化落地，同时
借助第三方海外市场资源，加快公司光伏、储能业务的全面拓展。在控制风险的
前提下进一步完善公司产业布局，符合公司发展战略和利益，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
六、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议；
2、《科大智能科技股份有限公司及其子公司科大数字（上海）能源科技有限公司与宁波宇格企业管理合伙企业(有限合伙)、宁波博勒企业管理合伙企业(有限合伙)投资合作协议》。
特此公告。
8科大智能科技股份有限公司
科大智能科技股份有限公司董事会
二○二二年十一月十四日
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