锦富技术:天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复

关于苏州锦富技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回
复
天衡专字（2022）01849号
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)苏州锦富技术股份有限公司审核问询函回复关于苏州锦富技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
天衡专字（2022）01849号
深圳证券交易所：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）接受委托，审计了苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“锦富技术”或“公司”）2019年、2020年、2021年的财务报表，包括2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的合并及公司资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并所有者权益变动表及公司所有者权益变动表以及财务报表附注，分别出具了天衡审字（2020）00930号、天衡审字（2021）00557号、天衡审字（2022）00385号审计报告。
我们于2022年6月7日取得贵所审核中心出具的审核函[2022]020114号《关于苏州锦富技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）后，会同发行人针对贵所审核问询函中要求会计师回复的问题进行了认真讨论、核查及回复，现提交书面回复。
我们没有接受委托审计或审阅发行人2022年1-9月期间的财务报表，以下所述核查程序及实施核查程序中涉及2022年1-9月财务数据的结果仅为协助发行人回复贵所问询目的，不构成审计或审阅。
1苏州锦富技术股份有限公司审核问询函回复
问题2.发行人本次发行拟募集资金总额不超过7.38亿元，拟由控股子公司泰兴挚富新材料科技有限公司（以下简称泰兴挚富）于江苏省泰州市泰兴市实施高性能石墨烯散热膜生产基地
建设项目（以下简称石墨烯项目），投资总额58677.65万元，其中包含基本预备费1551.05万元、铺底流动资金5425.07万元，全部由募集资金投入。本次募集资金补充流动资金
15122.35万元测算时假设2022年至2024年营业收入分别较上年同期增长率为25%。石墨
烯项目建成达产后，公司将每年新增石墨烯散热膜产能400万平方米，建设期2年，达产年份预计形成年销售收入89505万元，项目投资内部收益率（税后）为17.75%，税后回收期（含建设期）为6.48年。发行人已与间接控股股东泰兴市智光环保科技有限公司（以下简称智光环保）签署《资产转让协议》，约定智光环保将其拥有的位于江苏省泰兴市姚王街道王庄村姚王2、3组的工业用地及厂房转让给公司，共计土地面积35039平方米、地上建筑物
61014.97平方米及相关附属设施。截至目前，“高性能石墨烯散热膜”研发项目已经完成中试，发行人尚未在高性能石墨烯散热膜产品方面实际生产，也尚未产生收入和利润，发行人主营业务中尚无与本次募投项目直接相关的业务，募投项目环评文件尚未取得。
请发行人补充说明：（1）结合石墨烯项目所需技术及生产工艺所处研发阶段、募投项
目研发所需解决的问题，说明石墨烯项目是否可实际投产、是否已具备批量商业化生产条件；
募投项目对应客户与现有客户的区别和联系，拟生产产品是否需取得客户认证，如需，说明取得客户论证的过程和时间安排；结合石墨烯项目同类技术迭代以及目标市场需求等情况，进一步分析本次募投项目实施的可行性和必要性，是否存在重大不确定性；（2）募集资金投入实施主体泰兴挚富的具体方式；泰兴挚富的股权结构、除发行人外其他股东的具体情况；
泰兴挚富其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，涉及相应增资价格和借款的主要条款（贷款利率），相关安排是否会涉及损害上市公司股东利益的情形；（3）结合募投项目投资构成中的基本预备费、铺底流动资金的具体金额，说明本次募投项目中非资本性支出比例是否会超过30%，是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定；（4）结合发行人销售定价策略、本次效益测算中产品价格的确定过程、
同行业可比公司同类产品价格情况，说明本次募投项目收入测算、效益测算的合理性及谨慎
性；（5）结合募投产品的市场空间和发展趋势、同行业可比公司或可比项目情况、在手订单
或意向性合同等，充分论证产能消化措施的可行性；（6）量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响；（7）募投项目相关土地的付款安排、最新进展，是否存在无法取得的风险，拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响；结合本次从智光环保受让的相关土地、地上建筑物及相关附属设施的实际情况、相关构成说明是否符合发行人募投项目建
设的相关要求，是否存在超出实际需求购买土地及建筑物、附属设施的情形，后续是否需要进行改造及相关费用；（8）本次募投项目涉及环评、安全、能源管理等方面的审批、备案进
展和后续时间安排，相关审批尚未完成对募投项目推进的影响，是否构成实质性障碍；（9）本次募集资金投资项目实施后是否与发行人控股股东、实际控制人新增构成重大不利影响的
同业竞争、显失公平的关联交易，本次发行是否符合《注册办法》第十二条和《审核问答》
第1问的相关规定；（10）结合发行人报告期内营业收入增长情况、现金流状况、资产构成、债务负担、对外投资等情况，论证说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性。
请发行人补充披露（1）（4）（5）（6）的相关风险。
2苏州锦富技术股份有限公司审核问询函回复
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（3）（4）（6）核查并发表明确意见，发行人律师对（8）（9）核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（三）结合募投项目投资构成中的基本预备费、铺底流动资金的具体金额，说明本次募投项目中非资本性支出比例是否会超过30%，是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规
定：通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
本次募投项目的投资构成如下：
项目资金用途金额（万元）占募资比例
工程建设费用（a=b+c） 51701.54 70.06%
其中：场地投入（b） 21726.54 29.44%
高性能石墨烯 设备购置及安装（c） 29975.00 40.62%散热膜生产基
地建设项目 基本预备费（d） 1551.05 2.10%
铺底流动资金（e） 5425.07 7.35%
项目总投资（f=a+d+e） 58677.65 79.51%
补充流动资金 补充流动资金（g） 15122.35 20.49%总计（h=f+g） 73800.00 100.00%补充流动资金合计（d+e+g) 22098.46 29.94%本次募投项目投资构成中，扣除场地投入、设备购置及安装资本性支出以外，基本预备费、铺底流动资金、补充流动资金三项非资本性支出合计投入为22098.46万元，占比为
29.94%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。
（四）结合发行人销售定价策略、本次效益测算中产品价格的确定过程、同行业可比
公司同类产品价格情况，说明本次募投项目收入测算、效益测算的合理性及谨慎性
1、发行人销售定价策略
募投项目投产后，发行人产品销售定价策略为主要参照市场售价水平，根据供需情况进行市场化定价。发行人在测算募投项目效益时，主要参照目前同类产品市场售价水平，并充分考虑项目投资建设等待期2年期间产品价格可能随供需条件变化而下降的谨慎性，确定项目投产第一年（T+36）的平均售价为约 276元/平米。以此为基础，再充分考虑未来产品售价可能随行业产能释放进一步下降的谨慎性，设定投产第一年（T+36）至第五年（T+84）
3苏州锦富技术股份有限公司审核问询函回复
产品价格逐年下降10%，自第六年开始维持稳定。
此外，为使得项目收入及效益测算更加谨慎，设定投产第一年（T+36）、第二年（T+48）项目产能利用率分别为 50%、75%，自第三年（T+60）起方达到 100%满产。
2、本次效益测算中产品价格的确定过程、同行业可比公司同类产品价格情况
（1）本次效益测算中产品价格的确定过程、同行业可比公司同类产品价格情况目前，从事石墨烯散热膜产品生产的厂商主要为非上市公司，且产品目前主要在高端手机及 5G 手机等细分领域应用，主要厂商或客户暂未公开其市场售价情况，亦未公开其类似项目的效益测算明细数据。根据可比公司道明光学（002632）2020年10月发布的公告，以及江苏宝烯新材料科技有限公司2021年1月的有关公开资料计算，其石墨烯散热膜产品测算单价均为 400 元/平米。基于此，本次募投项目设定的投产第一年（T+36）平均单价 276元/平米是谨慎的。
（2）同行业公司毛利率及效益情况
因目前从事石墨烯散热膜产品生产的厂商主要为非上市公司，无法获悉其同类项目的毛利率及其他效益指标等情况。影响项目收入及效益测算最重要的指标主要为对未来销售价格的测定。发行人所设定的未来销售价格相比同行业公司道明光学（002632）、江苏宝烯新材料科技有限公司的设定价格更为谨慎，从而能够保证最终收入及效益测算的谨慎性。
3、本次募投项目收入测算、效益测算的合理性及谨慎性
（1）收入测算
产品销售价格测算在参照同行业公司项目测算单价400元/平米基础上，充分考虑后续市场价格下降的谨慎而确定；产品销量测算在产能规模400万平米基础上，充分考虑产能阶梯释放和消化的谨慎性而确定。因此，基于以上充分谨慎的价格及销量测算数据，项目收入测算是合理的、谨慎的。
（2）成本费用测算
生产成本中原材料成本以目前原材料市场成本水平为基础，设定投产第一年（T+36）至
第三年（T+60）逐年下降 10%，第四年（T+72）至第五年（T+84）逐年下降 5%，自第六年开始维持稳定。对于原材料成本设定的下降幅度低于产品售价下降幅度，保证了效益测算谨慎性。生产成本中的人工成本、制造费用等与项目的劳动定员、固定资产投资折旧摊销等相勾稽，测算谨慎合理。期间费用在勾稽项目劳动定员基础上，充分考虑同行业公司费用率而设定，以保证费用测算谨慎合理。
（3）税金及附加测算
企业所得税税率按25%计，其他税项按照泰兴挚富实际税率设定，以保证效益测算谨慎、
4苏州锦富技术股份有限公司审核问询函回复合理。
基于以上测算设定，本次募投项目收入及效益测算如下：
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单位：金额/万元
序号 项目 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132 T+144
1平均售价（元/平米）276.25248.63223.76201.39181.25181.25181.25181.25181.25181.25
2销量（万平米）200.00300.00400.00400.00400.00400.00400.00400.00400.00400.00
3营业收入55250.0074587.5089505.0080554.5072499.0572499.0572499.0572499.0572499.0572499.05
4营业成本32982.0443613.2952002.5449155.7947513.1147498.4847498.4847498.4847419.7945845.98
5毛利率40.30%41.53%41.90%38.98%34.46%34.48%34.48%34.48%34.59%36.76%
6税金及附加-629.27867.46754.27653.73653.73653.73653.73653.73653.73
7期间费用8148.7911570.3813884.4712496.0211246.4211246.4211246.4211246.4211246.4211246.42
8利润总额14119.1718774.5522750.5318148.4213085.8013100.4313100.4313100.4313179.1214752.92
9所得税2759.204693.645687.634537.103271.453275.113275.113275.113294.783688.23
10净利润11359.9614080.9117062.9013611.319814.359825.329825.329825.329884.3411064.69
11净利率20.56%18.88%19.06%16.90%13.54%13.55%13.55%13.55%13.63%15.26%综上，本次募投项目产品以市场化方式定价，发行人在测算项目收入时，参照目前同行业同类产品价格水平，并充分考虑投资建设等待期以及项目投产后一定年限内，产品价格可能受市场条件变动而下降的情况而设定测算价格，以及考虑项目投产后产能利用存在爬坡过程而设定销量，并以此为基础测算项目的收入及效益，测算情况是合理的、谨慎的。
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（六）量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响
1、本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排
本次募投项目发行人固定资产、无形资产等投资进度安排如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 合计
1固定资产26222.0123408.7349630.73
2无形资产2070.80-2070.80
合计28292.8123408.7351701.54
2、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策
（1）固定资产
报告期各期末，公司固定资产明细情况如下：
单位：万元
项目2022.09.302021.12.312020.12.312019.12.31
一、账面原值
房屋及建筑物48845.6444220.1944430.1646576.67
机器设备23343.0620804.1231867.7435866.69
电子设备4473.154338.974697.075579.63
运输设备1963.951125.681143.731354.28
其他设备4926.674583.454582.04850.02
固定资产装修6313.306313.308286.997920.55
合计89865.7781385.7195007.7398147.83
二、累计折旧
房屋及建筑物22931.0521569.0019637.3017933.54
机器设备12471.0711233.7214736.3916015.50
办公及电子设备3823.653689.604032.054769.34
运输设备1180.32889.89875.741076.45
其他设备1279.96991.70884.89694.67
固定资产装修5495.205363.287105.717416.43
合计47181.2543737.2047272.0847905.93
三、减值准备
房屋及建筑物1672.821672.821676.621679.16
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机器设备2496.772725.899141.6712171.36
办公及电子设备106.76106.76131.33245.88
运输设备0.230.230.2213.53
其他设备8.398.399.3454.61
固定资产装修263.50263.50269.09291.51
合计4548.474777.5911228.2714456.05
四、账面价值
房屋及建筑物24241.7820978.3723116.2426963.97
机器设备8375.216844.517989.687679.83
办公及电子设备542.74542.62533.69564.41
运输设备783.40235.56267.77264.30
其他设备3638.323583.353687.81100.74
固定资产装修554.60686.51912.19212.60
合计38136.0432870.9236507.3835785.85
非流动资产159317.26100818.00125886.36130196.49
五、固定资产占非流
23.94%32.60%29.00%27.49%
动资产比例
截至2022年9月30日，发行人固定资产原值为89865.77万元，账面价值为38136.04万元。发行人固定资产以机器设备、房屋及建筑物为主，此两类资产占固定资产总额的
85.53%。
发行人采用年限平均法分类计提固定资产折旧，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下：
类别折旧方法折旧年限预计净残值率年折旧率
房屋建筑物年限平均法20年5%4.75%
机器设备年限平均法10年5%-10%9%-9.5%
运输设备年限平均法5年5%-10%18%-19%
电子设备年限平均法3-5年5%-10%18%-31.67%
其他设备年限平均法3-5年5%-10%18%-31.67%
固定资产装修年限平均法5年-20%
公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
可比公司固定资产的折旧计提政策如下：
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公司类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物20-505-101.80-4.75
机器设备3-150-106.00-33.33领益智造
电子及其他设备3-100-109.00-33.33
运输设备3-105-109.00-31.67
房屋建筑物20-3053.17-4.75
机器设备1059.50智动力
运输设备5519.00
电子设备及其他3-5519.00-31.67
房屋及建筑物20-3053.17-4.75
电子、其他设备3-5519.00-31.67恒铭达
机器设备1059.50
运输设备4523.75
土地无固定期限00.00
房屋及建筑物205-104.75-4.50
安洁科技机器及机械设备105-109.50-9.00
交通运输设备55-1018.00-19.00
电子设备及其他2-55-1018.00-47.50
房屋建筑物2054.75
机器设备5-10319.40-9.70
隆利科技运输设备3-5332.33-19.40
电子设备3-5332.33-19.40
其他3-5332.33-19.40
房屋及建筑物2-250-53.80-47.50
机器设备5-1059.50-19.00宝明科技
运输设备5519.00
其他3-50-519.00-33.33
房屋建筑物2054.75
机器设备5-2059.50-19.00
伟时电子运输设备4-5519.00-23.75
电子设备3-5519.00-31.67
其他设备3-5519.00-31.67
翰博高新房屋建筑物3-2054.75-31.67
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机器设备3-102-59.50-32.67
运输设备4-52-519.00-24.50
办公及其他设备3-1059.50-31.67
房屋及建筑物5-3852.50-19.00
机器设备1059.50赛腾股份
运输设备3-4523.75-31.67
办公及其他设备2-6515.83-47.50
房屋建筑10-4052.38-9.50
机器设备5-1055.00-19.00
精测电子运输工具5519.00
电子设备5519.00
其他设备5519.00
房屋及建筑物10-2054.75-9.50
机器设备6-1059.50-15.83华兴源创
运输设备2-5519.00-47.50
其他设备2-5519.00-47.50
经对比分析，公司与同行业可比上市公司固定资产的折旧计提政策相比不存在显著差异，公司固定资产的折旧计提政策是根据行业特点、生产环境和使用状况等实际情况制定的，折旧计提政策合理。
（2）无形资产
报告期内，发行人期末无形资产明细情况如下所示：
单位：万元
项目2022.09.302021.12.312020.12.312019.12.31
一、账面原值
土地使用权4903.845987.715987.716461.95
专利技术及商标使用权16180.77634.51173.61170.97
商用软件1280.801271.161103.351059.66
网站及电商平台3900.88---
客户资源21576.42---
合计47842.707893.387264.667692.58
二、累计摊销
土地使用权1143.551259.441122.591045.70
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专利技术及商标使用权929.24179.44157.0189.45
商用软件971.85924.87857.84849.88
网站及电商平台177.31
客户资源980.75
合计4202.702363.742137.431985.02
三、账面价值
土地使用权3760.294728.274865.125416.25
专利技术及商标使用权15251.52455.0716.6081.53
商用软件308.95346.30245.51209.78
网站及电商平台3723.57
客户资源20595.67
合计43640.005529.645127.235707.56
非流动资产159317.26100818.00125886.36130196.49
四、固定资产占非流动资产比例27.39%5.48%4.07%4.38%
截至2022年9月30日，发行人无形资产账面价值为47842.70万元。发行人无形资产以客户资源、专利技术及商标使用权为主。
发行人在取得无形资产时分析判断其使用寿命，对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。各类无形资产的摊销方法和摊销年限如下：
类别摊销方法摊销年限（年）土地使用权直线法法定使用年限非专利技术直线法5商用软件直线法按协议使用年限专利许可使用权直线法按协议使用年限著作权直线法10客户资源直线法10商标直线法10
可比公司无形资产摊销政策如下：
公司类别摊销方法摊销年限（年）
领益智造土地使用权直线法30-50
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专利权直线法3-10
软件直线法5-10预计为公司带来经济利
客户关系、专有技术直线法益的期限
其他直线法5-10土地使用权直线法预计使用年限智动力其他无形资产直线法预计使用年限土地使用权直线法50恒铭达专用软件直线法5土地使用权直线法出让年限
预计使用年限、合同规
安洁科技专利技术、非专利技术定的受益年限和法律规直线法和其他无形资产定的有效年限三者中最短者
土地使用权直线法30-50隆利科技软件直线法3土地使用权直线法50年或预计使用年限
10年或为公司带来经济
专利权直线法利益的期限宝明科技10年或为公司带来经济软件直线法利益的期限
10年或为公司带来经济
非专利技术直线法利益的期限位于中国的土地使用权直线法50
伟时电子位于日本的土地使用权不摊销-
软件直线法5-10
土地使用权直线法40-50翰博高新
软件直线法3-10土地使用权直线法出让年限
预计使用年限、合同规
赛腾股份专利技术、非专利技术定的受益年限和法律规直线法和其他无形资产定的有效年限三者中最短者土地使用权直线法预计使用年限精测电子软件直线法5年或预计使用年限专利权直线法5年或法定寿命
30-50年或预计使用年
土地使用权直线法限华兴源创
5-10年或为公司带来经
计算机软件直线法济利益的期限
12苏州锦富技术股份有限公司审核问询函回复
10年或为公司带来经济
专利技术直线法利益的期限
12年或为公司带来经济
客户关系直线法利益的期限
经对比分析，公司无形资产摊销政策与同行业可比上市公司不存在较大差异，摊销年限合理。
3、量化分析相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响
本募投项目预计第3、4年处于产能上升期，第5年完全达产。本次募投项目新增折旧及摊销金额对公司现有及未来营业收入、净利润的影响如下：
13苏州锦富技术股份有限公司审核问询函回复
单位：万元
项目 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132 T+144
1、本次募投项目新增折旧摊
3581.913581.913581.913571.293358.873263.283263.283263.283184.591610.79销（a）
2、对营业收入的影响
现有营业收入-不含募投项
121194.21121194.21121194.21121194.21121194.21121194.21121194.21121194.21121194.21121194.21目（b）
新增营业收入（c） 55250.00 74587.50 89505.00 80554.50 72499.05 72499.05 72499.05 72499.05 72499.05 72499.05
预计营业收入-含募投项目
176444.21195781.71210699.21201748.71193693.26193693.26193693.26193693.26193693.26193693.26（d=b+c）折旧摊销占预计营业收入比
2.03%1.83%1.70%1.77%1.73%1.68%1.68%1.68%1.64%0.83%重（a/d）
3、对净利润的影响
现有净利润-不含募投项目
10544.7310544.7310544.7310544.7310544.7310544.7310544.7310544.7310544.7310544.73
（e）
新增净利润（f） 11359.96 14080.91 17062.90 13611.31 9814.35 9825.32 9825.32 9825.32 9884.34 11064.69
预计净利润-含募投项目
21904.6924625.6427607.6224156.0420359.0820370.0520370.0520370.0520429.0621609.42（g=e+f）折旧摊销占净利润比重
16.35%14.55%12.97%14.78%16.50%16.02%16.02%16.02%15.59%7.45%（a/g）
注1：假设后续年度不含募投项目的营业收入保持与2022年一致，其中2022年营业收入为年化计算后加上神洁环保全年预计营业收入得出；
注2：假设后续年度不含募投项目的净利润保持与2022年一致，其中2022年净利润为年化计算后加上神洁环保净利润得出。
注3：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
14苏州锦富技术股份有限公司审核问询函回复经测算，本次募投项目建成后，预计达产年度新增折旧及摊销金额为3581.91万元，新增折旧及摊销金额对公司未来营业收入、净利润的影响比例分别为1.70%和12.97%，对未来盈利能力不构成重大不利影响。
针对本次募投项目建成后新增固定资产、无形资产折旧摊销成本对公司净利润产生影响，以及可能导致募投项目的效益实现情况不达预期，或者募投项目短期内无法盈利，并对公司持续盈利能力产生不利影响等相关风险，发行人已在募集说明书中进行风险提示与披露。
二、中介机构核查
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师、发行人律师执行了如下核查程序：
1、对发行人募投项目相关人员进行访谈，了解募投项目产品的生产工序、所需技术、生产工艺及
所处阶段，了解募投项目研发所需解决的问题；了解募投项目对应产品的下游应用场景、目前应用情况、主要客户群体、产品销售所需取得的认证及过程，了解消费电子散热市场技术迭代情况；了解募投项目产线建设的工程布局，购置的厂房等的利用计划；
2、查阅有关募投项目产品的行业研究报告，了解募投项目产品的应用情况、市场发展情况，公开
检索有关募投项目产品应用现状的信息报导等，查阅同行业其他公司有关同类项目的公开文件；
3、查阅募投项目实施主体已取得的有关专利；
4、查阅发行人与募投项目实施主体签订的借款协议；
5、查阅募投项目可研报告及相关投资构成明细，复核非资本性支出的占比；查阅可研报告有关效
益测算的数据，对比效益测算中价格假设与同行业其他公司披露的价格的差异，复核项目收入测算及效益测算逻辑；
6、查阅募投项目可研报告有关折旧摊销金额的测算表，复核金额合理性；
7、查阅发行人与智光环保签署的有关土地、厂房等的资产转让协议，查阅审议相关交易的董事会
决议、股东大会决议，查阅交易标的资产有关的评估报告；取得所购置房屋建筑物平面图、照片、产线布局规划，取得发行人出具的承诺等；
8、查阅法律法规有关项目建设环评、安评、能评有关规定，查阅募投项目环境影响报告表、安全
生产条件和设施综合分析报告等文件，获取并查阅主管机构出具的节能审查意见、环评批复文件；访谈募投项目相关负责人，了解有关环评、安评、能评的进展情况及是否存在重大不确定性；
9、查阅发行人控股股东、实际控制人及其控制企业的经营范围或业务情况；
10、查阅发行人财务报表及资产构成，复核流动资金规模测算合理性。
（二）核查意见经核查，发行人会计师认为：
1、本次募投项目中非资本性支出比例未超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
2、本次募投项目收入测算、效益测算系基于目前石墨烯散热膜产品市场价格基础上，充分考虑后
续价格可能随着供需条件变化而下降的风险而确定，测算具备合理性及谨慎性。
15苏州锦富技术股份有限公司审核问询函回复
3、本次募投项目投资以资本性支出为主，项目建成后将新增固定资产、无形资产折旧摊销成本，
并对公司净利润产生不利影响，并可能导致募投项目的效益实现情况不达预期，或者募投项目短期内无法盈利，并对公司持续盈利能力产生不利影响。发行人已在募集说明书中进行风险提示与披露。
问题3.发行人商誉主要为收购昆山迈致治具科技有限公司（以下简称迈致科技）形成、奥英光电（苏州）
有限公司（以下简称奥英光电）和常熟明利嘉金属制品有限公司等资产形成，对应资产组账面原值
125527.51万元，截至2022年3月31日计提商誉减值103843.76万元，账面价值21683.75万元。2021年因液晶显示模组业务和检测治具及自动化设备业务下滑，发行人对收购迈致科技和奥英光电形成的商誉计提减值准备13042.61万元，累计计提103530.39万元。截至2022年3月31日，发行人应收账款净额31891.12万元，按单项计提坏账准备3038.37万元，单项坏账准备的应收账款中包含剥离的光伏业务，也包含目前主营的光电材料模切、液晶显示模组业务。
请发行人补充说明：（1）结合迈致科技、奥英光电在报告期内的经营情况及主要财务数据，商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，说明商誉减值测试过程是否谨慎合理，商誉减值准备计提是否充分；（2）结合上述企业最近一期的经营情况、行业政策、市场竞争等情况说明
商誉是否存在减值迹象；（3）分光伏业务、智能系统及大数据、光电材料模切、液晶显示模组业务列示
应收账款前五大客户余额、账龄及回款情况，相关应收账款是否存在回收风险，各项坏账准备计提是否充分。
请发行人补充披露（2）（3）的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合迈致科技、奥英光电在报告期内的经营情况及主要财务数据，商誉减值测试过程中使
用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，说明商誉减值测试过程是否谨慎合理，商誉减值准备计提是否充分按照《企业会计准则第8号——资产减值》第一章第二条的有关规定：资产减值，是指资产（资产组）的可收回金额低于其账面价值部分。同时，针对可收回金额，《企业会计准则第8号——资产减
值》第三章规定：可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
因对于受评估的迈致科技、奥英光电及其包含整体商誉的资产组，未发现有该资产组在公平交易中的销售协议价格，也未发现存在一个与该资产组相同的活跃交易市场，也缺乏或难以取得同行业类似资产组的最近交易价格或者结果而无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，因此根据会计准则要求，发行人及评估机构以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
报告期内，迈致科技、奥英光电对应的商誉于2019年、2020年减值测试结果为未发生减值，2021年减值测试结果为发生减值，具体情况如下：
1、迈致科技
迈致科技2019年、2020年和2021年商誉减值测试中对营业收入、毛利率和利润总额的预测数据
和报告期内实际数据情况如下：
单位：金额/万元
16苏州锦富技术股份有限公司审核问询函回复
2021年减值测2020年减值测试2019年减值测试
项目实际数据试预计数预计数预计数
2022年营业收入23933.6328115.4833023.56-
2022年毛利率46.06%47.95%49.77%-
2022年利润总额4093.056557.546985.25-
2021年营业收入-26776.6530993.9322091.27
2021年毛利率-48.36%49.60%46.62%
2021年利润总额-6278.606250.05996.86
2020年营业收入--29050.8825493.14
2020年毛利率--49.43%42.39%
2020年利润总额--5550.633945.47
（1）2019年商誉减值测试
迈致科技2019年商誉减值测试中对2020年营业收入、毛利率、利润总额的预计数分别为29050.88
万元、49.43%及5550.63万元，对2021年预计数分别为30993.93万元、49.60%及6250.05万元，对2022年预计数分别为33023.56万元、49.77%及6985.25万元。
公司2019年商誉减值测试过程如下：迈致科技主要经营智能检测治具及自动化设备业务，其主导产品包括 MDA 压床治具、ICT 真空治具、FCT 功能治具、ATS 自动化系统设备四大类。除此以外，迈致科技积极发挥自身在智能装备领域优势，开始拓展自动化智能装备业务，并与 Dyson OperationsPte.Ltd、康宁、立讯精密等达成相关合作意向管理层对迈致科技未来经营情况抱有良好预期。
主要基于上述业务发展实际，管理团队预计迈致科技自动化智能装备业务规模将提升，对迈致科技以后年度的预计收入及利润抱有较强的信心，并聘请万隆（上海）资产评估有限公司对迈致科技进行以商誉减值测试为目的的评估咨询。
基于以上对迈致科技经营情况的判断、未来经营数据的预测及评估报告结果，迈致科技资产组预计未来现金流量的现值为人民币42595.00万元，高于包含整体商誉的资产组账面价值
42350.81万元，故而迈致科技未发生商誉减值。上述商誉减值测试过程谨慎合理，符合会计准准要求。
（2）2020年商誉减值测试
迈致科技2020年商誉减值测试中对2021年营业收入、毛利率、利润总额的预计数分别为26776.65
万元、48.36%及6278.60万元，对2022年的预计数分别为28115.48万元、47.95%及6557.54万元，整体上与2019年商誉减值测试时的预计数相当，即管理层基于对迈致科技经营情况的判断，认为迈致科技能够达成原定经营目标。
公司2020年商誉减值测试过程如下：受2020年消费电子行业对智能检测治具需求波动等因素影响，迈致科技2020年实际经营数据相比2019年预测数据有所下降，但基于消费电子行业仍旧蓬勃发展，再加上迈致科技拓展自动化智能装备业务，管理团队预计2021年及以后迈致科技原定盈利目标整体上仍然能够达成，并聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对迈致科技进行以商誉减值测试为目的的评估咨询。
基于以上对迈致科技经营情况的判断、未来经营数据的预测及评估报告结果，迈致科技资产组预计未来现金流量的现值为人民币41757.81万元，高于包含整体商誉的资产组账面价值41613.33万元，故而迈致科技未发生商誉减值。上述商誉减值测试过程谨慎合理，符合会计准则要求。
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（3）2021年商誉减值测试
2021年以来，受下游消费电子行业客户需求变动等因素影响，迈致科技整体经营情况不及预期，
再加上受需求变动影响，迈致科技部分非标定制类产品原材料等存货发生减值，以及当期原材料成本上升等导致2021年迈致科技利润出现大幅度下降。
公司2021年商誉减值测试过程如下：基于对下游需求变动影响的评估，管理层从谨慎角度出发，在2021年商誉减值测试中向下调整了未来经营业绩水平，对2022年营业收入、毛利率、利润总额的预计数调整为23933.63万元、46.06%、4093.05万元，较2019年及2020年商誉减值测试中的预计数有所下降。同时，公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对迈致科技进行以商誉减值测试为目的的评估咨询。
基于以上对迈致科技经营情况的判断、未来经营数据的预测及评估报告结果，迈致科技资产组预计未来现金流量的现值为人民币28998.06万元，低于包含整体商誉的资产组账面价值41027.20万元，故而按照持股比例迈致科技相应计提商誉减值9021.86万元。上述商誉减值测试过程谨慎合理，符合会计准则要求。
2、奥英光电
奥英光电2019年、2020年和2021年商誉减值测试中对营业收入、毛利率和利润总额的预测数据
和报告期内实际数据情况如下：
单位：万元
2021年减值测2020年减值测2019年减值测
项目实际数据试预计数试预计数试预计数
2022年营业收入54420.0657624.6265206.87-
2022年毛利率8.18%13.11%11.07%-
2022年利润总额584.541950.852606.43-
2021年营业收入-57514.0663667.8017697.29
2021年毛利率-13.18%11.51%-3.64%
2021年利润总额-2023.242766.10-7435.06
2020年营业收入--56219.1152237.96
2020年毛利率--6.93%13.11%
2020年利润总额---502.431804.22
（1）2019年商誉减值测试
奥英光电2019年商誉减值测试中对2020年营业收入、毛利率、利润总额的预计数分别为56219.11
万元、6.93%及-502.43万元，对2021年预计数分别为63667.80万元、11.51%及2766.10万元，对
2022年预计数分别为65206.87万元、11.07%及2606.43万元。
公司商誉减值测试过程如下：2019年以来，公司对奥英光电盈利较差的 ODM整机业务进行收缩，将业务重心聚焦在利润水平相对更高的背光模组和液晶模组上来；同时，公司2019年度对奥英光电的经营团队进行了调整，进一步强化了精细化管理，对成本费用的管控取得一定成效。鉴于此，管理团队对于奥英光电后续经营状况抱有良好预期和充分信心。同时，公司聘请了万隆（上海）资产评估有限公司对奥英光电进行了以商誉减值测试为目的的评估咨询。
基于以上对奥英光电经营情况的判断、未来经营数据的预测及评估报告结果，奥英光电包资产组
18苏州锦富技术股份有限公司审核问询函回复
预计未来现金流量的现值为人民币18582.42万元，高于包含整体商誉的资产组账面价值18538.31万元，故而奥英光电未发生商誉减值。上述商誉减值测试过程谨慎合理，符合会计准则要求。
（2）2020年商誉减值测试
奥英光电2020年商誉减值测试中对2021年营业收入、毛利率、利润总额的预计数分别为57514.06
万元、13.18%及2023.24万元，对2022年的预计数分别为57624.62万元、13.11%及1950.85万元，整体上较2019年商誉减值测试时的预计数有所下降。
公司 2020年商誉减值测试过程如下：在收缩 ODM整机业务，同时通过进一步强化精细化管理等提质增效措施影响下，奥英光电2020年实现利润高于2019年商誉减值测试时预计数。同时，管理团队拟通过进一步优化调整奥英光电产品和业务结构，以及进一步在精细化管理方面挖潜，以此实现毛利率水平和经营效率的提升。此外，尽管从2020年后期开始主要客户三星股权变动事项导致奥英光电订单受到一定影响，但管理团队预计其为短期影响。基于上述经营和管理计划及情况，管理团队从谨慎角度对
2021年、2022年经营业绩进行了适度调整，但仍然认为以此为基础实现的奥英光电的价值仍然高于其账面价值。
鉴于此，管理团队对于奥英光电后续经营状况，尤其是提升经营效率方面抱有良好预期，并聘请了并聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对奥英光电进行以商誉减值测试为目的的评估咨询。
基于以上对奥英光电经营情况的判断、未来经营数据的预测及评估报告结果，奥英光电资产组预计未来现金流量的现值为人民币19152.68万元，高于包含整体商誉的资产组账面价值18593.23万元，故而奥英光电未发生商誉减值。上述商誉减值测试过程谨慎合理，符合会计准则要求。
（3）2021年商誉减值测试
公司2021年商誉减值测试过程如下：2021年，受核心大客户三星退出经营及股权变更相关事项影响，奥英光电当期营业收入、利润大幅下降，并出现较大金额亏损，同时股权变更以后新客户华星光电的产品需求结构及毛利率水平下降，管理团队基于对平板液晶显示行业发展前景以及对华星光电等大型客户需求量的乐观预期，从谨慎角度出发，发行人对奥英光电2022年毛利率、利润水平预计数进行了下调。
基于上述预期和判断，并经深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对奥英光电资产组可回收价值进行的评估，2021年减值测试时，奥英光电资产组预计未来现金流量的现值为人民币13274.58万元，低于包含整体商誉的资产组账面价值17384.94万元，按照持股比例奥英光电相应计提商誉减值
4020.75万元。上述商誉减值测试过程谨慎合理，符合会计准则要求。
综上所述，公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》关于商誉减值测试与会计处理的相关要求，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行了减值测试。对于迈致科技、奥英光电的合并商誉，公司管理团队每年根据其实际经营情况、行业发展状况等对未来年度的业绩进行预测，同时聘请了专业评估机构进行资产价值评估和商誉减值测试，并根据测试结果进行商誉减值计提等会计处理。因此，公司对迈致科技、奥英光电商誉减值测试过程谨慎合理，商誉减值准备计提充分。
（二）结合上述企业最近一期的经营情况、行业政策、市场竞争等情况说明商誉是否存在减值迹象
迈致科技最近一期同比经营情况如下表所示：
19苏州锦富技术股份有限公司审核问询函回复
单位：万元
项目2022年1-9月2021年1-9月营业收入17734.8314888.53
营业成本9533.617834.51
毛利8201.227054.03
毛利率46.24%47.38%
利润总额2982.932908.94
奥英光电最近一期同比经营情况如下表所示：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年1-9月营业收入17378.258767.04
营业成本16799.348959.55
毛利578.91-192.51
毛利率3.33%-2.20%
利润总额-990.82-3326.34
相比2021年1-9月，迈致科技2022年1-9月经营情况相对稳定，不存在进一步商誉减值的迹象；
奥英光电2022年1-9月营业收入、毛利和利润总额同比上升，主要系因奥英光电与新客户华星光电的合作逐步顺畅，经营规模逐步恢复、经营成本下降，毛利有所提升。
迈致科技主要经营智能检测治具及自动化设备业务，奥英光电主要经营液晶显示模组业务，下游主要为消费电子生产厂商、半导体生产厂商、平板显示厂商等，属于受政策支持发展的行业，行业政策未发生重大不利变化。同时，迈致科技产品以非标定制化产品为主，行业竞争格局整体平稳；奥英光电所在的液晶显示模组业务发展十分成熟，行业已进入充分竞争市场，竞争格局未发生重大不利变化。
随着疫情形势逐步好转，以及中央及地方政府陆续出台对企业发展的支持政策，缓解疫情对企业生产经营活动的影响，迈致科技、奥英光电及下游消费电子制造行业、平板显示制造行业的生产经营活动恢复，下游客户需求将逐步释放，预计下半年迈致科技、奥英光电经营业绩将改善；随着疫情好转，港口物流运输等逐渐恢复，部分关键进口材料陆续到货，迈致科技面向部分海外客户的销售订单亦可陆续交货，有利于全年经营目标的实现。基于对行业政策、竞争格局的把握及迈致科技、奥英光电全年经营形势预判，发行人预计迈致科技、奥英光电未发生商誉减值。
公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》关于商誉减值测试与会计处理的相关要求，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。若未来因国内或国外疫情反复或其他因素导致迈致科技、奥英光电经营形势恶化或未来发展不利，管理团队将会根据实际情况，在商誉减值测试时谨慎评估并按照会计准则要求进行减值测试和减值准备的计提。
（三）分光伏业务、智能系统及大数据、光电材料模切、液晶显示模组业务列示应收账款前五大
客户余额、账龄及回款情况，相关应收账款是否存在回收风险，各项坏账准备计提是否充分截至报告期末，分业务应收账款前五大客户余额、计提的坏账准备、账面价值、账龄及回款情况
20苏州锦富技术股份有限公司审核问询函回复
如下：
单位：万元业务类2022年9月30日期后收回客户名称别账面余额坏账准备账面价值账龄金额
江苏三合新能源科技有限公司1200.241200.24-3-5年-
江苏七色新能源技术有限公司1101.681101.68-5年以上-
3-5年；5
光伏江西瑞安新能源有限公司658.05658.05--年以上
衡水英利新能源有限公司290.22290.22-4-5年-
天津易普能电气有限公司81.8781.87-5年以上-
小计3536.323332.063332.06--
智能系北京智汇诚讯信息技术有限公342.22342.22-3-5年-统及大司
数据北京行云时空科技有限公司21.0021.00-4-5年-
小计363.22363.22---宁德时代新能源科技股份有限
2158.8121.592137.221年以内1667.46
公司
时代上汽动力电池有限公司2059.4320.592038.841年以内643.22光电材
料模切时代一汽动力电池有限公司1267.6112.681254.941年以内-
江苏时代新能源科技有限公司1222.7112.231210.481年以内-
冠捷显示科技(厦门)有限公司1130.9211.311119.611年以内339.39
小计7839.4978.397761.09-2650.06
TCL华星光电技术有限公司 1886.53 18.87 1867.66 1 年以内 953.76
杭州海康威视科技有限公司1693.1616.931676.231年以内1282.64液晶显
上海函司信息科技有限公司922.8646.14876.721-2年-示模组
苏州华星光电显示有限公司375.293.75371.531年以内375.29
上海信颐信息技术有限公司311.67311.67-3-4年-
小计5189.50397.364792.14-2611.68
合计16724.274171.0412553.23-5261.74
注1：发行人已将智能系统及大数据业务剥离，截至2022年9月30日，该业务应收账款余额中只有二家客户涉及智能系统及大数据业务。
注2：期后收回金额系指截至2022年10月27日收回情况。
1、光伏业务、智能系统及大数据业务
因光伏、智能系统及大数据相关业务经营不善，发行人2018年底以来开始陆续收缩和剥离，尤其是2019年实际控制人变更为泰兴高新区管委会后，在国资主导下确立了聚焦主业的发展战略，相关业务于2019年基本收缩剥离完成。因历史交易形成的与光伏、智能系统与大数据业务相关应收账款账龄较长，相关款项收回难度较高，除江苏三合新能源科技有限公司以外，发行人按照会计准则要求已将其余前五名客户应收账款全额计提坏账准备。
21苏州锦富技术股份有限公司审核问询函回复
2、光电材料模切业务
截至2022年9月30日，光电材料模切业务应收账款前五名客户合计账面余额7839.49万元，其应收账款账龄均在一年以内。根据锦富技术对客户的信用风险评估：宁德时代新能源科技股份有限公司为上市公司，江苏时代新能源科技有限公司为宁德时代新能源科技股份有限公司的全资子公司，时代上汽动力电池有限公司为宁德时代新能源科技股份有限公司和上海汽车集团投资管理有限公司合资公司，时代一汽动力电池有限公司为宁德时代新能源科技股份有限公司和中国第一汽车股份有限公司合资公司，冠捷显示科技（厦门）有限公司系上市公司冠捷电子科技股份有限公司的全资子公司，上述客户信用等级较高。根据评估结果，锦富技术认为该等客户应收账款在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率无显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率的情形发生，按照账龄组合计提应收账款坏账准备。
3、液晶显示模组业务
截至2022年9月30日，液晶显示模组业务应收账款前五名客户合计账面余额5189.50万元。其中，除上海信颐信息技术有限公司已全额计提坏账准备以外，公司评估 TCL华星光电技术有限公司、苏州华星光电显示有限公司、杭州海康威视科技有限公司具有较高信用等级。上海函司信息科技有限公司系公司对外招标而决定的处置呆滞存货的贸易商客户，目前因资金紧缺无法及时偿付公司货款，公司正与其协商还款计划，预计款项能够收回。后续若公司未能与其就还款计划达成一致意见，或其不履行还款计划，公司将通过诉讼等法律手段主张债权，保障公司及股东的合法权益。根据评估结果，锦富技术认为该等客户应收账款在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率无显著高于在初始确认时确定
的预计存续期内的违约概率的情形发生，按照账龄组合计提应收账款坏账准备。
综上，公司期末严格依据《企业会计准则第8号-资产减值》和公司财务规章制度的规定，对应收款项回收的可能性进行了充分的评估和分析，并根据评估和分析的结果判断，充分计提相应的坏账减值准备，各项业务应收账款前五大客户余额计提的坏账准备充分。
二、中介机构核查
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师执行了如下核查程序：
1、查阅报告期内商誉减值测试相关评估报告，访谈发行人管理层，了解商誉减值测试过程及判断依据；
2、查阅发行人2022年1-9月财务报告，通过公开资料了解迈致科技、奥英光电所在行业的行业政策，访谈发行人管理层，了解市场竞争格局变化情况；
3、获取并复核发行人出具的报告期末分业务板块的主要应收账款客户、账龄、回款情况等，访谈
发行人管理层，了解坏账准备计提情况。
（二）核查意见经核查，发行人会计师认为：
1、发行人商誉减值测试过程谨慎合理，商誉减值准备计提充分。
2、最近一期末，迈致科技、奥英光电所在行业的政策、竞争格局未发生重大不利变化，商誉不存在减值迹象。
3、发行人已评估应收账款回收风险，并按照会计准则要求充分计提了坏账准备。
22苏州锦富技术股份有限公司审核问询函回复
问题4.
2022年3月19日，发行人披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对2021年第一季度
报告、半年度报告及第三季度报告部分财务数据进行会计差错更正，更正原因主要系上述金属贸易业务由总额法调整为按净额法确认收入。最近两年，发行人营业收入扣除的贸易品销售金额分别为2359.87万元和6153.35万元。发行人公告显示，2021年发行人与厦门炬煜实业有限公司（以下简称厦门炬煜）、厦门市中智信联实业有限公司（以下简称中智信联）开展金属贸易业务。发行人称厦门炬煜为中国石油天然气集团有限公司（以下简称中石油）100%控制的企业。工商登记信息显示，中石油100%控制北京市中油科技开发有限公司（以下简称中油科技），并通过中油科技100%控制中弘卓越（福建）集团有限公司（以下简称中弘卓越），中弘卓越穿透后100%控制厦门炬煜。中石油官方微信号于2021年11月9日发布的《关于不法企业假冒中国石油天然气集团有限公司子公司有关情况的公告》显示，中油科技和中弘卓越与中石油无任何隶属或股权关系，也不存在任何投资、合作、业务等关系。工商登记还显示，厦门炬煜的注册地为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港中路1260号301-8单元，中智信联的注册地为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港中路1260号301-2单元，双方注册地址位于同一建筑物内。
请发行人补充说明：（1）结合中石油的相关公告说明厦门炬煜是否为中石油100%控制的企业，并结合金属贸易业务客户、供应商注册地址、实际控制人、主要股东、股权架构、高管互相任职情况，说明是否存在高管互相任职或共同对外投资的情形，是否存在其他同一控制或者关联关系的情形，如是，请说明具体情况及合理性；（2）结合厦门炬煜和中智信联注册地址接近的情况说明发行人向上述公司采
购和销售的真实性、必要性及合理性，是否存在真实的货物流转，交易是否存在商业实质，是否存在财务资助或非经营性资金占用的情形；（3）请结合金属贸易业务和其他贸易业务的经营模式、货物流转过
程等说明对金属贸易业务由总额法调整为按净额法确认收入的合理性，其他贸易业务收入未进行调整的合理性；（4）结合金属贸易业务的信用政策和采购付款政策，说明该业务对发行人资金的占用情况，是否存在逾期还款或提前付款情形，与发行人其他贸易业务是否存在差异，如是，请说明合理性。
请保荐人进行核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）请发表明确意见，请发行人律师
核查（1）并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（二）结合厦门炬煜和中智信联注册地址接近的情况说明发行人向上述公司采购和销售的真实性、必要性及合理性，是否存在真实的货物流转，交易是否存在商业实质，是否存在财务资助或非经营性资金占用的情形
1、开展该金属贸易业务的背景
2021年以来，子公司上海挚富因原隔热减震类制品业务经营情况不理想而停止原业务的经营。上
海挚富成立于2009年，系发行人设立多年的子公司，也是发行人维持在上海地区经营和对外联系的一个窗口。主营业务停止后，为盘活自身经营，维持其日常运转和员工稳定，上海挚富经营团队积极利用过往业务资源谋求新的业务源。
因中智信联在过往曾与公司开展过光伏硅料等产品的贸易业务，过往合作情况良好。上海挚富经营团队利用过往与其合作联系，寻求与其开展贸易业务，并将相关业务和交易的计划上报发行人总部审批。发行人经综合评估后认为：公司过往曾与其开展过良好合作，与其开展贸易业务风险较为可控；同时，因开展该业务采用“背靠背”交易模式，交易周期短，且收付款均主要以银行承兑汇票支付，交易无需占用公司较多资金，以此赚取一定的贸易价差在商业上是合算的；上海挚富原业务已停止，但其尚
23苏州锦富技术股份有限公司审核问询函回复
且还留有部分员工，日常运转亦存在部分成本费用支出，其积极利用过往业务资源开展贸易业务可适度盘活其自身日常经营。基于以上背景，公司同意开展部分金属品贸易业务。
2、该贸易业务交易模式及交易情况
公司金属贸易业务采用的是“背靠背”贸易代理模式，即公司在已撮合好客户、供应商的双向意向后，才分别与供应商、客户签署采购及销售合同。在采购端，公司一般在签订采购合同一周左右支付货款，供应商中智信联向公司开具发票并完成交货。在销售端，公司一般在签订销售合同后一周左右完成发票开具和交货，同时客户厦门炬煜在收到发票后30日内向公司付款。
在合作结算过程中，公司严格控制合同签署、货物交付、货款支付及收取的周期，以尽可能控制和降低贸易风险和资金风险。报告期内，该项业务交易情况如下：
单位：万元
产品名称数量（吨）采购金额销售金额毛利
2021年度
电解铜1272.009094.809194.84100.04
锌锭7688.0012442.3612579.23136.87
钴湿法冶炼中间品112.002273.602298.6125.01
合计9072.0023810.7624072.68261.92
2022年1-9月
钴湿法冶炼中间品及钴精矿464.304547.204597.2250.02
铝锭4436.009097.539197.61100.08
电解铜332.002274.202299.2225.02
合计5232.3015918.9316094.05175.12
总计14304.3039729.6940166.73437.04
2021年及2022年1-9月，该金属贸易业务合计实现437.04万元毛利，毛利率约1.09%，在创造
部分经济效益基础上，也适度盘活了上海挚富日常运转。
3、开展该金属贸易业务的必要性与合理性
（1）对于发行人具有必要性与合理性
1）盘活子公司上海挚富经营
子公司上海挚富原业务停止经营后，其团队积极寻求新的业务源以盘活经营、维持日常运转。上海挚富经营团队利用过往与中智信联的合作联系，寻求与其开展贸易业务，并将相关业务和交易的计划上报发行人总部审批。发行人经综合评估后认为：公司过往曾与其开展过良好合作，开展贸易业务风险较为可控；业务采用“背靠背”交易模式，交易周期短，且收付款均主要以银行承兑汇票支付，交易无需占用公司较多资金，以此赚取一定的贸易价差在商业上是合算的；上海挚富通过开展部分贸易业务，能够实现一定的收入和创利，保证其自身正常运转。因此，公司同意开展部分金属品贸易业务具有一定必要性和合理性。
2）占用较少运营资金情况下可赚取适当贸易差价
公司采取“背靠背”方式进行采购和销售，同时与客户、供应商签订销售、采购合同，交易周期很短。在实际交易中，公司整体的收、付款账期差约1个月，对公司款项的占用时间较短。
24苏州锦富技术股份有限公司审核问询函回复同时，因交易中公司收、付款均主要以银行承兑汇票为主，仅极少款项“零头差异”由现金结算，且因收款票据能够覆盖付款票据，因此每笔交易实际占用票据额度仅约1个月时间。报告期内，公司的实际收、付情况如下：
资金垫付差采购付款金额销售收款金额
序采购合同采购付（万元）销售合同销售收（付款-收款）（万元）
号签署时间款时间签署时间款时间（万元）票据现金票据现金票据现金
12020.122021.11964.20-2020.122021.21985.81--21.61-
22021.22021.21976.40-2021.22021.31996.002.14-19.60-2.14
32021.32021.31976.000.402021.32021.42000.00--24.000.40
42021.42021.41975.001.402021.42021.51996.250.03-21.251.37
52021.52021.52273.700.782021.52021.62299.030.47-25.330.31
62021.62021.62274.48-2021.62021.72299.290.21-24.81-0.21
72021.72021.72273.70-2021.72021.82298.520.19-24.82-0.19
82021.82021.82273.70-2021.82021.92298.120.59-24.42-0.59
92021.92021.92273.120.582021.92021.12298.410.30-25.280.27
102021.12021.12273.70-2021.12021.122298.110.60-24.41-0.60
112021.122021.122273.60-2021.122022.12298.570.04-24.97-0.04
122022.12022.12273.560.042022.12022.22298.440.17-24.88-0.13
132022.22022.22273.580.022022.22022.32297.760.85-24.18-0.83
142022.32022.32274.660.042022.32022.42299.460.26-24.80-0.22
152022.42022.42274.460.202022.42022.52299.210.48-24.75-0.28
162022.62022.62273.190.412022.62022.72298.590.02-25.400.39
172022.72022.72274.20-2022.72022.82299.000.22-24.8-0.22
2022.91000.00
182022.82022.82274.57-2022.8-774.57-
2022.10500.00
2021年合计23807.613.15--24068.114.57-260.51-1.41
2022年1-9月合计15918.220.71--15292.462.00625.76-1.29
注：票据均为银行承兑汇票。
如上表，发行人已于2022年9月开始停止该贸易业务的经营。除2022年8月交易款项外，公司已收回其他所有款项，收、付款账期差在1个月左右。收款票据整体能够覆盖付款票据金额。
对于公司现金占用：因交易中现金的收、付金额均较小，对公司现金占用无实质性影响。
对于票据形成的资金占用：因每月收取的票据金额高于对应订单的付出票据的金额，而收、付账期差约为1个月，故交易对发行人资金的占用实质上为逐月滚动的月均票据额度对应的保证金。按照发行人对应银行票据平均约21.50%保证金率、占用月均票据额度约2206.99万元计算，公司整体开展该业务最终实际占用的资金约为474.50万元，实际占用资金较少。
通过该交易，发行人2021年实现毛利261.92万元，2022年1-9月实现毛利175.12万元，相比于
25苏州锦富技术股份有限公司审核问询函回复
所占用的474.50万元资金的年化资金成本来说，开展该交易在经济效益上是合算的，在为公司增加效益角度具有必要性，开展该交易具有商业合理性。
（2）对于供应商具有必要性与合理性
对于供应商中智信联而言，下游购买方的商业信用水平、付款周期等系其开展贸易业务时十分重要的考量因素。发行人作为泰兴高新区管委会控制的国有控股上市公司，并且过往还与其有过良好的合作历史，具有较高的商业信用水平。同时，发行人能够在签署采购合同后及时支付银行承兑汇票，付款周期短，信用风险小，相比于付款账期较长的客户具有显著的优势。因此，贸易供应商对于购买方商业信用、付款周期等因素的看重为发行人参与贸易业务创造了商业机会，具有必要性与合理性。
（3）对于客户具有必要性与合理性
对于客户厦门炬煜而言，除看重发行人作为供应商具有较高商业信用水平以外，与发行人的交易拥有1个月的结算账期，能够在保证货物供应的情况下延缓付款，提高其资金利用效率，在商业上具有必要性与合理性。
（4）注册地址并非厦门炬煜和中智信联实际办公地址，亦非大宗金属品贸易业务的实际存储或运输地址，注册地址相近不会影响交易的必要性、合理性厦门炬煜2019年7月注册成立时，与中智信联系同一控制方控制下企业，为响应中国（福建）自由贸易试验区厦门片区招商引资及集中注册政策，以及为内部管理方便，厦门炬煜和中智信联分别注册于中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港中路1260号301-8单元、301-2单元。自2020年7月实际控制人林艺强通过其控制的厦门市信邦威科技有限公司对外转让厦门炬煜全部股权之后，双方即不再受同一方控制，亦不再具有关联关系，故二者注册地址接近系历史原因及自贸区集中注册政策所致。中智信联实际办公地址位于厦门市思明区松岳路 8 号悦享中心 B塔***号，厦门炬煜实际办公地址位于厦门市思明区七星西路七星一号***号，互相独立经营。
此外，厦门炬煜和中智信联均为贸易类公司，主要经营贸易业务。公司与厦门炬煜和中智信联开展的金属贸易业务的具体产品为电解铜、锌锭、钴湿法冶炼中间品等大宗类金属商品，因其具有标准化、不便运输、物流成本高等特点，按照行业惯例，大宗类金属商品的贸易商一般通过生产商仓库或第三方标准化仓库及物流进行货物的仓储与运输，贸易商之间通常不会每发生一次贸易交易即进行一次货物的实物运输及转移，而是通过仓储货物权转移的方式进行交付。因此，尽管厦门炬煜和中智信联注册地址相近，但二者实际办公地址不同，且作为经营贸易业务的企业，尤其是大宗金属品贸易业务，货物交付通过货物权转移方式实现的情况下，其注册地址或办公地址并非货物实物存储或运输地址。
上述货物交付方式系大宗商品贸易业务行业较为常用的交易模式，根据公开披露的公告文件，其他经营相关业务的上市公司亦存在通过类似模式开展贸易业务的情况，部分上市公司相关情况如下：
上市公司相关情况公告来源公告日期
公司实际开展贸易业务过程中，每天保持与合作客户供应商询价，预先匹配上下游客户供应商需求之后，按照市场公开信息（SMM有 关于请做好盛屯矿色网价格、期货价格等）确定交易价格，以约定的标的分别与原业集团股份有限公盛屯矿业料供应商、客户签订购销合同，然后通过交易标准仓库的仓单、司非公开发行股票
（600711）提单或通过物流、营运网络将货物配送至公司仓库，在客户需要申请发审委会议准
货物时向其供货并收取货款的服务。在仓单或提单交易模式下，备工作的函相关问供应商协助公司办理货权转移手续，将货权先转移至公司名下，题的回复公司再与下游办理货权转移手续，考虑到该模式下无实物交割，
26苏州锦富技术股份有限公司审核问询函回复
而系仓单或提单交易，因此周转速度较快，从采购产生预付款项到货物交割一般为1周左右时间。
除受托管理模式外，公司贸易业务主要交货方式为提单/仓单/货权证明交付，不涉及实际货物运输，交货时点为相关凭据转移完公开发行可转换公恒逸石化成时点，但由于公司与采购对象及销售对象独立签订协议，公司司债券申请文件反
（000703）在采购产品后、销售产品前的期间具备相关产品的所有权，虽然馈意见之回复报告
该段期间相对较短，但公司仍承担该段期间内贸易商品的减值、（修订稿）毁损等风险。
公司本报告期新增的大宗交易贸易业务，主要采用背靠背的贸易方式，即根据下游客户的需求量决定向上游供应商采购的数量，货物转移主要采用货权转移单的形式，形式上公司承担货权转移关于对深圳证券交天晟新材
给销售客户前的风险，但是在交易中，采购方和销售方均为固定易所年报问询函的2021-05
（300169）（或指定）客户，采购和销售周期极短，交易数量一致，基本在回复公告同一时间或付款时即完成，公司实质在贸易业务中处于中间商角色属代理人的情形
公司自供应商处取得提货权后，即向客户开出提单，货物均存放
于第三方仓库，公司实际并无货物的采购入库及销售出库，公司
对流转的商品的控制力较弱，对该类商品不具有实质控制权；贸关于对深圳证券交
超华科技易业务按每吨电解铜50元的固定毛利进行，公司对交易的商品的易所2020年年报问2021-04
（002288）价格的议价能力有限，故此类业务毛利较低，远低于主营业务的询函回复的公告
毛利率水平，不符合主营业务的毛利率特征。从此类业务上述特征看公司更符合代理人的角色，用净额法核算营业收入更能反映公司此类业务的实际情况。
公司在了解供应商资质、信誉等情况后，与供应商签订现货采购合同，按双方约定的条件购买有色金属商品。供应商交付商品对应的货权凭证给公司时，公司通过电汇等方式向供应商支付货款……公司在了解客户资质、信誉等情况后，与客户签订现货销非公开发行股票申
华友钴业售合同，按双方约定的条件销售有色金属商品。公司交付商品对请文件反馈意见回2020-09
（603799）应的货权凭证给客户时，客户通过电汇、信用证等方式向公司支复报告付货款。综上，公司开展的贸易业务系以交付商品对应的货权凭证，包括海运提单或仓单……为提高业务效率及便利性、减少不必要的费用，公司贸易业务主要系交付海运提单或仓单，基本不参与实物流转。
乌鲁木齐工投供应链管理有限公司，成立于2020年5月14日，……最终控制方为乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会……该公司成立后，利用其较强的资金及平台实力迅速开展业务，业务范围涉关于深圳证券交易国城矿业
及油品、化工、煤炭、有色金属等大宗商品贸易……公司向乌鲁所2021年年报问询2022-05
（000688）
木齐工投供应链管理有限公司销售的商品为锌锭，主要通过第三函的回复公告方仓库转移货权的方式进行交货，计价方式多为交易当天市场价格或者有色网月均价+升贴水的方式，结算方式为先款后货。
鹏欣资源为节省交易成本，规避风险，上述融资性贸易一般也采用交易活关于对上海证券交
（600490）跃度高、变现能力强、存储方便的期货交易所标准商品，如铜、易所年报问询函的
27苏州锦富技术股份有限公司审核问询函回复铝、白银等。货物交付采用标准仓单或实物货权转移方式，无运回复公告输费用，公司承担短期的仓储费用，根据仓单或货权转移凭证完成商品出入库，开具相应的发票，并完成资金结算。
由于大宗商品占重较大，一般不交接实物，通过系统生成“货权中汇会计师事务所转移单”或纸质提货单扫描件外加传真件双重确认，完成货权的（特殊普通合伙）关江苏吴中交割，货权转至客户名下，标志着与货物所有权相关的风险和报于江苏吴中实业股
（600200）酬已经转移（净额法下虽然也是通过货权转移单据交割，但由于份有限公司2019年已明确下游客户，会在极短时间内完成交割，公司实质不承担与年报问询函的专项货物所有权相关的风险和报酬）。说明综上，注册地址并非厦门炬煜和中智信联实际办公地址，而大宗类商品贸易业务常采用货物权转移方式进行产品交付，注册地址通常亦非大宗金属品贸易业务的实际存储或运输地址。因此，厦门炬煜和中智信联注册地址相近不会影响交易的必要性、合理性。
（5）金属贸易业务仅与单个供应商、客户合作的原因及后续计划
发行人开展该业务的起因系利用以往业务资源适当开展贸易业务，以此盘活子公司上海挚富经营、维持其日常运转，本意并非将其作为主营业务或专门业务进行长期发展。基于非主业定位及控制交易风险考虑，公司将滚动的交易敞口规模限定在一定额度范围内，故并未与多家供应商、客户进行大规模合作，交易规模较小。
同时，发行人与供应商中智信联合作，系因中智信联在过往曾与公司开展过光伏硅料等产品的贸易业务，过往合作情况良好；与厦门炬煜合作主要因其本身在金属品贸易业务领域具有一定经验及积累，有利于合作开展及控制风险。
截至目前，发行人开展该业务相关的款项均已正常支付、回收，未发生延期回款、坏账损失等。
结合发行人主营业务定位，以及为进一步控制可能的商业信用风险，发行人已于2022年9月开始停止该贸易业务的经营。后续发行人将根据业务发展的规划对子公司上海挚富进行重新定位。
（6）毛利率同行业对比情况
公司开展金属贸易业务的毛利率与其他上市公司金属贸易业务毛利率对比如下：
金属贸易业务毛利率公司
2022年1-6月2021年
盛屯矿业（600711）-0.78%
华友钴业（603799）-1.99%
国城矿业（000688）0.96%1.31%
盛达资源（000603）-0.56%
西部矿业（601168）-0.27%
洛阳钼业（603993）1.64%1.22%
云南铜业（000878）0.17%0.32%
江西铜业（600362）-2.34%
平均值0.92%1.10%
发行人1.09%1.09%
28苏州锦富技术股份有限公司审核问询函回复
注：1、其他上市公司均未披露2022年1-9月相关数据，故以2022年半年报数据进行统计；
2、其他上市公司中，除国城矿业、洛阳钼业和云南铜业外，均未披露2022年1-6月相关数据。
整体来看，发行人开展金属贸易业务毛利率与其他上市公司同类业务毛利率相近，发行人赚取的贸易差价具有合理性。
综上所述，尽管厦门炬煜和中智信联注册地址相近，但二者实际办公地址不同，且作为经营贸易业务的企业，尤其是大宗金属品贸易业务，货物交付通过货物权转移方式实现的情况下，其注册地址或办公地址并非货物实物存储或运输地址，不影响各方开展该金属贸易业务的必要性及合理性。发行人开展该业务系子公司上海挚富在陆续停止经营背景下，充分利用业务资源盘活经营、努力创造效益之举，对公司经营是必要的、合理的。同时，在交易中，发行人实际占用的资金金额较少，相比于资金成本，所取得的经济效益是合算的，交易在经济上具有必要性、合理性；发行人为上下游供应商、客户提供了信息沟通、商业增信、加速货款回收等贸易服务和价值，并据此赚取合理贸易价差和收益，对于各方均具有必要性与合理性。基于业务定位及控制商业风险考虑，发行人决定于2022年9月开始停止该业务经营，截至目前，与该业务相关的款项均正常支付、收回，未发生坏账损失。
4、开展该业务的真实性，是否存在真实的货物流转，交易是否存在商业实质，是否存在财务资助
或非经营性资金占用的情形
如上所述，大宗类金属商品因其占重较重，物流运输不便且运输成本高；但同时，其又具备产品标准化程度较高、行业内通过货权或仓单交易模式成熟等特点，故大宗金属品贸易业务中，贸易商较常
通过第三方仓库及物流进行货物的仓储与运输，贸易商之间通常不会每发生一次贸易交易即进行一次货
物的实物运输及转移，而是通过仓储货物权转移的方式进行交付。该等货物交付模式系基于此类大宗商品自身特点而发展起来的方式，有利于降低贸易环节交易成本，其并未改变贸易商“低买高卖”赚取差价的贸易商业实质。
对于发行人的金属品交易业务，发行人在与中智信联签署合同并支付款项后，中智信联向公司交付货物货权转让指令单及出库单；公司与厦门炬煜签署合同后，按照约定向其交付货物物权指令单及出库单等，从而实现贸易货物的交付。公司在该项金属品贸易业务中承担贸易代理人角色，通过“背靠背”方式与中智信联、厦门炬煜签署采购、销售合同而达成合作关系，同时公司凭借在交易中提供的信息沟通服务以及创造的商业增信、货款加速回收等商业价值而赚取合理的贸易差价。交易过程中，公司与供应商、客户均签署合同、开具发票、进行货物交付并按照合同约定支付货款和收取货款。因采用“背靠背”方式，公司整体承担的风险较小，交易整体毛利率约1.09%，具有合理性。
综上所述，公司与厦门炬煜和中智信联开展金属品贸易代理业务是真实的，并按照行业常用交易模式进行货物流转及交付，公司以贸易代理人角色开展该项业务，并按照自身提供的服务、创造的价值以及承担的义务及风险赚取合理贸易差价，具有商业实质，不存在财务资助或非经营性资金占用的情形。
（三）请结合金属贸易业务和其他贸易业务的经营模式、货物流转过程等说明对金属贸易业务由
总额法调整为按净额法确认收入的合理性，其他贸易业务收入未进行调整的合理性公司金属贸易业务采用的是“背靠背”贸易代理模式，即公司在已撮合好客户、供应商的双向意向后，才分别与供应商、客户签署采购及销售合同；同时，在具体合作结算过程中，公司严格控制合同签署、货物交付、货款支付及收取的周期，以尽可能控制和降低公司贸易风险和资金风险。公司金属品贸易业务的货物流转过程参见本问题回复“（二）结合厦门炬煜和中智信联注册地址接近的情况说明发行人向上述公司采购和销售的真实性、必要性及合理性，是否存在真实的货物流转，交易是否存在商业实质，是否存在财务资助或非经营性资金占用的情形”。
29苏州锦富技术股份有限公司审核问询函回复
公司其他贸易业务采用的是非背靠背的贸易购销模式，即公司根据自身生产经营需要或过往贸易购销经验，自主进行货物的采购，并在生产经营过程中根据客户的实时需求与其达成货物销售合作。在此过程中，公司承担了货物滞销、保管等存货相关风险。对于其他贸易业务，公司向供应商下达合同或订单后，供应商按照合同或订单要求向公司发货至公司工厂或仓库，公司在接到客户需求并达成协议后，按照协议要求向客户配送交付货物。
因此，在金属品贸易业务中，公司作为贸易代理人角色，整体承担的风险较小，而其他贸易业务中，公司承担了完整的与货物及交易相关的风险。
根据《企业会计准则第14号-收入》第三十四条：
“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。
（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。
（四）其他相关事实和情况。”
从公司上述金属贸易业务和其他贸易业务的经营模式和实物流转过程来看：公司采取“背靠背”
交易方式，在采购货物时即已确定销售对象，货物自供应商交付给公司到公司转让交付给客户的时间周期较短，且销售价格按照供应商的采购价加上一定代理费用差价确定；同时，根据销售合同约定，客户负责货物自提，公司不承担运输造成的产品损坏、缺失等责任，即公司在交易过程中承担存货的风险很小。而对于其他贸易业务，公司按照合同约定办理货物入库、出库，在货物交付给公司后，公司承担完整的存货相关风险，同时公司可以根据自身存货情况、客户需求等自主决定货物销售的价格。
综上，公司在从事金属贸易业务时承担的是贸易代理人角色，而在从事其他贸易业务时的身份是主要责任人，因此金属贸易业务按净额法确认收入而其他贸易业务不做调整符合会计准则要求，是合理的。
（四）结合金属贸易业务的信用政策和采购付款政策，说明该业务对发行人资金的占用情况，是
否存在逾期还款或提前付款情形，与发行人其他贸易业务是否存在差异，如是，请说明合理性公司开展该项业务为贸易代理业务，为尽可能降低业务风险，公司采取“背靠背”方式进行采购和销售。在采购端，公司一般在签订采购合同后一周左右支付货款，同时供应商中智信联向公司开具发票并完成交货。在销售端，公司一般在签订销售合同后一周左右完成发票开具和交货，同时客户厦门炬煜在收到发票后30日内向公司付款，即销售收款账期为一个月。综上，该项贸易业务对公司整体的营运资金占用的平均周期约一个月，除因节假日或各方结算及开票等流程原因导致的收付款周期少许波动以外，整体不存在逾期还款或提前付款情形。
报告期内，公司开展该业务合同达成、结算收付款周期情况如下：
30苏州锦富技术股份有限公司审核问询函回复
采购合同签采购付款金销售合同签销售收款金额序号采购付款销售收款署额（万元）署（万元）
12020.122021.11964.202020.122021.21985.81
22021.22021.21976.402021.22021.31998.14
32021.32021.31976.402021.32021.42000.00
42021.42021.41976.402021.42021.51996.28
52021.52021.52274.482021.52021.62299.50
62021.62021.62274.482021.62021.72299.50
72021.72021.72273.702021.72021.82298.71
82021.82021.82273.702021.82021.92298.71
92021.92021.92273.702021.92021.102298.71
102021.102021.102273.702021.102021.122298.71
112021.122021.122273.602021.122022.12298.61
122022.12022.12273.602022.12022.22298.61
132022.22022.22273.602022.22022.32298.61
142022.32022.32274.702022.32022.42299.72
152022.42022.42274.662022.42022.52299.69
162022.62022.62273.602022.62022.72298.61
172022.72022.72274.202022.72022.82299.59
2022.91000.00
182022.82022.82274.572022.8
2022.10500.00
公司其他非代理类贸易业务，公司一般根据客户、供应商情况执行1-3个月不等的信用期，与金属贸易类业务信用政策存在一定差异，但在信用周期上不存在重大差异。
二、中介机构核查
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师、发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅国家企业信用信息公示系统的相关主体公示信息及企查查等网站公示信息、中石油发布的
《关于不法企业假冒中国石油天然气集团有限公司子公司有关情况的公告》、中国（福建）自由贸易试
验区厦门片区《招商手册》、《中国（福建）自由贸易试验区厦门片区集群注册场所管理暂行办法》等；
2、调取北京市中油科技开发公司工商登记档案；向北京市中油科技开发公司公布的联系人进行电
话征询；
3、对厦门炬煜与中智信联进行实地走访、在线访谈确认，了解其股权情况、经营情况及历史沿革情况；取得厦门炬煜对相关情况的说明函；
4、访谈发行人管理层、厦门炬煜、中智信联，了解交易的具体情况，获取并复核发行人出具的交
易情况统计数据；查阅经营相关大宗商品贸易业务上市公司的公告信息；
5、查阅与交易相关的合同、发票、单据、收付款凭证等；
31苏州锦富技术股份有限公司审核问询函回复
6、查阅会计准则对贸易业务主要责任人、代理人的规定，以及对不同模式下收入确认原则的规定。
（二）核查意见经核查，发行人会计师认为：
1、发行人向中智信联、厦门炬煜采购和销售是真实性的，具有合理性及一定必要性，存在真实的
货物权流转，交易具有商业实质，不存在财务资助或非经营性资金占用的情形。
2、金属贸易业务中发行人充当贸易代理人，其他非背靠背贸易业务中，发行人作为主要责任人，
按照会计准则要求，对金属贸易业务由总额法调整为按净额法确认收入、其他非背靠背贸易业务收入未进行调整是符合规定的，是合理的。
3、金属贸易业务对发行人整体的营运资金占用的平均周期约一个月，整体不存在逾期还款或提前
付款情形；其他非代理类贸易业务与金属贸易业务信用政策存在一定差异，但在信用周期上不存在重大差异。
问题6.截至2022年3月末，发行人交易性金融资产期末余额为306.53万元，其他应收款期末余额为7601.35万元，其他流动资产期末余额为2346.33万元，其他权益工具投资期末余额为9445.37万元，
投资苏州佑克骨传导科技有限公司等公司，其他非流动金融资产期末余额为4332.48万元，长期股权投资期末余额为4373.46万元，其他非流动资产期末余额为29084.45万元。发行人项目总投资额预计
58677.65万元，主要用于购置土地、厂房。
请发行人补充说明：（1）请结合发行人对外投资企业的认缴实缴金额及其差异，说明自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；（2）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《审核问答》问答10的相关要求；（3）结合苏州佑克骨传导科技有限公司等公司的主营业务，与发行人业务关系，在获取技术、原料或渠道、拓展客户等方面说明是否符合发行人主营业务及战略发展方向，未认定为财务性投资的依据及合合理性；（4）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）请结合发行人对外投资企业的认缴实缴金额及其差异，说明自本次发行董事会决议日前六
个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、对外投资企业的认缴实缴情况及董事会决议日前六个月至今新增实缴情况
截至报告期末，发行人对外投资企业的认缴、实缴情况及投资背景、财务性投资认定如下：
32苏州锦富技术股份有限公司审核问询函回复序认缴金额（万实缴金额投资时间投资金额（万认缴-实差异后续是否财务类别子公司名称认缴时间投资背景及与主营业务关系
号元）（万元）（年）元）缴差异处理计划性投资
2006600.00最初设立该公司时系将其作为
上海锦微通讯主营业务对外采购平台，后续
13000.002006-023000.00--否
技术有限公司20112400.00未实际开展起来，报告期内无实际经营。
20111341.54由上海锦微设立，设立之初系
广州恩披特电将其作为主营业务对外采购平
22541.822011-082541.822012365.07--否
子有限公司台，后续未实际开展起来，报
2013835.21告期内无实际经营。
2007370.00
东莞锦富迪奇
32149.652007-102149.652013726.32--主营业务之模切业务子公司。否
电子有限公司
20201053.33
厦门力富电子
42400.002009-042400.0020102400.00--主营业务之模切业务子公司。否
全资有限公司
子公上海挚富高分2009100.00主营业务之隔热减震材料业务
司5子材料有限公1000.002009-101000.00--子公司，2021年已停止原业务，否司2011900.00目前主要经营部分贸易业务。
201756.00原为南通旗云子公司，2016年
发行人为布局智能系统与大数
2018806.16据主营业务，对外收购南通旗
北京锦富云智云100%股权，附带取得其旗下
6能科技有限公1000.002016-111000.00--的该公司100%股权。2017年5否
司月发行人将其股权层级上提至
2019137.84
发行人名下，2018年以来随着发行人剥离智能系统与大数据业务，该公司已停止具体经营。
是（已将苏州锦绣年华20192800.10计划不再无具体经营，仅作为发行人参参股的江
7企业管理有限5000.002019-074500.70499.30进一步投股江苏恒鼎建设发展有限公司
苏恒鼎建
公司20201700.60资的持股主体。
设发展有
33苏州锦富技术股份有限公司审核问询函回复
限公司投资认定为财务性投
资）
20181256.00后续根据
苏州挚富显示20191731.00主营业务
89912.882018-055000.004912.88发展需要主营业务之模切业务子公司。否
技术有限公司20201931.00而决定进
202182.00一步投资
设立该公司的最初目的系由其来承接母公司自身的光电材料计划不再
苏州锦思显示模切业务，从而将母公司调整
94455.882017-0150.00201750.004405.88进一步投否
技术有限公司为无具体生产经营的控股平资台，后因战略调整未予实施，该公司亦未开展其他经营。
20101万美元
20192001万美元后续根据
主营业务
香港赫欧电子4326.5万2137.5万美373.5万境外业务子公司的内部香港持
104700万美元2010-052020发展需要否
有限公司美元元美元股平台。
而决定进
2021184万美元一步投资
20223万美元
2013560万美元
ALLIN(ASIAN) 2019 1655万美元 计划不再 子公司奥英光电的持股平台，
4007.5万181.5万
11 HOLDINGCO.L 4189万美元 2013-09 进一步投 同时为奥英光电液晶显示模组 否
美元1784.5万美
IMITED 2020美元元资业务提供少量配套贸易服务。
20218万美元
后续根据2021年成立子公司美国锦富，JINFUTECHNOL 44.04 万美 55.96 万
12100万美元2021-05202144.04万美元主营业务作为境外营销平台开展美国地否
OGYUSA 元 美元发展需要区的营销业务。
34苏州锦富技术股份有限公司审核问询函回复
而决定进一步投资
20142249万美元奥英光电（苏5978万美20151900万美元主营业务之液晶显示模组业务
135978万美元2014-04--否
州）有限公司元2019307万美元子公司。
20201522万美元艾肯新能（天计划不再原光伏主营业务相关光伏电站
14津）电力有限100.002020-01-2020-100.00进一步投否子公司。
公司资计划不再天津清联能源原光伏主营业务相关光伏电站
15300.002019-11-2019-300.00进一步投否
工程有限公司子公司。
资计划不再丹阳三合光伏原光伏主营业务相关光伏电站
16500.002018-02-2018-500.00进一步投否
发电有限公司子公司。
资泰兴锦富聚合根据生产
17科技有限公司1000.002022-08-2022-1000.00需要适时液晶显示模组否
投资东莞挚富显示根据生产
18技术有限公司1000.002022-09-2022-1000.00需要适时液晶显示模组否
投资
泰兴挚富新材2020354.00主要从事石墨烯散热材料业
19料科技有限公4550.002019-034550.00--否
20214196.00务，为募投项目实施主体。司
非全越南锦富有限202197.5万美元
资控20130万美元2021-04130万美元--主营业务之模切业务子公司。否公司202232.5万美元股子
公司2007204.00威海锦富信诺
21新材料科技有910.002007-08910.002010153.00--主营业务之模切业务子公司。否
限公司
2011553.00
35苏州锦富技术股份有限公司审核问询函回复
无锡市正先自200762.00主营业务之精密模切设备业务
22动化设备有限87.002007-1087.00--否子公司。
公司201725.00
昆山迈致治具2014825.00主营业务之检测治具及自动化
236539.782014-126539.78--否
科技有限公司20155714.78设备业务子公司。
后续根据为开拓潍坊上市公司歌尔股份主营业务检测治具及自动化设备相关业迈致电子（潍
24500.002022-01---500.00发展需要务而设立的属地化服务子公否
坊）有限公司
而决定进司，由子公司迈致科技于2022一步投资年1月设立。
2016100.00后续根据
主营业务子公司迈致科技2016年设立，昆山迈致软件
25500.002016-05200.00300.00发展需要主要为子公司迈致科技提供部否
科技有限公司2017100.00而决定进分软件等相关研发配套服务。
一步投资最初由子公司上海锦微于2010年设立，拟作为主营业务对外昆山迈致自动
采购平台，后因业务未开展起
26化科技有限公3000.002010-123000.0020103000.00--否来，于2016年内部转让给子公司
司迈致科技，为迈致科技提供少量配套贸易和研发服务。
后续根据
主营业务子公司迈致科技2021年设立，泰兴迈致医疗
271000.002021-06---1000.00发展需要拟用于检测治具及自动化设备否
科技有限公司而决定进在医疗领域应用的拓展。
一步投资
2015年，发行人参股主营新型
反射型显示屏业务的公司苏州富映科显计划不再
29.73 万美 30.27 万 CLEARinkDisplayLLC，目的系
28示技术有限公60万美元2017-06201729.73万美元进一步投否
元美元进一步丰富液晶显示模组业务司资的产品布局。2017年6月，为进一步加强双方业务合作，发
36苏州锦富技术股份有限公司审核问询函回复
行人与 CLEARinkDisplayLLC共同设立苏州富映科显示技术
有限公司，发行人控股60%，用于 CLEARinkDisplayLLC 相关技术在大中华区的应用开发与市场推广。
安徽中绿晶新
原光伏主营业务子公司，目前
29能源科技有限510.002017-07510.002017510.00--否已无实际经营。
公司
保定三合能源2018800.00原光伏主营业务子公司，目前
301000.002017-091000.00--否
科技有限公司2019200.00已无实际经营。
后续根据由子公司奥英光电与部分核心
主营业务员工于2022年共同成立，拟作苏州奥英创智
311020.002022-04---1020.00发展需要为公司引入核心人员激励的试否
科技有限公司
而决定进点平台，主要业务目标系拓展一步投资商用显示器相关业务。
安徽东方易阳
原光伏主营业务子公司，目前
32新能源有限公510.002017-09510.002017510.00--否已无实际经营。
司淮南东方英利计划不再
原光伏主营业务子公司，目前
33新能源有限公85.002018-0185.002018-85.00进一步投否已无实际经营。
司资发行人2019年为丰富主营业常熟明利嘉金
务细分结构、布局消费电子金
34属制品有限公325.002019-06325.002019325.00--否
属结构件业务对外并购而来，司目前经营状况良好。
由发行人于2021年6月设立，后续根据主要目的系在泰兴当地落地布泰兴挚富福滨主营业务
局相关业务，拟主要用于消费
35智能科技有限700.002021-06---700.00发展需要否
电子产品技术的应用与推广，公司而决定进为发行人现有主营业务提供消一步投资费电子领域前沿技术与趋势的
37苏州锦富技术股份有限公司审核问询函回复研究服务等。
上海神洁环保主营业务之电力环保业务子公
36科技股份有限5851.282022-045851.2820225851.28--否司。
公司后续根据主营业务泰兴奥英新材拟作为泰兴锦富聚合科技有限
372000.002022-08-2022-2000.00发展需要否
料有限公司公司的采购、销售平台而决定进一步投资控制
新余熠兆投资2022年“以资抵债”取得资产，的合38管理中心（有100.002022-01100.002022100.00--旗下持有少量对外投资，无其是伙企限合伙）他具体经营。
业该公司系韩林科技株式会社在否（截至国内设立的经营模切业务相关报告期
202.38万
的电子功能器件业务子公司，末，该笔元人民币韩林电子（烟人民币人民币456.92017年发行人为拓展韩国光电投资已全198.40万美元2017-122018（按6.7台）有限公司456.9万元万元材料模切市场，通过子公司威额计提减汇率折
海锦富参股该公司。但该公司值准备，算）
后续经营不善，目前已停止经账面价值营。为0）
20191680.00主营业务为市政建设工程、房
参股屋建筑工程、桥梁工程、园林
公司江苏恒鼎建设绿化工程等，主要投资目的为
22700.002019-082700.00--是
发展有限公司20201020.00充分发挥其资质优势，整合业务资源，开拓新的市政工程等，从而获取收益。
主营业务为光电显示薄膜材料
的生产和销售，为公司光电材昆山乐凯锦富
料模切业务的上游产业，公司
3光电科技有限4000.002010-114000.0020104000.00--否
投资该公司的主要目的为沿着公司现有模切业务产业链向上游材
料产业延伸并进行相关布局，
38苏州锦富技术股份有限公司审核问询函回复
系为完善产业链、增强市场竞争力之目的。
主营业务为高质量石墨烯材料
的研发和生产，应用领域涉及储能、光电、导电和导热添加苏州格瑞丰纳剂等领域。公司投资该公司主
4米科技有限公49.862013-0749.86201649.86--否
要目的为沿着现有模切业务产司
业链向上游材料产业延伸，系落实公司布局先进材料研发与产业化应用战略的重要举措。
主营业务为电子元器件制造、液晶显示模组制造等。武汉挚富主要客户为武汉华星光电技
武汉挚富显示术有限公司等，公司投资该公
5400.002021-03400.002021400.00--否
技术有限公司司的目的在于拓展武汉华星光
电液晶显示模组业务，增强对华星光电体系客户的服务能力，提升客户粘性。
2016255.00汇准科技主要经营自动化设备
相关业务，2016年子公司迈致2017255.00科技为进一步做大主营业务，否（截至计划不再通过增资取得其51%股权并纳报告期深圳汇准科技
6980.002016-04490.00490.00进一步投入合并报表。但因该公司实际末，该笔
有限公司
资经营不及预期，迈致科技2020投资账面
2019-20.00年对外出售2%股权后不再拥有价值为0）控制权，深圳汇准成为参股公司。
通过取得新余熠兆持有的对外投资，其是（已将新余熠兆原主要经营互联网应用和智能新余熠兆计划不再
深圳算云科技权益而间家居相关业务，目前已基本停全部投资
7600.002022-01---进一步投
有限公司接取得，止经营。公司通过“以资抵债”认定为财资未单独实交易取得新余熠兆权益而附带务性投缴取得该投资。资）
39苏州锦富技术股份有限公司审核问询函回复
150.00万北京算云原主营微型网络数据否（截至元（通过终端、智能无线数据终端、智报告期1400.00（其取得新余慧家居等相关业务，发行人末，该笔中650.00万元熠兆、深计划不再
北京算云联科2017年投资时，正在积极布局投资已全
8系因取得深圳2017-01600.002017600.00圳算云权进一步投
科技有限公司智能系统与大数据相关业务，额计提减算云股权而间益而间接资
希望通过该投资做大相关业务值准备，接取得）取得部分规模。后该公司经营不善，目账面价值未单独实前已基本停止经营。为0）缴）
主要从事创业投资，目前主要投资于信息技术企业。公司
2015年投资时主要系希望利用
嘉兴数博投资其在信息技术领域投资的信息9合伙企业（有1500.002015-061500.0020151500.00--是优势，帮助公司及时掌握信息限合伙）
技术前沿动态，把握市场脉络，同时获取优质标的资产的投资收益。
主营业务为智慧零售门店管理，是京东专卖店运营服务商否（截至之一。发行人2018年投资该公报告期司时，正在积极布局智能系统末，该笔北京智汇诚讯
与大数据相关业务，希望联合投资已全
10信息技术有限200.002018-02200.002018200.00--
该公司打造新一代的智慧零售额计提减公司
门店管理系统平台，从而拓展值准备，公司的智能系统与大数据业账面价值务，后该公司经营不善，业务为0）已基本停止。
该公司原主营专网无线通信，公司投资该公司最初拟与其在苏州佑克骨传骨传导耳机等消费电子产品领
11导科技有限公200.002018-06200.002018200.00--是域合作，属于公司将模切业务、司消费电子金属结构件业务等向
下游延伸布局的举措。其后，
40苏州锦富技术股份有限公司审核问询函回复
因该公司骨传导耳机等业务发
展不及预期，考虑到其实际经营情况与发行人主营业务及战略发展方向不再具有紧密相关性，基于谨慎性原则，发行人将该项投资认定为财务性投资。
后续根据主要经营车载显示等汽车电子
主营业务相关业务，2021年子公司奥英苏州唯联时代
12200.002021-09---200.00发展需要光电参股该公司主要系希望拓否
科技有限公司而决定进展与车载显示相关的液晶显示
一步投资模组业务，目前尚未实缴出资。
该公司主要从事大健康可穿戴是（截至设备等相关业务，因其资金状报告期况紧张，发行人子公司上海锦末，该笔上海美亦健健
微对其销售货款持续未收回，投资已全
13康科技有限公124.912020-03124.912020124.91--
为降低坏账损失，上海锦微额计提减司
2019年将应收账款转为对其股值准备，权投资，并于2020年3月完成账面价值工商变更。为0）通过取得是（已将新余熠兆持有的对外投资，其青岛嘉鸿壹号新余熠兆新余熠兆
计划不再主营对外投资相关业务，公司创业投资基金权益而间全部投资
143000.002022-01---进一步投通过“以资抵债”交易取得新
企业（有限合接取得，认定为财资余熠兆权益而附带取得该投
伙）未单独实务性投资。
缴资）通过取得是（已将新余熠兆持有的对外投资，其新余熠兆新余熠兆
计划不再主营电商业务相关配送业务，北京快易科技权益而间全部投资
1550.002022-01---进一步投公司通过“以资抵债”交易取
有限公司接取得，认定为财资得新余熠兆权益而附带取得该未单独实务性投投资。
缴资）
16深圳市中科华50.002020-1250.00202050.00--主营业务为半导体智能测试与否
41苏州锦富技术股份有限公司审核问询函回复
劢科技有限公自动化设备，与集团子公司迈司致科技业务高度相关。公司投资主要目的在于进一步深化智
能检测和自动化业务布局，提高公司在半导体测试的技术水平，为开拓下游客户打下基础。
注1：对于二级及以下公司，认缴及实缴金额系指上一级公司对其的认缴及实缴金额；若为发行人及其子公司设立的公司，认缴时间为设立日期，若为对外收购公司，认缴时间为收购日期。
注2：对神洁环保的实缴出资系支付对价款取得其对应股权。
42苏州锦富技术股份有限公司审核问询函回复
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人对外投资中新增实缴出资包括对全资及控股子公司香港赫欧出资118.00万美元；美国锦富出资44.04万美元、泰兴挚富出资4023.00万元、越南锦富
出资130万美元，该等公司均为主营业务相关的子公司，公司对该等子公司的投资不属于财务性投资。
此外，公司还收购取得子公司神洁环保股权，通过“以资抵债”方式取得新余熠兆100%权益。公司对神洁环保投资不属于财务性投资，具体参见本问题回复“一/（一）/3、收购神洁环保控股权事项不属于新投入和拟投入财务性投资”；公司取得新余熠兆权益虽认定为财务性投资，但不属于应从募集资金扣除的情况，具体参见本问题回复“一/（一）/2/（2）相关事项导致的财务性投资变动情况”。
2、因债务抵偿取得新余熠兆100%权益份额事项不属于新投入和拟投入财务性投资
2022年3月18日及2022年4月8日，发行人召开第五届董事会第二十次会议和2021年度股东大会，审议通过《关于签署以资抵债相关协议的议案》，同意公司债务人新余熠兆之合伙人富国平、上海熠晶贸易有限公司将其合计持有的新余熠兆100%合伙份额转让给发行人，用于抵偿新余熠兆对发行人的未清偿担保债务。
（1）相关事项具体情况
相关债务形成背景及债务抵偿交易安排参见募集说明书“第一节发行人基本情况”之“七/（一）/2/（2）与新余熠兆未履行对发行人债务担保责任相关的纪律处分、证监局监管措施”。
根据和解协议，新余熠兆旗下主要资产为持有的青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业（有限合伙）
10.91%合伙份额、苏州融华租赁有限公司0.5%的股权、北京快易科技有限公司14.29%的股权及深圳算
云20%的股权。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对新余熠兆进行审计并出具的审计报告，截至
2021年12月31日，新余熠兆总资产3397.37万元，净资产-9305.30万元，唯一负债系对富国平的
其他应付账款12702.67万元，富国平将按协议约定无条件地放弃其对新余熠兆享有的包括上述债权在内的一切债权及/或任何其他权利。故而，扣除上述对富国平的债务以外，新余熠兆最终净资产为
3397.37万元。
对于持有的苏州融华租赁有限公司0.5%的股权，为进一步提升资产流动性，新余熠兆2021年12月对外签署协议，将其作价126.12万元对外转让，受让方已将款项直接支付给公司；对于持有的北京快易科技有限公司及深圳算云股权资产，因其实际已资不抵债，故公司对其价值以0元计算；对于持有的青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业（有限合伙）10.91%合伙份额：
经符合《证券法》要求的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对新余熠兆旗下主要资产
青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业（有限合伙）10.91%合伙份额进行的预评估，截至2021年6月30日、
2021年9月30日，该等基金份额预估总值分别为3258.38万元、3270.94万元，并按有利于发行人原则最终确定价值为3258.38万元。此外，发行人另已收到青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业（有限合伙）分配的收益款721.11万元。
综上，加总计算转让资产所收取的对价款126.12万元、青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业（有限合伙）10.91%合伙份额预评估值3258.38万元、收到的收益款721.11万元及少量账户存款，最终合计确定新余熠兆交易对价4105.92万元。为进行财产保全，新余熠兆合伙份额于2022年1月变更登记至发行人及子公司名下。
（2）相关事项导致的财务性投资变动情况
因新余熠兆主要经营投资管理业务，其自身无实际生产经营，名下持有财产为持有的私募基金青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业（有限合伙）10.91%合伙份额，故交易完成后发行人通过新余熠兆新增持有的青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业（有限合伙）10.91%合伙份额为财务性投资，金额以其公允价值确
43苏州锦富技术股份有限公司审核问询函回复
定为3270.94万元。
鉴于发行人取得新余熠兆合伙份额系处理历史债权债务、尽最大可能维护自身利益而被动所致，非发行人主动增加财务性投资的行为，且发行人亦未新增资金投入，不属于《审核问答》第10条第（四）款规定的“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资”，故无需从本次募集资金总额中扣除。
3、收购神洁环保控股权事项不属于新投入和拟投入财务性投资
2021年12月，发行人与张思平、张合召等交易对方签署协议，2022年1月签署补充协议，拟合
计以48077.61万元现金对价收购标的资产神洁环保53.42%股份，并取得标的资产控制权。交易分别经2021年12与18日召开的第五届董事会第十六次会议、2022年3月8日召开的2022年第一次（临时）股东大会审议通过。2022年4月，各方完成第一期50.86%股份的交割，公司按约定支付了相关股份对应的转让价款，公司已取得神洁环保控制权。
神洁环保致力于为电力设备行业提供整体电力环保技术服务解决方案和环保工程建设服务，其主营业务包括电力降温降噪工程、高分子带电清洗及安装工程等。根据国网能源研究院研究结果，2050年中国电力需求将较当前水平翻一番，电源装机、发电规模较当前分别增长约两倍、一倍，电网环保运行维护的需求也将与日俱增。鉴于标的公司具有良好的市场前景，且契合实际控制人泰兴当地政府重点布局新能源、环保等产业发展方向和实际控制人对发行人主营业务规划方向，公司通过收购可切入电网环保领域，为上市公司导入优质主营业务资源，开拓新的利润增长点，提高公司综合盈利水平和抗风险能力。
因此，公司收购神洁环保系契合实际控制人当地国资对新能源、环保等重点产业布局规划，为发行人导入具有良好发展前景的产业和主营业务之举，不属于财务性投资。
综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入和拟投入财务性投资及类金融业务。
（二）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《审核问答》问答10的相关要求截至报告期末，公司与投资相关的资产情况如下：
单位：万元序号项目账面价值属于财务性投资金额
1长期股权投资4209.16-
2其他权益工具投资9445.375090.00
3其他非流动金融资产4332.481061.54
4其他非流动资产1161.86-
合计19148.876151.54
1、长期股权投资
截至报告期末，公司的长期股权投资具体情况如下：
单位：万元归母净资序号被投企业名称主营业务账面价值产占比
44苏州锦富技术股份有限公司审核问询函回复
1昆山乐凯锦富光电科技有限公司光电显示薄膜材料3106.193.38%
石墨烯材料、纳米材
2苏州格瑞丰纳米科技有限公司888.150.97%
料等
3武汉挚富显示技术有限公司液晶显示模组214.830.23%
合计-4209.164.58%
昆山乐凯锦富光电科技有限公司主营业务为光电显示薄膜材料的生产和销售，为公司光电材料模切业务的上游产业，公司投资该公司的主要目的为沿着现有模切业务产业链向上游材料产业延伸并进行相关布局，系为完善产业链、增强市场竞争力之目的。因此，公司该项投资不属于财务性投资。
苏州格瑞丰纳米科技有限公司主营业务为高质量石墨烯材料的研发和生产，应用领域涉及储能、光电、导电和导热添加剂等领域。公司投资该公司主要目的为沿着现有模切业务产业链向上游材料产业延伸，系落实公司布局先进材料研发与产业化应用战略的重要举措。因此，公司该项投资不属于财务性投资。
武汉挚富显示技术有限公司主营业务为电子元器件制造、液晶显示模组制造等。武汉挚富主要客户为武汉华星光电技术有限公司等，公司投资该公司的目的在于拓展武汉华星光电液晶显示模组业务，增强对华星光电体系客户的服务能力，提升客户粘性。因此，公司该项投资不属于财务性投资。
2、其他权益工具投资
截至报告期末，公司的其他权益工具投资具体情况如下：
单位：万元归母净资产序号企业名称主营业务账面价值占比
1 CLEARink Display LLC 反射型显示屏 4305.37 4.69%
专网通信、消费电
2苏州佑克骨传导科技有限公司590.000.64%
子产品
3江苏恒鼎建设发展有限公司政府工程4500.004.90%
半导体智能测试
4深圳市中科华劢科技有限公司50.000.05%
与自动化设备
合计-9445.3710.28%
CLEARink Display LLC主营业务为新型反射型显示屏的研究与开发，系显示行业产品，该产品可广泛应用于电子标签、手机背壳、可穿戴电子产品、智能手机、电子书和户外显示牌等，为公司光电材料器件及显示模组等业务的下游。公司投资该公司有助于横向扩展现有产品的应用领域，依靠更多差异化的产品提高市场竞争力。因此，公司该项投资不属于财务性投资。
苏州佑克骨传导科技有限公司原主营业务为专网无线通信，拥有多种国际主流数字通信终端的整体解决方案能力。公司投资该公司最初拟与其在骨传导耳机等消费电子产品领域合作，属于公司将模切业务、消费电子金属结构件业务等向下游延伸布局的举措。其后，因该公司骨传导耳机等业务发展不及预期，考虑到其实际经营情况与发行人主营业务及战略发展方向不再具有紧密相关性，基于谨慎性原则，发行人将对苏州佑克骨传导科技有限公司的投资认定为财务性投资。
江苏恒鼎建设发展有限公司主营业务为市政建设工程、房屋建筑工程、桥梁工程、园林绿化工程等。公司2019年7月投资恒鼎建设主要目的为充分发挥其资质优势，整合业务资源，开拓新的市政工程等项目。由于该公司业务与公司主业关联性较低，公司对其投资可取得的主要回报为获取投资收益，
45苏州锦富技术股份有限公司审核问询函回复因此，公司该项投资属于财务性投资。
深圳市中科华劢科技有限公司主营业务为半导体智能测试与自动化设备，与集团子公司迈致科技业务高度相关。公司投资主要目的在于进一步深化智能检测和自动化业务布局，提高公司在半导体测试的技术水平，为开拓下游客户打下基础。因此，公司该项投资不属于财务性投资。
3、其他非流动金融资产
截至报告期末，公司的其他非流动金融资产具体情况如下：
单位：万元归母净资产序号企业名称主营业务账面价值占比嘉兴数博投资合伙企业（有限合
1创业投资1061.541.16%
伙）青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业
2创业投资3270.943.56%（有限合伙）
合计-4332.484.74%
嘉兴数博投资合伙企业（有限合伙）主要从事创业投资，目前主要投资于信息技术企业。公司2015年投资于嘉兴数博投资合伙企业（有限合伙），主要原因系希望利用其在信息技术领域投资的信息优势，帮助公司及时掌握信息技术前沿动态，把握市场脉络，同时获取优质标的资产的投资收益，因此公司该项投资属于财务性投资。
青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业（有限合伙）主要从事创业投资，系新余熠兆持有的对外投资，而新余熠兆系2022年发行人为收回债权，与债务人通过以资抵债交易而受让取得。故而，发行人通过新余熠兆被动持有的私募基金青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业（有限合伙）10.91%合伙份额为财务性投资，但不属于董事会决议后新投入的财务性投资，具体参见本问题回复“（一）/2、因债务抵偿取得新余熠兆100%权益份额事项不属于新投入和拟投入财务性投资”。
4、其他非流动资产
截至报告期末，公司的其他非流动资产具体情况如下：
账面价值归母净资产序号企业名称主营业务（万元）占比
1待收取合同资产电力环保服务业务357.400.39%
2预付购买长期资产款（设备）经营性采购804.460.88%
合计-1161.861.26%
其他非流动资产由公司日常经营形成的待收取合同资产及预付购买长期资产款组成，均不属于财务性投资。
公司上述财务性投资具体投资情况如下：
认缴金额实缴金额投资时间投资金额认缴-实缴后续投资投资项目认缴时间（万元）（万元）（年）（万元）差异计划江苏恒鼎建设发展不再追加
2700.002019-082700.0020192700.00-
有限公司投资苏州佑克骨传导科不再追加
200.002018-06200.002018200.00-
技有限公司投资
嘉兴数博投资合伙1500.002015-061500.0020151500.00-不再追加
46苏州锦富技术股份有限公司审核问询函回复
认缴金额实缴金额投资时间投资金额认缴-实缴后续投资投资项目认缴时间（万元）（万元）（年）（万元）差异计划企业（有限合伙）投资
该等投资均发生在本次发行董事会决议日前，且目前已出资完毕，后续不再追加投资。
综上所述，截至报告期末，公司对江苏恒鼎建设发展有限公司、嘉兴数博投资合伙企业（有限合伙）、苏州佑克骨传导科技有限公司的对外投资属于财务性投资。截至报告期末，上述三项投资金额合计为6151.54万元，占归属于母公司净资产的比重为6.70%，不属于持有金额较大的财务性投资。
此外，报告期末，发行人不存在类金融业务；本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人亦不存在新投入和拟投入的财务性投资。
综上所述，发行人本次发行符合《审核问答》之问答10的相关要求。
（三）结合苏州佑克骨传导科技有限公司等公司的主营业务，与发行人业务关系，在获取技术、原料或渠道、拓展客户等方面说明是否符合发行人主营业务及战略发展方向，未认定为财务性投资的依据及合理性考虑到苏州佑克骨传导科技有限公司实际经营情况与发行人主营业务及战略发展方向不再具有紧
密相关性，基于谨慎性原则，发行人将对苏州佑克骨传导科技有限公司的投资认定为财务性投资，具体参见本问题回复“（二）/4、其他权益工具投资”。
（四）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事
房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
1、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地
产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
截至本回复出具日，发行人、发行人控制的子公司及其直接参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，经营范围具体情况参见本回复“问题5”之“（一）结合报告期内发行人及子公司、参股公司的业务范围，说明发行人及子公司、参股公司及本次募投项目是否存在参与或运营游戏业务的情况，如是，说明是否取得游戏业务相关资质，报告期内运行的各款游戏是否均履行必要的审批或备案程序，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定”。
此外，发行人控股子公司奥英光电的经营范围包括“自有多余厂房租赁（出租对象仅限于与本公司生产经营直接相关联的或集团内部的企业）”，参股公司昆山乐凯锦富光电科技有限公司的经营范围包括“非居住房地产租赁”，参股公司深圳算云科技有限公司的经营范围包括“房屋租赁”。上述情况并非《城市房地产开发经营管理条例》所规定的“出租商品房的行为”，不属于房地产开发经营业务。
综上所述，发行人、发行人控制的子公司及其直接参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，未从事房地产开发业务，无需取得房地产开发资质，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
47苏州锦富技术股份有限公司审核问询函回复
2、发行人、发行人控制的子公司及其直接参股公司未持有住宅用地、商服用地及商业房产
截至本回复出具日，发行人、发行人控制的子公司及其直接参股公司未持有住宅用地、商服用地及商业房产。截至本回复出具日，发行人及其控股子公司所持有的土地使用权及房产情况如下：
（1）土地使用权使用权土地面积使用权序号权属证书号土地坐落用途终止日期人（㎡）类型
苏（2017）苏州工业苏州工业园锦富技
1园区不动产权第区江浦路3926664.61工业出让2058.6.29
术
0000063号号
苏（2018）苏州工业苏州工业园锦富技
2园区不动产权第区江浦路4118414.34工业出让2062.12.20
术
0000075号号
奥英光苏工园国用（2014）苏州工业园
353331.84工业出让2054.8.2
电第00153号区娄葑东区
鲁（2020）威海市不威海锦驾山路
4动产权第0017202工业出让2061.12.14
富-40-1号号
13423.00
鲁（2020）威海市不威海锦驾山路
5动产权第0017206工业出让2061.12.14
富-40-4号号昆山市玉山
迈致科昆国用（2014）第
6镇环庆路33333.00工业出让2053.12.12
技 DW78 号
2618号
奉贤区金海
神洁环沪（2022）奉字不动
7公路6055108159.70工业出让2062.07.17
保产权第019581号号14幢
（2）房屋序
所有权人权属证书号坐落建筑面积（㎡）用途号
苏（2017）苏州工业园区不苏州工业园区江浦路
1锦富技术28367.85非居住
动产权第0000063号39号
苏（2018）苏州工业园区不苏州工业园区江浦路
2锦富技术18689.01非居住
动产权第0000075号41号苏房权证园区字第00590994苏州工业园区金田路
3奥英光电66823.01非居住
号15号
鲁（2020）威海市不动产权
4威海锦富驾山路-40-1号2121.44工业
第0017202号
鲁（2020）威海市不动产权
5威海锦富驾山路-40-4号5678.87工业
第0017206号昆房权证玉山字第昆山市玉山镇环庆路
6迈致科技31.39工业
101203194号2618号1号房
昆房权证玉山字第昆山市玉山镇环庆路
7迈致科技1171.65工业
101203195号2618号3号房
昆房权证玉山字第昆山市玉山镇环庆路
8迈致科技8004.58工业
101203196号2618号4号房
昆房权证玉山字第昆山市玉山镇环庆路
9迈致科技1171.68工业
101203197号2618号5号房
昆房权证玉山字第昆山市玉山镇环庆路
10迈致科技1404.90工业
101203198号2618号7号房
48苏州锦富技术股份有限公司审核问询函回复
昆房权证玉山字第昆山市玉山镇环庆路
11迈致科技52.16工业
101203199号2618号8号房
昆房权证玉山字第昆山市玉山镇环庆路
12迈致科技1038.58工业
101248588号2618号9号房
昆房权证玉山字第昆山市玉山镇环庆路
13迈致科技1957.76厂房
101248589号2618号10号房
昆房权证玉山字第昆山市玉山镇环庆路
14迈致科技1957.76厂房
101248590号2618号11号房
昆房权证玉山字第昆山市玉山镇环庆路
15迈致科技1957.76厂房
101248591号2618号12号房
昆房权证玉山字第昆山市玉山镇环庆路
16迈致科技2624.36厂房
101248592号2618号13号房
沪（2022）奉字不动产权第奉贤区金海公路
17神洁环保3716.29厂房
019581号6055号14幢
上述土地、房产均为非住宅、非商服用地，非商业房产。
综上所述，截至本回复出具之日，发行人、发行人控制的子公司及其直接参股公司经营范围未涉及房地产开发相关业务类型，未从事房地产开发业务，无需取得房地产开发资质，未持有住宅用地、商服用地及商业房产。
二、中介机构核查。
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师、发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅国家企业信用信息公示系统的相关主体公示信息，获取发行人出具的对外投资的实缴情况
统计表；查阅报告期内发行人的公告及定期报告访谈发行人管理层，了解对外投资的背景、目的等；
2、查阅与取得新余熠兆、神洁环保权益相关的协议文件、支付记录等；
3、查阅发行人定期报告、审计报告及明细账目；
4、查阅苏州佑克骨传导科技有限公司官方网站等；
5、访谈发行人管理层，了解各子公司主要功能定位；
6、查阅国家企业信用信息公示系统、信用中国、住房和城乡建设部网站的相关主体公示信息，获
取发行人及其子公司的营业执照、公司章程等；
7、查阅发行人及其控股子公司拥有的不动产权证书、土地出让合同，房屋租赁合同等。
（二）核查意见经核查，发行人会计师认为：
1、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务。
2、发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《审核问答》问答
10的相关要求。
3、基于谨慎性原则，发行人将对苏州佑克骨传导科技有限公司的投资认定为财务性投资。
4、发行人、发行人控制的子公司及其直接参股公司经营范围未涉及房地产开发相关业务类型，未
从事房地产开发业务，无需取得房地产开发资质，未持有住宅用地、商服用地及商业房产。
49苏州锦富技术股份有限公司审核问询函回复（此页无正文，为《关于苏州锦富技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》（天衡专字（2022）01849号之签章页）
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国·南京
2022年11月7日中国注册会计师：
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