山东路桥:关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）

证券代码：000498证券简称：山东路桥山东高速路桥集团股份有限公司与广发证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）
二〇二二年十一月山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2022年8月18日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221796号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。根据贵会反馈意见的要求，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”、“公司”、“上市公司”、“申请人”或“发行人”）会同保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）、发行人会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、发行人律师国浩律师（济南）
事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构对反馈意见中所提问题进行了讨论，对相关事项进行了核查并发表意见。
现将具体情况说明如下，请贵会予以审核。
本反馈回复文件如无特别说明，相关用语和简称与《山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中各项用语和简称的含义相同。
本反馈回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）：反馈意见所列问题
宋体：对反馈意见所列问题的回复
7-1-1山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
目录
问题1...................................................3
问题2..................................................13
问题3.................................................132
问题4..................................................37
问题5..................................................58
问题6..................................................62
问题7..................................................77
问题8..................................................82
问题9.................................................103
问题10................................................117
问题11................................................150
问题12................................................159
问题13................................................171
问题14................................................182
问题15................................................195
7-1-2山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
问题1
根据申报文件，本次公开发行可转债将向公司原股东优先配售。请申请人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购的计划或安排
截至本反馈意见回复出具日，发行人持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员关于本次可转债发行认购的计划或安排如下：
持股数量持股比例序号名称关联关系是否认购
（股）（%）山东高速集团有限
15%以上股东77656417649.76是
公司山东铁路发展基金
25%以上股东1073461046.88视情况参与
有限公司山东高速投资控股
35%以上股东924975375.93是
有限公司
4周新波董事长--否
5林存友董事、总经理--否
6马宁董事--否
7张春林董事--否
8王林洲董事--否
董事、副总经理、
9赵明学--否
董事会秘书
10宿玉海独立董事--否
11魏士荣独立董事--否
12张宏独立董事--否
13李丰收独立董事--否
14王爱国监事会主席--否
15张引监事--否
16彭学国监事--否
7-1-3山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
持股数量持股比例序号名称关联关系是否认购
（股）（%）
17周斌职工监事--否
18丁超职工监事--否
19裴仁海总会计师19500.00否
二、发行人持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员关于本次可转债发行认购的承诺
（一）发行人持股5%以上股东2022年7月13日，本次承诺认购的对象山东高速集团有限公司出具了《山东高速集团有限公司关于同比例认购山东路桥公开发行可转换公司债券的承诺函》，内容如下：
“山东路桥本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）项目，本公司承诺：
1、本公司将按可转债发行日直接持有山东路桥的股份比例，同比例认购本次可转债。
2、本承诺出具之日起前六个月内，本公司及本公司一致行动人不存在减持
山东路桥股票的情形。截至本承诺函出具之日，本公司及本公司一致行动人也不存在减持山东路桥股票的计划或安排。
3、若本公司成功认购山东路桥本次可转债，本公司承诺将严格遵守《证券法》等法律法规关于上市公司股票及可转债交易的相关规定，自本公司认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本公司及投资控股不实施直接或间接减持发行人股份或可转债的行为或有其他相关计划、安排。
4、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本公司或本
公司一致行动人违反上述承诺发生直接或间接减持山东路桥股票或可转债的情况，本公司或本公司一致行动人因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本公司或本公司一致行动人将依法承担赔偿责任。”
2022年9月1日，本次承诺认购的对象山东高速投资控股有限公司出具了
7-1-4山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复《山东高速投资控股有限公司关于同比例认购山东路桥公开发行可转换公司债券的承诺函》，内容如下：
“山东路桥本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）项目，本公司承诺：
1、本公司将按可转债发行日直接持有山东路桥的股份比例，同比例认购本次可转债。
2、本承诺出具之日起前六个月内，本公司及本公司一致行动人不存在减持
山东路桥股票的情形。截至本承诺函出具之日，本公司及本公司一致行动人也不存在减持山东路桥股票的计划或安排。
3、若本公司成功认购山东路桥本次可转债，本公司承诺将严格遵守《证券法》等法律法规关于上市公司股票及可转债交易的相关规定，自本公司认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，不实施直接或间接减持发行人股份或可转债的行为或有其他相关计划、安排。
4、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本公司或本
公司一致行动人违反上述承诺发生直接或间接减持山东路桥股票或可转债的情况，因此所得收益全部归发行人所有，本公司自愿依法承担由此产生的法律责任。
若给发行人和其他投资者造成损失的，本公司及相关责任主体将依法承担赔偿责任。”
2022年9月1日，本次视情况参与认购的对象山东铁路发展基金有限公司出具了《山东铁路发展基金有限公司关于同比例认购山东路桥公开发行可转换公司债券的说明及承诺》，内容如下：
“1、本公司于2022年7月12日最近一次减持山东路桥股票。截至本承诺函出具之日，本公司持有山东路桥6.88%股份，尚无继续减持山东路桥股票的计划或安排，且尚未确定是否参与发行人本次可转债的认购，后期将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购。
2、本公司承诺，若本公司在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在股票减持的情形，本公司将不参与本次可转换公司债券
7-1-5山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复的认购。
3、本公司承诺，若认购成功山东路桥可转债，则本公司将严格遵守相关法
律法规对短线交易的要求，自本公司认购本次发行可转换公司债券之日起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持山东路桥股票及认购的本次可转换公司债券。
4、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本公司违反
上述承诺发生减持山东路桥股票或可转债的情况，因此所得收益全部归发行人所有，本公司自愿依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本公司及相关责任主体将依法承担赔偿责任。”
（二）董事、监事和高级管理人员
2022年9月1日，发行人董事、监事和高级管理人员周新波、林存友、马
宁、张春林、王林洲、赵明学、宿玉海、魏士荣、张宏、李丰收、王爱国、张引、彭学国、周斌、丁超、裴仁海共16人本次均不参与认购，分别出具了《关于不参与认购本次可转债的承诺函》，内容如下：
“1、本人承诺将不参与山东路桥本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与山东路桥本次可转换公司债券的发行认购，并自愿接受本承诺函的约束；
2、如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”三、本次承诺认购的对象在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况或者安排
（一）减持情况
截至本反馈意见回复出具日前六个月内，发行人持股5%以上的股东、现任董事、监事及高级管理人员已实施完毕的减持情况如下：
减持数量减持后持名称关联关系减持结束日期
（股）股数（股）
山东铁路发展基金有限公司5%以上股东2022年7月12日15600000107346104
7-1-6山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
减持数量减持后持名称关联关系减持结束日期
（股）股数（股）裴仁海总会计师2022年5月10日6501950
除上述减持情况外，发行人其他持股5%以上的股东、现任董事、监事及高级管理人员不存在减持其所持公司股份的情形。
（二）减持计划或安排
截至本反馈意见回复出具日后六个月内，参与本次可转债发行认购的持股
5%以上的股东、现任董事、监事及高管不存在减持其持有的公司股份的计划或安排，并承诺若在发行人本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在减持山东路桥股票的情形，将不参与山东路桥本次可转债认购，亦不会委托其他主体参与山东路桥本次可转债认购。
四、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第二章本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”中补充披露如下：
“（六）发行人持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员关于本次可转债发行认购情况及相关承诺
1、关于发行人持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员关于本次可转
债发行认购的计划或安排
截至本反馈意见回复出具日，发行人持股5%以上股东、董事、监事和高级理人员关于本次可转债发行认购的计划或安排如下：
持股比例是否
序号名称关联关系持股数量（股）
（%）认购
1山东高速集团有限公司5%以上股东77656417649.76是
视情况
2山东铁路发展基金有限公司5%以上股东1073461046.88
参与
3山东高速投资控股有限公司5%以上股东924975375.93是
4周新波董事长--否
5林存友董事、总经理--否
6马宁董事--否
7张春林董事--否
7-1-7山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
持股比例是否
序号名称关联关系持股数量（股）
（%）认购
8王林洲董事--否
董事、副总经理、
9赵明学--否
董事会秘书
10宿玉海独立董事--否
11魏士荣独立董事--否
12张宏独立董事--否
13李丰收独立董事--否
14王爱国监事会主席--否
15张引监事--否
16彭学国监事--否
17周斌职工监事--否
18丁超职工监事--否
19裴仁海总会计师19500.00否
2、关于公司持股5%以上股东或董事、监事、高管在本次可转债认购前后六
个月内不存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划
（1）发行人持股5%以上股东2022年7月13日，本次承诺认购的对象山东高速集团有限公司出具了《山东高速集团有限公司关于同比例认购山东路桥公开发行可转换公司债券的承诺函》，内容如下：
“山东路桥本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）项目，本公司承诺：
1、本公司将按可转债发行日直接持有山东路桥的股份比例，同比例认购本次可转债。
2、本承诺出具之日起前六个月内，本公司及本公司一致行动人不存在减持
山东路桥股票的情形。截至本承诺函出具之日，本公司及本公司一致行动人也不存在减持山东路桥股票的计划或安排。
3、若本公司成功认购山东路桥本次可转债，本公司承诺将严格遵守《证券法》等法律法规关于上市公司股票及可转债交易的相关规定，自本公司认购本次
7-1-8山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本公司及投资控股不实施直接或间接减持发行人股份或可转债的行为或有其他相关计划、安排。
4、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本公司或本
公司一致行动人违反上述承诺发生直接或间接减持山东路桥股票或可转债的情况，本公司或本公司一致行动人因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本公司或本公司一致行动人将依法承担赔偿责任。”
2022年9月1日，本次承诺认购的对象山东高速投资控股有限公司出具了《山东高速投资控股有限公司关于同比例认购山东路桥公开发行可转换公司债券的承诺函》，内容如下：
“山东路桥本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）项目，本公司承诺：
1、本公司将按可转债发行日直接持有山东路桥的股份比例，同比例认购本次可转债。
2、本承诺出具之日起前六个月内，本公司及本公司一致行动人不存在减持
山东路桥股票的情形。截至本承诺函出具之日，本公司及本公司一致行动人也不存在减持山东路桥股票的计划或安排。
3、若本公司成功认购山东路桥本次可转债，本公司承诺将严格遵守《证券法》等法律法规关于上市公司股票及可转债交易的相关规定，自本公司认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，不实施直接或间接减持发行人股份或可转债的行为或有其他相关计划、安排。
4、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本公司或本
公司一致行动人违反上述承诺发生直接或间接减持山东路桥股票或可转债的情况，因此所得收益全部归发行人所有，本公司自愿依法承担由此产生的法律责任。
若给发行人和其他投资者造成损失的，本公司及相关责任主体将依法承担赔偿责任。”
2022年9月1日，本次视情况参与认购的对象山东铁路发展基金有限公司
7-1-9山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复出具了《山东铁路发展基金有限公司关于同比例认购山东路桥公开发行可转换公司债券的说明及承诺》，内容如下：
“1、本公司于2022年7月12日最近一次减持山东路桥股票。截至本承诺函出具之日，本公司持有山东路桥6.88%股份，尚无继续减持山东路桥股票的计划或安排，且尚未确定是否参与发行人本次可转债的认购，后期将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购。
2、本公司承诺，若本公司在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在股票减持的情形，本公司将不参与本次可转换公司债券的认购。
3、本公司承诺，若认购成功山东路桥可转债，则本公司将严格遵守相关法
律法规对短线交易的要求，自本公司认购本次发行可转换公司债券之日起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持山东路桥股票及认购的本次可转换公司债券。
4、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本公司违反
上述承诺发生减持山东路桥股票或可转债的情况，因此所得收益全部归发行人所有，本公司自愿依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本公司及相关责任主体将依法承担赔偿责任。”
（2）董事、监事和高级管理人员
2022年9月1日，发行人董事、监事和高级管理人员周新波、林存友、马
宁、张春林、王林洲、赵明学、宿玉海、魏士荣、张宏、李丰收、王爱国、张引、彭学国、周斌、丁超、裴仁海共16人本次均不参与认购，分别出具了《关于不参与认购本次可转债的承诺函》，内容如下：
“1、本人承诺将不参与山东路桥本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与山东路桥本次可转换公司债券的发行认购，并自愿接受本承诺函的约束；
2、如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
7-1-10山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
3、本次承诺认购的对象在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市
公司股份或已发行可转债的情况或者安排
（1）减持情况
截至本反馈意见回复出具日前六个月内，发行人持股5%以上的股东、现任董事、监事及高管已实施完毕的减持情况如下：
减持数量减持后持股名称关联关系减持结束日期
（股）数（股）山东铁路发展基金有限
5%以上股东2022年7月12日15600000107346104
公司裴仁海总会计师2022年5月10日6501950
除上述减持情况外，发行人其他持股5%以上的股东、现任董事、监事及高管不存在减持其所持公司股份的情形。
（2）减持计划或安排
截至本反馈意见回复出具日后六个月内，参与本次可转债发行认购的持股
5%以上的股东、现任董事、监事及高管不存在减持其持有的公司股份的计划或安排，并承诺若在发行人本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在减持山东路桥股票的情形，将不参与山东路桥本次可转债认购，亦不会委托其他主体参与山东路桥本次可转债认购。
五、保荐机构和发行人律师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规；
2、查阅了发行人截至本反馈意见回复出具日前六个月披露的公告，并取得
了发行人股东名册、《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，核查发行人持股5%以上股东、董事、监事、高管减持股份或已发行可转债的情况；
7-1-11山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
3、取得并查阅了发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具
的关于本次可转债发行认购的承诺。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人持股5%以上股东山东高速集团有限公司、山东高速投资控股有限
公司承诺同比例认购本次可转债，在本次可转债认购前后六个月内不存在减持发行人股份或已发行可转债的情况或安排；
2、发行人持股5%以上股东山东铁路发展基金有限公司就认购本次可转债事
项已出具承诺，若其在本次可转债发行首日前六个月存在股票减持的，将不参与本次可转债的认购，若其在本次可转债发行首日前六个月不存在股票减持的，将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，认购成功的将严格遵守短线交易相关法律法规，在认购本次可转债之日起至发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的可转债；
3、发行人董事、监事和高级管理人员均已出具书面承诺不参与认购上市公
司本次可转债，该等承诺系承诺方真实意思表示，承诺的内容符合《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。
7-1-12山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
问题2
请申请人补充说明，上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》
第九条的规定
根据发行人提供的行政处罚决定书、罚金缴纳凭证、整改文件及相关主管部
门出具的证明等资料，并经登录相关监管部门网站核查，自2019年1月1日至本反馈意见回复出具日，上市公司及其合并报表范围内子公司受到的金额1万元及以上行政处罚共计40项，其中环境保护类24项，安全生产类6项，质量技术监督类3项，其他行政处罚7项，具体情况如下：
（一）环境保护类处罚
7-1-13山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
序号被罚主体处罚机关处罚事由处罚依据是否属于重大违法违规行为
《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条（一）项“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者根据济南市生态环境局2020年1月6日出具济环罚字[2019]第 G001 号：
停业整治：（一）未密闭煤炭、煤矸石、煤渣、的《证明》：“路桥集团2016年1月1日至济南市环2019年2月21日，因未密闭1路桥集团煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等易产生扬尘2019年12月31日期间未发生环境污染事故，
境保护局砂等易产生扬尘物料，罚款2的物料的；……”和《山东省环境保护厅行政未受到重大环境行政处罚，上述处罚不属于万元。
处罚裁量标准（2018年版）》：“对不能密重大行政处罚。”闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的，违法情节属一般情况，初犯且及时改正的，处1万元以上3万元以下罚款”。
《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令
曲环罚字[2019]34号：2019年根据济宁市生态环境局曲阜市分局2020年1改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒曲阜市环4月23日，由于东侧上料口月15日出具的《情况说明》：“养护集团的
2养护集团不改正的，责令停产整治：……（五）钢铁、境保护局无喷淋设施，北侧料场未建设前述行为情节轻微，不属于重大违法违规行建材、有色金属、石油、化工、制药、矿产开封闭式料仓，罚款3万元。为，上述处罚不属于重大行政处罚。”采等企业，未采取集中收集处理、密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等措施，控制、减少粉尘和气态污染物排放的；”济综执（市中）处告字（2019）《城市建筑垃圾管理规定》第二十六条：“任济南市市第213号：2019年4月30日，何单位和个人随意倾倒、抛撒或者堆放建筑垃根据济南市市中区综合行政执法局于2021年工程建设中区综合由于在济泰高速涝坡段将钻圾的，由城市人民政府市容环境卫生主管部门6月28日出具的《证明》：“上述行为情节
3
集团行政执法井产生的泥浆等建筑垃圾随责令限期改正，给予警告，并对单位处5000轻微，不属于重大违法违规行为，前述处罚局意排放到附近沟渠，罚款5万元以上5万元以下罚款，对个人处200元以不属于重大行政处罚。
元。下罚款。”
7-1-14山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
序号被罚主体处罚机关处罚事由处罚依据是否属于重大违法违规行为《城市建筑垃圾管理规定》第二十六条：“任济综执（市中）处告字（2019）
济南市市何单位和个人随意倾倒、抛撒或者堆放建筑垃根据济南市市中区综合行政执法局于2021年第214号：2019年4月30日，工程建设中区综合圾的，由城市人民政府市容环境卫生主管部门6月28日出具的《证明》：“上述行为情节
4由于在济泰高速涝坡段将工
集团行政执法责令限期改正，给予警告，并对单位处5000轻微，不属于重大违法违规行为，前述处罚地产生的建筑垃圾交付给个局元以上5万元以下罚款，对个人处200元以不属于重大行政处罚。”人车辆进行运输，罚款5万元。
下罚款。”滕综执罚字[2019]第166号：《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一
2019年5月30日，由于在保十五条第一款第（一）项之规定：“施工单位通路施工工地进行隧道基坑有下列行为之一的，由县级以上人民政府住房滕州市综开挖，施工区域内裸露土地大城乡建设等主管部门按照职责责令整改，处一工程建设相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的
5合行政执面积已经进行覆盖，荆河路南万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责
集团情形，故该事项不属于重大违法违规行为。
法局侧还有一片裸露土地未采取令停工整治：（一）施工工地未设置硬质围挡，覆盖等有效防尘降尘措施，面或者未采取覆盖、分段作业、择时施工、洒水积约700平方米，造成大气污抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施染，罚款2万元。的；……”《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条：“违反本法规定，有下列行为之一的，济微环罚字（2019）21号：
济宁市生由县级以上人民政府生态环境等主管部门按根据济宁市生态环境局微山县分局于2020年
2019年6月3日，由于厂区态环境局照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的2月14日出具的《证明》：“上述行为不属
6路桥集团内存在煤炭未采取有效覆盖
微山县分罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整于重大违法违规行为，前述处罚不属于重大措施防治扬尘污染，罚款5万局治：（一）未密闭煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、行政处罚。”元。
水泥、石灰、石膏、砂土等易产生扬尘的物料的；……”
鲁济交04罚字（2019）05002《山东省大气污染防治法》第七十五条第一号：2019年6月13日，由于款：“违反本条例规定，有下列行为之一的，根据微山县交通运输局2020年出具的《证公路桥梁微山县交7山东枣菏高速公路总承包项由县级以上人民政府住房城乡建设主管部门明》：“上述行为不属于重大违法违规行为，集团通运输局目部料场在开山采石过程中或者其他负有监督管理职责的部门责令改正，前述处罚不属于重大行政处罚。”未采取抑尘措施，粉尘无组织处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正
7-1-15山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
序号被罚主体处罚机关处罚事由处罚依据是否属于重大违法违规行为排放；料场道路未硬化，积尘的，责令停工整治，依法作出处罚决定的部门严重，责令立即改正并给予罚可以自责令改正之日的次日起，按照原处罚数款8万元。额按日连续处罚：（一）建设工程施工单位未按照规定采取扬尘防治措施;……”
《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一泰环罚字[2019]DY-18 号：2019 十七条第二项：“对不能密闭的易产生扬尘的 根据泰安市生态环境局岱岳分局 2021 年 6月路桥集团年8月28日，由于山东青兰物料未设置不低于堆放物高度的严密围挡或10日出具的《情况说明》：“该环境违法行山东青兰泰安市生
8高速裴家庄石料厂未采取有者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的;，由为情节较轻并已及时整改到位，不属于重大
高速裴家态环境局
效覆盖措施，造成扬尘污染，县级以上人民政府环境保护等主管部门按照违法违规行为，该处罚亦不属于重大行政处庄石料厂罚款5万元。职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚罚。”款”
《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第二项：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者平环罚字[2019]116号：2019根据《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准停业整治：（二）对不能密闭的易产生扬尘的青岛市生年10月31日，由于沥青混凝（2018年版）》（编号54、252）规定，该物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，
9养护集团态环境局土生产项目生产过程中堆放事项违法行为阶次为一般。相关处罚依据未或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的；”
平度分局的砂石未采取有效措施防治认定该行为属于情节严重的情形，故该事项和《山东省环境保护厅行政处罚裁量标准扬尘污染，罚款2万元。不属于重大违法违规行为。
（2018年版）》：“对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的，违法情节属一般情况，初犯且及时改正的，处1万元以上3万元以下罚款”。
青岛市生平环罚字[2019]117号：2019《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第根据《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准
10养护集团态环境局年10月31日，由于沥青混凝一款：“违反本条例规定，需要配套建设的环（2018年版）》（编号54、252）规定，该平度分局土生产项目需要配套建设的境保护设施未建成、未经验收或者验收不合事项违法行为阶次为一般。相关处罚依据未
7-1-16山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
序号被罚主体处罚机关处罚事由处罚依据是否属于重大违法违规行为
环境保护设施未经验收即投格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环认定该行为属于情节严重的情形，故该事项入生产，罚款35万元。境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环不属于重大违法违规行为。
境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处100万元以上200万元以下的罚款；对直接
负责的主管人员和其他责任人员，处5万元以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染或
者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”和《山东省环境保护厅行政处罚裁量标准
（2018年版）》编号54规定：“对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的，违法情节属一般情况，初犯且及时改正的，处1万元以上3万元以下罚款”。
《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条第一款第（一）项：“违反本法规定，济任执处字[2019]第071207
施工单位有下列行为之一的，由县级以上人民济宁市任号：2019年11月11日，由政府住房城乡建设等主管部门按照职责责令城区综合于施工工地华硕天韵相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的
11齐鲁建设改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不
行政执法（1#2#5#6#楼）二期一标段项情形，故该事项不属于重大违法违规行为。
改正的，责令停工整治：（一）施工工地未设局目施工现场未采取有效防尘
置硬质围挡，或者未采取覆盖、分段作业、择降尘措施，罚款1万元。
时施工、洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的；……”
滕环罚字[2020]11号：2020年《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条根据《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准枣庄生态工程建设1月16日，由于官桥镇渠村第三项规定：“违反本法规定，有下列行为之（2018年版）》（一、水污染防治类编号8），
12环境局滕
集团 B6 线东侧商混拌合站利用无 一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门 该事项违法行为阶次为一般。相关处罚依据州分局
防渗措施沟渠排放污水，责令责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处未认定该行为属于情节严重的情形，故该事
7-1-17山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
序号被罚主体处罚机关处罚事由处罚依据是否属于重大违法违规行为工程建设集团立即改正违法十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重项不属于重大违法违规行为。
行为并处以罚款20万元。的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的；……”
《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一
十五第一款第一项：“违反本法规定，施工单位有下列行为之一的，由县级以上人民政府住临综执（城）罚字[2020]第118
潍坊市临房城乡建设等主管部门按照职责责令改正，处号：2020年10月13日，由相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的13绿建发展朐县综合一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，
于施工工地未按规定采取有情形，故该事项不属于重大违法违规行为。
执法局责令停工整治：
效防尘降尘措施，罚款1万元。
（一）施工工地未设置硬质围挡，或者未采取
覆盖、分段作业、择时施工、洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的；……”
《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条：
“行政处罚由县级以上地方人民政府具有行政处罚权的行政机关管辖。法律、行政法规另根据《建设项目环境保护管理条例》第二十有规定的，从其规定。”一条第一项之规定，参照《山东省生态环境潍环罚字（2020）AQ129 号：
《中华人民共和国环境保护法》第六十一条：行政处罚裁量基准（2020年）》建设项目管
2020年10月26日，由于未“建设单位未依法提交建设项目环境影响评理类第1条，该项行政处罚所涉罚款金额低云科产业潍坊市生依法报批环境影响评价文件，14价文件或者环境影响评价文件未经批准，擅自于法定处罚裁量最低标准（建设项目投资额发展态环境局擅自在闰成街东首路南开工开工建设的，由负有环境保护监督管理职责的的1%以上5%以下），所涉违法行为裁量等建设“年产30万吨混合料项部门责令停止建设，处以罚款，并可以责令恢级阶次为1级。相关处罚依据未认定该行为目”，罚款3.6958万元。
复原状。”属于情节严重的情形，故该事项不属于重大《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一违法违规行为。
条第一款：“建设单位未依法报批建设项目环境影响评价文件，或者未依照本法第二十四条
7-1-18山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
序号被罚主体处罚机关处罚事由处罚依据是否属于重大违法违规行为的规定重新报批或者报请重新审核环境影响
评价文件，擅自开工建设的，由有权审批该项目环境影响评价文件的环境保护行政主管部
门责令停止建设，限期补办手续；逾期不补办手续的，可以处五万元以上二十万元以下的罚款，对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”《建设项目环境保护管理条例》第二十一条第一项：“建设单位有下列行为之一的，依照《中华人民共和国环境影响评价法》的规定处罚：
（一）建设项目环境影响报告书、环境影响报
告表未依法报批或者报请重新审核，擅自开工建设；……”
《大气污染防治法》第一百二十一条第二项规定：“违反本法规定，拒不执行停止工地土石方作业或者建筑物拆除施工等重污染天气应
急措施的，由县级以上地方人民政府确定的监菏牡环罚字（2020）第177号：根据《山东省生态环境行政处罚裁量基准菏泽市生督管理部门处一万元以上十万元以下的罚
2021年1月11日，因未按照（2020年）》，该事项所涉违法行为裁量等滨州公路态环境局款。”
15重污染天气二级应急响应规级阶次为1级。相关处罚依据未认定该行为工程公司牡丹区分《山东省生态环境行政处罚裁量基准（2020定采取相应的应急措施，罚款属于情节严重的情形，故该事项不属于重大局年）》：“违反本法规定，拒不执行停止工地
1万元。违法违规行为。
土石方作业或者建筑物拆除施工等重污染天
气应急措施的，由县级以上地方人民政府确定的监督管理部门处一万元以上十万元以下的罚款。”榆县水罚（2021）第02号：《中华人民共和国防洪法》第六十条：“违反榆中县水相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的
16路桥集团2021年2月2日，因清傅项本法第三十四条规定，因城市建设擅自填堵原
利局情形，故该事项不属于重大违法违规行为。
目 QFTJ1 项目经理部未经批 有河道沟叉、贮水湖塘洼淀和废除原有防洪围
7-1-19山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
序号被罚主体处罚机关处罚事由处罚依据是否属于重大违法违规行为
准私自毁坏宛川河河堤，影响堤的，城市人民政府应当责令停止违法行为，河道行洪，降低河堤防洪功限期恢复原状或者采取其他补救措施。”能，对其罚款3万元，限3《中华人民共和国水法》第七十二条第一项：
月15日前恢复原貌并达到设“有下列行为之一，构成犯罪的，依照刑法的计标准要求。有关规定追究刑事责任；尚不够刑事处罚，且防洪法未作规定的，由县级以上地方人民政府水行政主管部门或者流域管理机构依据职权，责令停止违法行为，采取补救措施，处一万元以上五万元以下的罚款；违反治安管理处罚法的，由公安机关依法给予治安管理处罚；给他人造成损失的，依法承担赔偿责任：
（一）侵占、毁坏水工程及堤防、护岸等有关设施，毁坏防汛、水文监测、水文地质监测设施的；……”《中华人民共和国行政处罚法》第十六条：“违反本法第三十四条规定，因城市建设擅自填堵原有河道沟叉、贮水湖塘洼淀和废除原有防洪围堤的，城市人民政府应当责令停止违法行济历城综执处字（2021）第济南市历为，限期恢复原状或者采取其他补救措施。”16102号：2021年5月18日，
滨州公路城区综合《济南市扬尘污染防治管理规定》第二十五相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的
17由于施工时未及时清运，未采工程公司行政执法条：“违反本规定第十三条、第十四条、第十情形，故该事项不属于重大违法违规行为。取覆盖、固化或者绿化等防尘
局五条之规定，施工单位未按照要求采取扬尘污措施，罚款4万元。
染防治措施的，由城乡建设、城乡交通运输、城乡水务、住房保障和房产管理（城市更新）
等相关行政管理部门责令改正，由城管执法部门处1万元以上10万元以下罚款；……”
7-1-20山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
序号被罚主体处罚机关处罚事由处罚依据是否属于重大违法违规行为
《济南市扬尘污染防治管理规定》第二十四济综执处字（2021）第192号：条：“违反本规定第十三条、第十四条、第十
2021年7月2日，由于在市五条规定，施工单位未按照要求采取扬尘污染
中区二环南路以北前龙窝庄防治措施的，由住房和城乡建设、城乡交通运根据济南市城市管理局于2021年10月20日济南市综以南施工的恒大睿城 B 输、城乡水务等相关行政管理部门责令改正， 出具的《证明》：“齐鲁建设按时缴纳罚款，
18齐鲁建设
地块合行政执
项目11#商务办公楼、12#商务由综合行政执法部门处1万元以上10万元以履行处罚完毕，上述行政处罚不属于重大行法局公寓及办公楼、地下车库，存下罚款；拒不改正的，由相关行政管理部门责政处罚。”在未按照要求采取扬尘污染防令停工整治，综合行政执法部门可以自责令改治措施的行为，罚款4万元。正之日的次日起，按照原处罚数额按日连续处罚。”《济南市扬尘污染防治管理规定》第二十四条：“违反本规定第十三条、第十四条、第十五条规定，施工单位未按照要求采取扬尘污染济南市历济历城综执处字（2021）第防治措施的，由住房和城乡建设、城乡交通运滨州公路城区综合16230号：2021年9月17日，输、城乡水务等相关行政管理部门责令改正，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的
19
工程公司行政执法由于未保持出入口通道及出由综合行政执法部门处1万元以上10万元以情形，故该事项不属于重大违法违规行为。
局入口外道路清洁，罚款4万元。下罚款；拒不改正的，由相关行政管理部门责令停工整治，综合行政执法部门可以自责令改正之日的次日起，按照原处罚数额按日连续处罚。”济历城综执处字（2021）第《济南市关于公布城市管理相对集中行政处济南市历13139号：2021年10月27罚规定的通告》第一百一十八条：“未经批准，城区综合日，由于在唐冶街道济南轨道相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的
20路桥集团在城市市区噪声敏感建筑物集中区域内，夜间
行政执法交通4号线一期工程项目夜情形，故该事项不属于重大违法违规行为。
进行噪声污染的建筑施工作业的，责令改正，局间进行噪声污染的建筑施工并处以二千元以上三万元以下罚款。”作业，罚款1万元。
7-1-21山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
序号被罚主体处罚机关处罚事由处罚依据是否属于重大违法违规行为
《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条第一款第（一）项：“违反本法规定，二七城综罚决字[2021]第1052
施工单位有下列行为之一的，由县级以上人民号：2021年10月28日，由郑州市二政府住房城乡建设等主管部门按照职责责令于在大同路等17条道路施工相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的
21路桥集团七城市综改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不
一标段项目施工现场黄土裸情形，故该事项不属于重大违法违规行为。
合执法局改正的，责令停工整治；
露未覆盖，未开启洒水抑尘设
（一）施工工地未设置硬质围挡，或者未采取备，罚款3万元。
覆盖、分段作业、择时施工、洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的；……”
海水罚字[2021]第182号：2021《取水许可和水资源费征收管理条例》第五十年11月2日，由于“地铁12三条第一款：“未安装计量设施的，责令限期北京市海中铁隆公号线工程04工段”项目施工安装，并按照日最大取水能力计算的取水量和相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的
22淀区水务
司降水未依照国家技术标准安水资源费征收标准计征水资源费，处5000元情形，故该事项不属于重大违法违规行为。
局
装取水计量设施，罚款1.2万以上2万元以下罚款；情节严重的，吊销取水元。许可证。”《北京市节约用水办法》第六十四条：“违反海水罚字[2021]第183号：2021
北京市海本办法第四十条第一款规定，用水单位不落实中铁隆公年11月2日，由于“地铁12相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的
23淀区水务节约用水管理责任的，由节水管理部门责令限司号线工程04工段”项目浪费情形，故该事项不属于重大违法违规行为。
局期改正，逾期不改或者造成浪费用水等不良后用水，罚款2万元。
果的，处5000元以上5万元以下罚款。”
7-1-22山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
序号被罚主体处罚机关处罚事由处罚依据是否属于重大违法违规行为
《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一
条第一款：“建设单位未依法报批建设项目环境影响评价文件，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响
评价文件，擅自开工建设的，由有权审批该项目环境影响评价文件的环境保护行政主管部
门责令停止建设，限期补办手续；逾期不补办手续的，可以处五万元以上二十万元以下的罚款，对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。建设项目环境影响评价文件未经批准或者未经原审批部
阳环罚字（2022）1号：2022
门重新审核同意，建设单位擅自开工建设的，年2月14日，因阳信生产基由有权审批该项目环境影响评价文件的环境根据滨州市生态环境局阳信分局于2022年8滨州市生地沥青混凝土拌和站建设项滨州公路保护行政主管部门责令停止建设，可以处五万月31日出具的《证明》：“滨州公路工程公
24态环境局目在未依法获得审批部门建
工程公司元以上二十万元以下的罚款，对建设单位直接司上述行为不属于重大违法违规行为，前述信阳分局设项目环境影响报告批复文负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给处罚不属于重大行政处罚。”件的情况下开工建设，罚款予行政处分。海洋工程建设项目的建设单位有
12.006万元。
前两款所列违法行为的，依照《中华人民共和国海洋环境保护法》的规定处罚。”《山东省生态环境行政处罚裁量基准》：“建设单位未依法报批建设项目环境影响评价文件，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响评价文件，擅自开工建设的，由有权审批该项目环境影响评价文件的环境保护行政主管部门责令停止建设，限期补办手续；逾期不补办手续的，可以处五万元以上二十万元以下的罚款，对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法
7-1-23山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
序号被罚主体处罚机关处罚事由处罚依据是否属于重大违法违规行为给予行政处分。”
（二）安全生产类处罚序号被罚主体处罚机关处罚事由处罚依据是否属于重大违法违规行为
《安全生产法》第九十四条第（三）项规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业（菏区）应急罚告[2020]3009号：2020
菏泽市牡整顿，并处五万元以上十万元以下的罚相关处罚依据未认定该行为属于情节严重年5月18日，因未按照规定对从业人
1路桥集团丹区应急款，对其直接负责的主管人员和其他直的情形，故该事项不属于重大违法违规行
员进行安全生产教育和培训，罚款2万管理局接责任人员处一万元以上二万元以下的为。
元。
罚款：……（三）未按照规定对从业人
员、被派遣劳动者、实习学生进行安全
生产教育和培训，或者未按照规定如实告知有关的安全生产事项的；……”
国务院《城镇燃气管理条例》第五十二条规定：“违反本条例规定，建设工程施工范围内有地下燃气管线等重要燃气
高综执罚字（2020）第076-1号：2020设施，建设单位未会同施工单位与管道高密市综年9月16日，因在高密市健康路陶然相关处罚依据未认定该行为属于情节严重山东鲁高燃气经营者共同制定燃气设施保护方
2合行政执居小区西侧挖掘机施工作业过程中未的情形，故该事项不属于重大违法违规行路桥案，或者建设单位、施工单位未采取相法局采取相应的安全措施将天然气管道挖为。
应的安全保护措施的，由燃气管理部门断，罚款2万元。
责令改正，处1万元以上10万元以下罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任；
构成犯罪的，依法追究刑事责任。”济南市工济综执处字（2021）第161号：2021年《建筑起重机械安全监督管理规定》第济南市城市管理局于2021年7月12日出
3齐鲁建设程质量与6月16日，由于塔机空间限位失效、塔三十条第一项：“违反本规定，使用单具的《证明》：“齐鲁建设按时缴纳了罚
7-1-24山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
序号被罚主体处罚机关处罚事由处罚依据是否属于重大违法违规行为
安全中心机指纹识别不符合要求、塔机基础无预位有下列行为之一的，由县级以上地方款，履行处罚完毕，上述行政处罚不属于埋节合格证发现隐患未及时采取措施人民政府建设主管部门责令限期改正，重大行政处罚。”消除，罚款2万元。予以警告，并处以5000元以上3万元以下罚款：（一）未履行第十八条第（一）、
（二）、（四）、（六）项安全职责的；……”
国务院《城镇燃气管理条例》第五十二条：“违反本条例规定，建设工程施工范围内有地下燃气管线等重要燃气设施，建设单位未会同施工单位与管道燃气经营者共同制定燃气设施保护方案，或者建设单位、施工单位未采取相应的
安全保护措施的，由燃气管理部门责令路桥集团改正，处1万元以上10万元以下罚款；
济南绕城齐焦罚（2021）001号：2021年8月3齐河县焦造成损失的，依法承担赔偿责任；构成相关处罚依据未认定该行为属于情节严重高速公路日，因济南绕城高速公路二环西线段项
4庙镇人民犯罪的，依法追究刑事责任。”的情形，故该事项不属于重大违法违规行
二环西线目八分部擅自施工挖断天然气管道，责政府《山东省安全生产条例（2017）》第四为。
段项目八令停止施工并对其罚款5万元。
十三条的规定：“生产经营单位违反本分部
条例规定进行危险作业的，责令限期改正，可以处二万元以上十万元以下罚款;逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下罚款，对其主要负责人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下罚款。”（鲁济历）应急罚（2022）SG11 号： 《安全生产法》（2014 版）第一百零九济南市历相关处罚依据未认定该行为属于情节严重滨州公路2022年5月23日，就济南至高青高速条第一项：“发生生产安全事故，对负
5城区应急的情形，故该事项不属于重大违法违规行
工程公司公路工程工地小清河引桥拆卸钢模板有责任的生产经营单位除要求其依法承管理局为。
时因模板坠落致施工人员伤亡事故，由担相应的赔偿等责任外，由安全生产监
7-1-25山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
序号被罚主体处罚机关处罚事由处罚依据是否属于重大违法违规行为
于滨州公路工程主要负责人未督促、检督管理部门依照下列规定处以罚款：
查本单位的安全生产工作、及时消除生（一）发生一般事故的，处二十万元以产安全事故隐患；高处作业人员未取得上五十万元以下的罚款；……”
特种作业（高处作业）操作资格上岗作业；未监督、教育从业人员按照使用规
则佩戴、使用劳动防护用品；未教育和督促从业人员严格执行本单位的安全
生产规章制度、安全操作规程，罚款30万元。
根据《安全生产违法行为行政处罚办法》
第四十五条（一）项：“生产经营单位（包）应急罚（2022）第10-3号：2022及其主要负责人或者其他人员有下列行
四川隆建合肥市包年7月13日，对包河区安徽创特实业为之一的，给予警告，并可以对生产经相关处罚依据未认定该行为属于情节严重
6工程顾问河区应急发展有限公司“1226”物体打击事故的发营单位处1万元以上3万元以下罚款，的情形，故该事项不属于重大违法违规行
有限公司管理局生负有监理责任，给予警告并罚款2万对其主要负责人、其他有关人员处1000为。
元。元以上1万元以下的罚款：（一）违反操作规程或者安全管理规定作业的；……”
（三）质量行政处罚情况序号被罚主体处罚机关处罚事由处罚依据是否属于重大违法违规行为
《中华人民共和国特种设备安全法》第八
微市监质监[2019]204号：2019年6月十四条第一项：“违反本法规定，特种设根据微山县市场监督管理局于20217微山县市12日，由于枣菏高速公路建设项目使用年月公路桥梁备使用单位有下列行为之一的，责令停止2日出具的《证明》：“公路桥梁集团上述行
1场监督管未经监督检验的门式起重机、使用未经
集团使用有关特种设备，处三万元以上三十万为情节轻微，不属于重大违法违规行为，该理局定期检验的履带起重机，且未能提供出元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，处罚不属于重大行政处罚。”该设备有效的检验报告，罚款15万元。
未经检验或者检验不合格的特种设备，或
7-1-26山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
序号被罚主体处罚机关处罚事由处罚依据是否属于重大违法违规行为
者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的；……”
《建设工程质量管理条例》第六十四条：
“违反本条例规定，施工单位在施工中偷工减料的，使用不合格的建筑材料、建筑构配件和设备的，或者有不按照工程设计闽泉质交执根据泉州市交通运输局于2020114[2019]罚字第16年月号：2019年图纸或者施工技术标准施工的其他行为日、2020年2月14日分别出具的书面说明：
泉州市交 9 月 29 日，施作的官郁大桥部分T 梁翼
2路桥集团的，责令改正，处工程合同价款百分之二“该行为情节轻微，不属于重大违法违规行通运输局板7#钢筋数量和制安与设计图纸不符，以上百分之四以下的罚款；造成建设工程为，路桥集团所受的行政处罚涉及一般失信罚款8.8096万元。
质量不符合规定的质量标准的，负责返行为，该处罚不属于重大行政处罚。”工、修理，并赔偿因此造成的损失；情节严重的，责令停业整顿，降低资质等级或者吊销资质证书。”《建设工程质量管理条例》第五十六条：
石住建罚字[2021]26号：2021年11月1“违反本条例规定，建设单位有下列行为日，由于赣州鲁高于2021年9月2日在之一的，责令改正，处20万元以上50石城县住石城县工业园A-03-02标准厂房项目未办 万元以下的罚款：……” 根据石城县住房和城乡建设局于 2022 年 6
3赣州鲁高房和城乡理工程质量监督登记、未办理施工许可证《建设工程质量管理条例》第七十三条：月15日出具的《证明》：“上述行政处罚事项建设局手续擅自施工，责令赣州鲁高限期改正，“依照本条例规定，给予单位罚款处罚不属于重大违法违规。”对赣州鲁高罚款20万元，对该项目负责的，对单位直接负责的主管人员和其他直人王德亮罚款2万元。接责任人员处单位罚款数额百分之五以上百分之十以下的罚款。”
（四）其他行政处罚序号被罚主体处罚机关处罚事由处罚依据是否属于重大违法违规行为
济南市公济公消历城（消）行罚决字[2019]0008《中华人民共和国消防法》第六十条第根据济南市公安消防支队历城区大队于
1路桥集团安消防支号：2019年1月16日，由于未设置室外一款第一项：“单位违反本法规定，有2019年2月27日出具的《证明》：“前
7-1-27山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
序号被罚主体处罚机关处罚事由处罚依据是否属于重大违法违规行为
队历城区消火栓系统、未设置应急照明灯，罚款1下列行为之一的，责令改正，处五千元述行为不符合重大火灾隐患判定标准，不大队万元。以上五万元以下罚款：（一）消防设施、属于重大行政处罚。”器材或者消防安全标志的配置、设置不
符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；……”
《北京市河湖保护管理条例》第四十条
第（一）项：“违反本条例第二十条规定，未经水行政主管部门批准，擅自在河湖管理范围、保护范围内从事以下活动的，由水行政主管部门按照管辖权限责令停止违法行为，限期补办行政许可京水监罚字（2020）第48号：2020年7手续，并按以下规定予以处罚；逾期未相关处罚依据未认定该行为属于情节严重中铁隆公北京市水月8日，由于未经水务行政主管部门批
2能取得行政许可手续的，责令限期恢复的情形，故该事项不属于重大违法违规行
司务局准擅自在河湖保护范围内勘探，罚款1原状，赔偿损失或者采取补救措施。逾为。
万元。
期不恢复原状的，按程序强制清除，所需费用由当事人承担。（一）围河、挖筑鱼塘、挖坑开槽、勘探或者设立线杆、
线塔、无线通信塔、标识，或者建设临时性构筑物的，处1万元以上5万元以下的罚款。”《中华人民共和国招标投标法》第四十九条：“违反本法规定，必须进行招标石住建罚字[2021]28号：2021年11月的项目而不招标的，将必须进行招标的石城县住22日，由于赣州鲁高未依法履行招标程根据石城县住房和城乡建设局于2022年6项目化整为零或者以其他任何方式规避
3 赣州鲁高 房和城乡序。对赣州鲁高按石城县工业园 A-03-02 月 15 日出具的《证明》：“上述行政处罚招标的，责令限期改正，可以处项目合建设局地块标准厂房建设项目设计服务合同金事项不属于重大违法违规，非重大处罚。”同金额千分之五以上千分之十以下的罚
额5‰的罚款计1.5万元。
款；对全部或者部分使用国有资金的项目，可以暂停项目执行或者暂停资金拨
7-1-28山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
序号被罚主体处罚机关处罚事由处罚依据是否属于重大违法违规行为付；对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分。”《江西省住房和城乡建设系统行政处罚裁量基准》（2021年版）第十五部分第一条第一款第一项：“违反本法规定，必须进行招标的项目而不招标的，将必须进行招标的项目化整为零或者以其他
任何方式规避招标的，责令限期改正，可以处项目合同金额千分之五以上千分之十以下的罚款；对全部或者部分使用
国有资金的项目，可以暂停项目执行或者暂停资金拨付；对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分。
【裁量基准】
1、项目合同金额1000万元以下的，可
以处项目合同金额千分之五的罚款。……”青综执罚字[2022]第221003号：2022年《中华人民共和国土地管理法》第七十
3月31日，因未经批准擅自非法占用王七条：“未经批准或者采取欺骗手段骗根据《山东省自然资源行政处罚裁量基准》
坟镇阿陀村等土地56481平方米建设板取批准，非法占用土地的，由县级以上青州市综（鲁自然资规[2021]1号）第166项规定，房和硬化地面。对其处以退还非法占用人民政府自然资源主管部门责令退还非
4路桥集团合行政执（4）-（7）项行政处罚所涉金额低于法定
土地、没收非法占用2302平方米土地上法占用的土地，对违反土地利用总体规法局处罚裁量最低标准（100元/平方米），属于新建的建筑物和其他设施、限15日内拆划擅自将农用地改为建设用地的，限期违法程度为一般的裁量阶次。相关处罚依除新建设施恢复土地原状、罚款拆除在非法占用的土地上新建的建筑物
据未认定该行为属于情节严重的情形，故
160.5675万元。和其他设施，恢复土地原状，对符合土
该事项不属于重大违法违规行为。
青州市综青综执罚字[2022]第221006号：2022年地利用总体规划的，没收在非法占用的
5路桥集团
合行政执3月31日，因未经批准擅自非法占用弥土地上新建的建筑物和其他设施，可以
7-1-29山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
序号被罚主体处罚机关处罚事由处罚依据是否属于重大违法违规行为法局河镇后营村土地8302平方米建设板房并处罚款；……”和硬化地面。《中华人民共和国土地管理法实施条对其处以退还非法占用土地、限15日内例》第五十七条：“依照《土地管理法》拆除新建设施恢复土地原状、罚款第七十七条的规定处以罚款的，罚款额
24.768万元。为非法占用土地每平方米100元以上
青综执罚字[2022]第231002号：2022年1000元以下。违反本条例规定，在国土
3月31日，因未经批准擅自非法占用庙空间规划确定的禁止开垦的范围内从事
青州市综
子镇西滴水张村土地3505平方米建设土地开发活动的，由县级以上人民政府
6路桥集团合行政执
板房和硬化地面。对其处以退还非法占自然资源主管部门责令限期改正，并依法局
用土地、限15日内拆除新建设施恢复土照《土地管理法》第七十七条的规定处地原状、罚款7.01万元。罚。”川自然资罚字[2022]12号：2022年6月
30日，因未经批准，于2020年12月开
始擅自占用淄河滩、黑旺铁矿土地
85766.69平方米，其中采矿用地
淄博市淄10915.25平方米、河流水面74851.44
7路桥集团川区自然平方米建设济潍高速工程六合同项目
资源局部、场站等设施行为。对其处罚责令退还违法占用的86766.69平方米；对违法
占用的10915.25平方米采矿用地、
74851.44平方米河流水面按15元/㎡的
标准处以罚款，共计罚款128.64万元。
7-1-30山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复综上，发行人及其合并报表范围子公司最近36个月受到的行政处罚之相关处罚依据未认定相关行为属于情节严重情形；上述行政处罚均属于相关处罚依据
中罚款金额较小或处罚档次较低的情形，部分处罚已由相关有权机关证明不属于重大违法违规行为。因此，发行人及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到行政处罚不构成重大违法违规，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定，不构成本次发行的实质性障碍。
二、保荐机构和发行人律师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人及其子公司的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、所依据的
法律法规等相关文件；
2、登录国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）、证券期货市场失信记
录查询平台（https:/neris.csrc.gov.cn/）、中国证监会（网址：http://www.csrc.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行网络公开信息核查；
3、查阅了发行人定期报告、相关信息披露文件、营业外支出明细等资料；
4、查阅了相关政府部门对上述行政处罚开具的专项证明；
5、查阅了上市公司关于行政处罚事项的确认文件。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：
对于最近三十六个月内受到的行政处罚，发行人已积极进行整改，结合被行政处罚的原因、处罚事项及影响、相关政府部门出具的书面证明等，发行人及其合并范围内的子公司上述处罚事项不构成重大违法违规行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
7-1-31山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
问题3
根据申报文件，申请人与控股股东高速集团等关联方工程施工等关联交易金额较大、占比较高。此外，申请人已获高速集团授权使用“山东高速”注册商标。
请申请人补充说明，上市公司人员、资产、财务、机构、业务是否独立，是否对控股股东高速集团等关联方存在重大依赖，本次募投项目实施后是否新增关联交易，是否影响公司生产经营的独立性。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、请申请人补充说明，上市公司人员、资产、财务、机构、业务是否独立，是否对控股股东高速集团等关联方存在重大依赖
（一）高速集团对商标采取授权使用的做法不影响发行人资产和业务方面独立性
1、高速集团授权发行人使用“山东高速”注册商标的方式及原因
企业标识是企业形象的重要组成部分，对于提高企业知名度、传播企业文化、打造企业品牌以及便于集团内部统一管理都具有重要意义。为进一步规范集团公司商标使用，维护品牌形象和商标权益，加强高速集团对下属企业的管理控制，防止因商标滥用造成声誉风险，高速集团对旗下主要子公司均授权许可使用“山东高速”注册商标，充分发挥“山东高速”注册商标的无形资产价值，体现企业价值理念和企业精神，更好地凝聚全体干部职工向心力，实现文化有效融合，更好地发挥企业名片作用，提高集团在国内外的知名度。
高速集团通过与发行人签订《商标使用许可合同》的方式无偿许可发行人在
其经营场所、商品包装、书面文件当中使用“山东高速”注册商标，许可期限一般为两年，目前的有效期为截至2023年12月1日，合同期满，如需延长使用时间，甲、乙双方另行续订商标使用许可合同。因此，发行人与高速集团的上述商标授权及续展安排能够确保发行人对授权商标的长期稳定使用，能够合理预期合同到期继续获得商标授权不存在障碍。
2、报告期内公司经授权使用的上述商标与公司销售收入不直接相关
高速集团基于集团化管理和统一品牌形象建设需要，通过无偿授权下属子公
7-1-32山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
司在各自业务领域内独立使用的方式实现品牌形象集团化管理和统一建设的目的。在招投标承揽业务过程中，业主方主要考核施工方的合同报价、技术实力、组织管理效率以及过往业绩等内容，不会将商标标识纳入对发行人的考评体系，亦未对此提出过任何要求；另外，公司在提供工程施工服务过程中，业主方均未就发行人在施工现场、办公驻地、书面文件等地方必须使用上述授权商标进行标
识作出特殊约定。公司的商标标识不是业务拓展的核心要素，公司的销售关键环节并不依赖于授权商标的使用。因此，该等商标的前述辅助使用用途，对公司的路桥施工服务和市场推广不产生实质性影响，该等商标与公司销售收入不直接相关，公司与主要客户购销关系的建立过程不涉及需依赖商标标识的情形。
综上，公司具有独立完整的核心资产，授权商标在公司业务经营中仅为辅助作用。公司具备独立进行经营管理和提供施工服务所需的核心资产和完整的产供销体系。授权商标仅用于公司外包装物与公司名称一同标识或者用于企业宣传册、工作服装、办公用品等形象宣传的辅助用途，无需公司投入大量的资金和资源进行推广维护，通过授权方式即可满足经营需要。
（二）发行人人员、资产、财务、机构、业务独立，不存在对控股股东高速集团等关联方的重大依赖
1、发行人人员独立
发行人已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的薪酬管理体系，已经按照国家有关规定与员工签订了《劳动合同》并独立为员工发放工资、办理社会保险及缴存住房公积金，包括财务人员在内的员工不存在于控股股东及其控制的其他企业中兼职的情况，发行人有权依法独立自主地确定公司人员的聘用、解聘；发行人董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等
有关规定通过合法程序产生，不存在控股股东超越董事会或股东大会做出人事任免决定的情况。发行人的高级管理人员不在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东及其控制的其他企业领薪。发行人的生产经营和行政管理完全独立于股东。
2、发行人资产独立完整
发行人拥有独立的经营和办公场所，合法且独立拥有经营所需的房屋所有权
7-1-33山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
或使用权、土地使用权、机器设备、办公设备以及商标权、专利权等，具备与生产经营有关的配套设施，能够满足发行人完整的日常经营需要。
发行人资产的权属关系明确，独立于控股股东及其控制的其他企业，发行人依法行使对该等资产的所有权或者使用权。
3、发行人财务独立
发行人拥有独立于控股股东及其控制的其他企业的财务部门，配备了专职的财务管理人员，并已按照财政部颁布的企业会计准则和会计规范制度，建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有较为规范的财务会计制度和对下属公司的财务管理制度，能够独立做出财务决策，不存在控股股东或其他关联方干预发行人财务独立运作的情形；发行人拥有独立的银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人作为独立纳税人，依法独立纳税申报并履行纳税义务。发行人的资金使用由董事会或经营管理机构依股东大会授权作出决策，各股东及其它关联方不存在违规占用发行人资金、资产和其它资源的情况；发行人不存在为各股东、控股股东及其控制的其他企业、其它关
联方提供违规担保，或将以发行人名义所取得的借款、授信额度转借予上述法人或个人使用的情形。
4、发行人机构独立
发行人依法建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，董事会下设置战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、风险控制委员会、薪酬与考核委员
会五个专门委员会。发行人按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举产生了董事、监事、高级管理人员，并已根据实际经营情况设立了完整的业务系统及配套部门，各部门均能独立履行职责，已构成一个有机整体，具体部门包括：工程管理部、人力资源部、财务管理部、安全管理部、投资发展部、企业管理部、经
营开发部、科技创新发展部、证券管理部、审计部、办公室、党委组织部、纪委
办公室、群团工作部等，发行人法人治理结构完善。发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内控制度行使各自的职权，不存在控股股东、实际控制人干预公司经营活动的情况，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在机构混同、混合经营、合署办公的情况。
7-1-34山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
5、发行人业务独立
报告期内发行人从事的主营业务为路桥工程施工与养护施工。发行人拥有自己经营所需的场所、人员、研发和各类设备；拥有独立于其他第三方的决策机构
和经营管理人员，具有独立的经营决策权，能够按照经营计划自主组织日常经营；
发行人拥有独立的购销渠道，独立承担业务开展过程中的责任与风险；发行人自主开展业务，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务依赖关系，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上所述，公司成立以来严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立于控股股东，对控股股东高速集团等关联方不存在重大依赖。
申请人与控股股东高速集团等关联方工程施工等关联交易金额较大、占比较
高的原因及合理性参见本反馈意见回复“问题15”之“一、工程施工类关联交易金额较大且占营业收入比例较高的原因”。
二、保荐机构和发行人律师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查验了发行人董事、监事、高级管理人员填报的《情况调查表》、发行人
与高级管理人员及财务人员签署的《劳动合同》、发行人现任董监高选举决议、
发行人《营业执照》《开户登记证》、最近三年《审计报告》、纳税申报材料、发行人及其控股子公司现持有的不动产登记证明、专利证书、商标注册证、《商标使用许可合同》等文件；
2、获取并查阅申请人报告期内的关联交易明细、重大关联交易合同，了解
关联交易的具体内容，与申请人的其他业务合同进行了对比分析，就关联交易的定价情况、是否公允合理与申请人的业务部门、财务部门相关负责人员进行访谈；
3、查验申请人现行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
7-1-35山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》等规章制度及报告期内的关联交易相关决策文件及披露公告；
4、获取并查阅申请人本次募投项目的可行性分析报告，访谈了募投项目的
相关负责人；了解募投项目规划主要采购及销售情况，判断是否存在新增关联交易的情况；
5、获取并查阅申请人相关主体提供的减少和规范关联交易的承诺，了解承
诺履行情况，判断是否存在违反相关承诺的情形。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人报告期内的关联交易具有合理性和必要性，符合商业实质，发行
人已经履行了规定的决策程序和信息披露义务；
2、发行人与控股股东高速集团等关联方的工程施工等关联交易以及使用高
速集团授权的“山东高速”注册商标不影响发行人自身的主营业务及生产经营
的独立性，发行人人员、资产、财务、机构、业务完全独立于控股股东，不存在对控股股东高速集团等关联方的重大依赖；
3、本次募投项目莱阳项目实施后涉及少量关联采购交易，不存在影响公司
生产经营的独立性的情形。待山高交建被发行人收购后，该关联交易将得以消除。
7-1-36山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
问题4
根据申报文件，申请人控股股东或实际控制人所属相关企业与上市公司经营相同或类似业务。请申请人补充说明，上述经营相同或类似业务的具体情况，是否构成同业竞争，是否违反关于避免同业竞争的相关承诺，是否严重损害上市公司利益，是否已明确解决措施并切实执行，本次募投项目实施后是否新增同业竞争。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、发行人与控股股东下属企业经营相同或类似业务的具体情况
（一）相同或类似业务认定标准根据《建筑业企业资质管理规定》第三条，“企业应当按照其拥有的资产、主要人员、已完成的工程业绩和技术装备等条件申请建筑业企业资质，经审查合格，取得建筑业企业资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建筑施工活动。”公司主业为路桥工程施工和养护施工，相应业务领域存在严格的资质准入限制。
与发行人经营范围涉及的资质相同或相似的有公路工程施工总承包资质、市政公
用工程施工总承包资质和建筑工程施工总承包资质，该三类资质可承包工程范围如下：
市政公用工程施工总承包公路工程施工总承包建筑工程施工总承包资质（城市路桥相关）建筑工程是指各类结构形式的民
市政公用工程包括给水工程、排
用建筑工程、工业建筑工程、构
水工程、燃气工程、热力工程、
筑物工程以及相配套的道路、通
道路工程、桥梁工程、城市隧道
信、管网管线等设施工程。工程各级公路及其桥梁、隧工程（含城市规划区内的穿山过内容包括地基与基础、主体结构、
道工程的施工江隧道、地铁隧道、地下交通工
建筑屋面、装修装饰、建筑幕墙、程、地下过街通道）、公共交通附建人防工程以及给水排水及供
工程、轨道交通工程、环境卫生
暖、通风与空调、电气、消防、
工程、照明工程、绿化工程防雷等配套工程
公路工程施工总承包资质、市政公用工程施工总承包资质和建筑工程施工总
承包资质，均分为特级、一级、二级、三级等级资质，各资质等级许可承包的工程范围如下：
7-1-37山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
承包工程范围资质等级市政公用工程施工总承公路工程施工总承包建筑工程施工总承包资质包（城市路桥相关）特级无限制无限制无限制可承担单项合同额3000万元以
可承担各级公路及其上的下列建筑工程的施工：高
各类都市道路工程、桥梁
一级桥梁，长度3000米以度200米以下的工业、民用建工程下的隧道工程施工筑工程；高度240米以下的构筑物工程
可承担一级及以下公高度100米以下的工业、民用路，单座桥长1000米建筑工程；高度120米以下的各类都市道路工程；单跨
以下、单跨跨度150构筑物工程；建筑面积4万平二级跨度45米以内的桥梁工
米以下的桥梁，长度方米以下的单体工业、民用建程
1000米以下的隧道工筑工程；单跨跨度39米以下的
程施工建筑工程
高度50米以下的工业、民用建可承担二级以下公筑工程；高度70米以下的构筑除快速路外的都市道路路，单座桥长500米物工程；建筑面积1.2万平方米三级工程；单跨跨度25米以
以下、单跨跨度50米以下的单体工业、民用建筑工内的桥梁工程以下的桥梁工程施工程；单跨跨度27米以下的建筑工程
注：取得施工总承包特级资质的企业可承担本类别各等级工程施工总承包、设计及开展工程总承包和项目管理业务。
根据上表，建筑工程施工总承包资质可承包施工范围主要为建筑物、构筑物及相关配套工程，和发行人主业路桥工程施工和养护施工不属于同行业。
因此，与发行人主业涉及的资质相同的有公路工程施工总承包资质、市政公用工程施工总承包资质，相似的是建筑工程施工总承包资质。
只有在与发行人具有相同或相似业务资质的前提下并实际从事与资质相关的业务，才与发行人构成相同或类似业务。
截至本反馈意见回复出具日，公司控股股东高速集团控制的除发行人及其子公司的其他企业共473家，至少具有公路工程施工总承包资质、市政公用工程施工总承包资质和建筑工程施工总承包资质之一的企业共20家，具体列示如下：
具有的公路或市政公
序号名称用资质、建筑工程施工发证机关实际经营业务总承包资质公路工程施工总承包中华人民共和国住
山东东方路桥建壹级、市政公用工程施房和城乡建设部、路桥工程施工、
1山东高速交通
设有限公司工总承包叁级、建筑工临沂市住房和城乡养护施工建设集团股份程施工总承包叁级建设局有限公司
山东泰东公路工公路工程施工总承包中华人民共和国住路桥工程施工、
2
程有限公司[1]壹级、市政公用工程施房和城乡建设部、养护施工
7-1-38山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
具有的公路或市政公
序号名称用资质、建筑工程施工发证机关实际经营业务总承包资质工总承包叁级济南市行政审批服务局
山东高速公路工公路工程施工总承包山东省住房和城乡路桥工程施工、
3
程有限公司贰级建设厅养护施工
公路工程施工总承包山东省住房和城乡路桥工程施工、
4山东港通建设有限公司
贰级建设厅养护施工公路工程施工总承包日照市行政审批服
5山东高速日照建设有限公司叁级、市政公用工程施路桥养护施工
务局工总承包叁级市政公用工程总承包山东省住房和城乡
壹级、公路工程施工总
6山东高速德建集团有限公司建设厅、德州市行房建施工
承包叁级、建筑工程施政审批服务局工总承包特级住宅水电安装山东高速德建建筑科技股份有限建筑工程施工总承包山东省住房和城乡
7和金属结构销
公司贰级建设厅售交通安全设施公路工程施工总承包滨州市行政审批服
8山东高速交通工程有限公司生产及配套
叁级务局安装水利水电工程市政公用工程施工总山东省住房和城乡及相关配套管
9山东水总有限公司承包贰级、建筑工程施
建设厅网工程、城市工工总承包叁级业给排水工程水利水电工程市政公用工程施工总山东省住房和城乡及相关配套管
10山东省水利工程局有限公司承包贰级、建筑工程施
建设厅网工程、城市工工总承包贰级业给排水工程高铁装备物资市政公用工程施工总
山东省住房和城乡采购，铁路电
11山东鲁道建设工程有限公司承包贰级、建筑工程施
建设厅力、通信、信号工总承包贰级工程施工市政公用工程施工总济南市行政审批服
12山东高速绿色生态发展有限公司园林绿化工程
承包叁级务局市政公用工程施工总济南市行政审批服
13山东高速鸿林工程技术有限公司园林绿化工程
承包叁级务局市政公用工程施工总济南市行政审批服
14山东高速生态工程有限公司园林绿化工程
承包叁级务局市政公用工程施工总济南市行政审批服
15山东高速城市建设有限公司承包叁级、建筑工程施园林绿化工程
务局工总承包叁级
市政公用工程施工总智能电力工程、济南市行政审批服
16山东正晨科技股份有限公司承包叁级、建筑工程施电子与智能化、务局工总承包贰级消防工程
高速公路监控、
市政公用工程施工总济南市行政审批服通信、收费系统
17山东奥邦交通设施工程有限公司
承包叁级务局工程业务，以及智能交通设备
7-1-39山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
具有的公路或市政公
序号名称用资质、建筑工程施工发证机关实际经营业务总承包资质的研发与制造市政公用工程施工总山东省住房和城乡水处理环保工
18毅康科技有限公司承包贰级、建筑工程施
建设厅程业务工总承包叁级市政公用工程施工总四川省住房和城乡水处理环保工
19毅康环保工程有限公司承包贰级、建筑工程施
建设厅程业务工总承包贰级
建筑工程施工总承包北京市住房和城乡装饰、古建改造
20北京清控水木建筑工程有限公司
贰级建设委员会及加固工程
注1：2022年6月山东泰东公路工程有限公司将公路工程施工总承包壹级资质转让至母公司山东高速交通建设集团股份有限公司。
（二）相同或类似业务分类
发行人与控股股东及下属企业的相同或相似业务分为两类，一类是与控股股东及其下属企业在路桥工程施工和养护业务相同的部分，一类是与控股股东及其下属企业其他相同或相似的业务部分。
第一类，与控股股东及其下属企业在路桥工程施工和养护业务相同的部分：
高速集团控制的其他企业实际从事的业务中与发行人在主业路桥工程施工和养护施工方面存在业务重合的包括山东高速交通建设集团股份有限公司（原名“齐鲁交通建设集团股份有限公司”，以下简称“山高交建”）、山东高速日照建设有限公司（以下简称“日照建设”）、山东港通建设有限公司（以下简称“港通建设”），与发行人构成同业竞争。
第二类，与控股股东及其下属企业其他相同或相似的业务部分：
与控股股东及其下属企业其他相同或相似的业务部分，为除路桥工程施工和养护施工外的其他施工业务。涉及领域涵盖住房施工、水利水电工程、市政产业园、园林绿化、环保工程等施工细分领域及相关配套产业。从事上述业务的主体具有建筑工程施工总承包资质、公路工程施工总承包资质或市政公用工程施工总承包资质之一且实际从事相关工程施工行业及配套产业。
二、上述相同或类似业务是否构成同业竞争，是否违反关于避免同业竞争的
相关承诺，是否严重损害上市公司利益根据证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》第15条以及《再
7-1-40山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》之问题1（一）关于同业竞争的认定标准的规定，“同业竞争的同业是指竞争方从事与发行人主营业务相同或相似业务。核查认定该相同或相似的业务是否与发行人构成竞争时，应按照实质重于形式的原则，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证是否与发行人构成竞争。”因此，认定同业竞争应立足于发行人的主营业务，先判断与发行人主业相同或相似的业务范围，再从相关主体相同或相似业务的具体情况综合考虑是否与发行人的主营业务存在替代性、竞争性、是否有利益冲突等因素。根据审核规则，对控股股东控制的其他企业实际从事的业务与发行人同业竞争情况分析如下：
（一）路桥工程施工和养护业务与发行人主业存在业务重合，构成同业竞争
山高交建、日照建设、港通建设实际经营业务包括路桥工程施工和养护施工，业务范围与发行人主业相同，因同属于山东企业，所能承接的公路、桥梁工程施工与养护项目范围与发行人存在重叠，所提供的工程施工服务在具体特点、技术要求、客户及供应商范围等方面均具有一致性、替代性、竞争性，具有利益冲突关系，可以判定存在同业竞争。前述企业与发行人存在同业竞争系山东省内国有股权划转、资产重组原因形成，具体情况如下：
2020年8月，山东省国资委出具《关于山东高速集团有限公司与齐鲁交通发展集团有限公司联合重组的通知》（鲁国资企改字[2020]29号），要求高速集团与齐鲁交通实施吸收合并，合并完成后，齐鲁交通注销，高速集团作为合并后公司继续存续。齐鲁交通的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由存续公司高速集团承继，齐鲁交通的下属分支机构及齐鲁交通持有的下属企业股权或权益归属于存续公司高速集团。2020年11月19日，高速集团与齐鲁交通完成联合重组，原齐鲁交通下属的山高交建及其子公司、港通建设、日照建设进入高速集团。
2020年2月，山东省交通运输厅出具《山东省交通运输厅关于划转有关省属经营性企业的批复》（鲁交财[2020]13号），要求将原莱芜公路局所属泰东工程、山高公路工程、莱芜市公路产业开发中心、山东新启航公路建设有限公司以及莱
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芜科苑公路绿化有限公司等5家省属企业（含下属子公司）划给齐鲁交通。其中，后三家企业长期未开展业务，也无人员。2020年7月，高速集团与齐鲁交通筹划联合重组，前述企业划转至齐鲁交通事项暂时中止。2020年11月，高速集团吸收合并齐鲁交通完成后，前述企业划转事项继续推进，2021年2月，前述泰东工程、山高公路工程等5家省属公司制企业划转至联合重组后的新主体高速集团。2021年9月，根据高速集团决议泰东工程、山高公路工程注入山高交建。
至此，东方路桥、泰东工程、山高公路工程全部成为山高交建子公司。
（二）其他相同或相似业务与发行人的同业竞争情况其他相同或相似业务为高速集团控制的其他企业实际从事的除路桥工程施
工和养护施工以外的业务，可划分为住房施工业务和与发行人主业相似的其他业务，其中住房施工业务又可进一步分为政策性住房建设业务和商品房建设业务。
1、商品房建设业务
（1）从发行人的发展战略看，公司始终专注于公路、铁路、桥隧等交通基
建领域的工程建设施工与养护业务，齐鲁建设的主业定位是交通基建领域的配套房屋设施建设，绿建发展的主业定位是钢结构专业工程建设，两者的主要业务与公司的主业发展具有较强的协同性。其历史上少量参与的商品房建设业务与公司主营业务协同性较差，商品房建设业务毛利率明显低于主营业务毛利率，盈利情况一般，不是公司的发展战略和发展方向，发行人没有进一步拓展商品房建设业务的计划；
（2）从商品房建设业务的历史沿革看，商品房建设业务主要是收购绿建发
展和齐鲁建设附带而来的历史遗留项目，非发行人主动进行业务布局，也不符合自身主业定位及发展方向；
（3）从行业分类看，按照2012年中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》标准的规定，发行人主业路桥工程施工、养护施工业务所属行业为：E48 土木工程建筑业，而控股股东及其控制的其他企业实际从事的住房施工业务所属行业为：E47 房屋建筑业，从行业分类角度看，两者属于不同行业；
（4）从业务占比看，报告期内发行人商品房施工收入占各期的营业收入的
比例分别为1.86%、1.62%、1.80%和1.30%，商品房施工业务毛利占发行人毛利
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总额的比例仅为1.03%、0.41%、0.59%和0.85%，业务规模占比较低，对发行人经营业绩的影响较小。
从发行人经营情况、发展战略、行业分类以及实质重于形式原则等综合考虑，商品房建设业务不属于发行人主营业务。根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，控股股东高速集团控制的企业从事的商品房建设业务与发行人业务之间存在相同或相似的情况，存在潜在同业竞争，但不构成重大影响。
为了避免可能存在的同业竞争，切实维护上市公司利益，发行人制定了明确可行的整合措施，并于2022年11月4日出具了《山东路桥关于避免潜在同业竞争措施的说明与承诺》，承诺如下：
“山东高速路桥集团股份有限公司（简称“山东路桥”或“本公司”）的控股股东高速集团控制的企业从事的商品房建设业务与本公司业务之间存在相同
或相似的情况，存在潜在同业竞争。
本公司从事少量的商品房建设业务主要为以前年度收购子公司附带来的业务，目前商品房建设业务经营情况一般，利润率明显低于主营业务路桥工程施工和养护施工业务毛利率，应收账款回收慢，存在一定风险；商品房建设业务不是公司的发展战略和发展方向。结合目前商品房建设业务经营情况、未来发展战略等，为提高上市公司盈利能力和净资产收益率，专注于主营业务路桥工程施工与养护施工，切实维护上市公司利益，本公司就避免潜在同业竞争措施出具说明与承诺如下：
1、自本承诺出具之日起，山东路桥将不再新增取得商品房建设项目；
2、自本承诺出具之日起5年内，山东路桥将积极促使现有存续的商品房建设项目施工合同履行完毕或转让剥离。”
2、政策性住房建设业务
公司从事的政策性住房施工项目主要包括棚户区改造项目、安置回迁房项目等。
从发行人各业务的战略协同看，政策性住房施工项目业主方主要为地方政府或地方国企，对项目区域内路桥工程建设施工及养护主业具有一定协同、带动作
7-1-43山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复用，参与政策性住房建设项目，目的是拓展路桥工程施工与养护主业，而并非发行人业务布局和发展战略的调整；
从业务定位来看，棚户区改造、城中村改造系中央和国家部署的重要民生工程，发行人作为山东省国资委下属的国有建筑企业，在相关领域需要展现自身作为国企的责任、使命和担当，在不影响发行人路桥工程建设施工及养护主业，并且具备一定富余施工能力的前提下，发行人少量参与了上述政策性住房建设项目，目的是践行国有企业的社会责任；
从业务占比来看，报告期内发行人政策性住房建设收入规模占比较低，最近一年剔除绿建发展主体带来的业务后，整体占比为2.16%，对发行人的经营业绩影响较小。
综上，发行人参与政策性住房建设项目，旨在加强与地方政府的合作关系，进一步拓展路桥工程施工及养护施工业务，对项目区域内路桥工程施工及养护施工业务具有一定协同、带动作用，同时践行国有企业的社会责任。公司从事的政策性住房建设项目，具有区域性和不可替代性，与控股股东及其控制的企业之间不存在实质性竞争和利益冲突，不存在同业竞争。
3、与发行人主业相似的其他业务
发行人的主营业务一直为路桥工程施工与养护施工，主要产品或服务未发生变化。控股股东及其控制的其他企业从事的包括住宅水电安装和金属结构销售、交通安全设施生产及配套安装、水利水电工程、铁路（电力、通信、信号）工程、
园林绿化工程、电力与消防工程、高速公路（监控、通信、收费系统）工程、水
处理环保工程以及装饰、古建改造及加固工程等业务，属于与发行人主业相似的其他业务。上述与发行人主业相似的其他业务均属于建筑施工领域及相关配套行业，与发行人主业路桥工程施工和养护施工业务在业主群体、施工内容、施工技术、资质要求、资金支持能力、工程造价、业务经验、协调能力、人才与装备实
力以及市场声誉等方面存在显著区别，不属于同一市场。
综上，控股股东及其控制的其他企业从事的与发行人主业相似的其他业务，与发行人不存在替代性、竞争性，不存在利益冲突，不构成同业竞争。
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（三）上述同业竞争事项未导致控股股东违反同业竞争承诺，没有严重损害上市公司利益
1、控股股东关于同业竞争的承诺
2019年12月23日，为推进山东路桥发行股份购买子公司路桥集团17.11%
少数股权的交易事项，根据相关法律法规要求，山东路桥控股股东高速集团出具《关于避免同业竞争的承诺》：“本公司承诺将严格遵守中国证监会的相关规定，确保本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接经营任何与上市公司构成同业竞争的业务。如山东路桥因本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺而遭受损失，本公司将对山东路桥予以赔偿。”
2、控股股东不存在违反同业竞争承诺的情况2020年2月，山东省交通运输厅出具《山东省交通运输厅关于划转有关省属经营性企业的批复》（鲁交财[2020]13号），要求将原莱芜公路局所属泰东工程、山高公路工程、莱芜市公路产业开发中心、山东新启航公路建设有限公司以及莱
芜科苑公路绿化有限公司等5家省属企业（含下属子公司）划给齐鲁交通。2020年8月，山东省国资委出具《关于山东高速集团有限公司与齐鲁交通发展集团有限公司联合重组的通知》（鲁国资企改字[2020]29号），要求高速集团与齐鲁交通实施吸收合并，合并完成后，齐鲁交通注销，高速集团作为合并后公司继续存续。
2021年9月，上述国有股权划转和资产重组正式完成后，山高交建、日照
建设、港通建设成为上市公司的新增同业竞争方。高速集团积极探讨多种同业竞争问题的解决方式，并于2021年12月出具承诺函，明确消除前述同业竞争的解决措施。上述新增同业竞争系控股股东高速集团基于山东省交通运输厅和山东省国资委基于国有股权划转和资产重组要求被动产生的，高速集团及其控制的其他企业并未主动新增任何与上市公司构成同业竞争的业务，也不存在通过同业竞争严重损害上市公司合法权益的情形，并不构成违反同业竞争承诺的情况。
3、新增同业竞争已制定明确可行措施并公开承诺
针对上述因国有股权划转和资产重组要求新增的同业竞争，控股股东高速集团已制定并公告了切实可行的履行措施和承诺。
综上，上述新增同业竞争事项未导致控股股东违反同业竞争承诺，没有严重
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损害上市公司利益。高速集团的相关承诺目前处于正常履行状态，相关承诺事项符合《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项规定的不得公开发行证券的情形。
二、本次募投项目实施后是否新增关联交易，是否影响公司生产经营的独立性
（一）本次募投项目实施情况本次发行的募投项目为“国道 212 线苍溪回水至阆中 PPP 项目”（以下简称“阆中项目”）、“石城县工业园建设 PPP 项目”（以下简称“石城项目”）、“会东县绕城公路、城南新区规划区道路工程项目、老城区道路改造工程 PPP项目”（以下简称“会东项目”）、“S242 临商线聊城绕城段改建工程项目”（以下简称“S242 项目”）、“S246 临邹线聊城绕城段改建工程项目”（以下简称“S246 项目”）、“莱阳市东部城区基础设施建设 PPP 项目”（以下简称“莱阳项目”）以及补充流动资金和偿还银行贷款，项目围绕公司主营业务开展，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力。
上述募投项目实施主体均为发行人子公司，项目公司均由发行人控制，项目业主方均为当地政府或政府代表企业，项目业主方、项目各合作方与发行人不存在关联关系，不会发生关联销售。在采购方面，募投项目施工全部由发行人各子公司独立实施招投标采购，其中阆中项目、石城项目、会东项目位于山东省外，均不涉及向高速集团下属企业采购的情形，受客观物理距离限制未来发生关联采购的可能性较低；S242 项目、S246 项目处于开工建设初期，目前暂未涉及向关联方采购工程物资，未来发行人在采购招标过程中将会积极寻找市场上独立无关联的供应商，避免或减少发生关联交易。
截至本反馈意见出具日，莱阳项目已开工建设，并在施工过程中向山东高速交通建设集团股份有限公司鲁东绿色养护中心（以下简称“山高交建”）采购水
泥稳定碎石、沥青混凝土等工程物资，采购金额较小。因在距离项目20公里范围内仅存在山高交建、莱阳公路养护中心、山东泛邦工程有限公司莱阳分公司三
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家供应商，其中山高交建距离较近，使用进口设备进行生产，产品质量稳定，在烟台市场内质量排名前列，故向其进行采购。采购价格方面，项目公司会定期收集市场价格，进行市场询价，类比确定采购价格，向山高交建的采购价格与烟台市场价基本一致，交易价格公允。因此，向关联方采购符合商业实质，具有合理性和必要性。该关联交易为发行人与前述关联方报告期内已有交易合作的延续，发行人将根据届时的市场情况及双方的沟通谈判情况确定与前述关联方的关联
交易规模，并将根据相关法律法规和《公司章程》规定履行必要的审议及对外披露程序，保证关联交易的规范性及交易价格的公允性。
上述与山高交建的关联采购，均包含在与高速集团的日常关联交易预计金额内，上市公司均履行了审议程序和信息披露义务。此外，根据高速集团出具的关于解决同业竞争的承诺措施的进展情况，山高交建注入发行人的程序正在正常推进中，随着同业竞争问题的解决，山高交建成为发行人子公司后，该关联交易将得以消除。
补充流动资金和偿还银行贷款旨在满足公司业务发展的流动资金需求，优化公司财务结构，降低财务费用，亦不会新增关联交易。项目的相关建设亦无关联方参与，不涉及关联交易事宜。
（二）发行人减少和规范关联交易的措施
1、规范关联交易的相关制度
为规范关联交易，确保与关联方之间发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易制度》等制度文件中对关联方回避表决、关联交易审批
权限、独立董事监督等进行了严格规定。根据上述相关制度，公司关联交易的主要制度安排如下：
公司在《关联交易制度》第十五条规定：
“公司的关联交易应当遵循以下基本原则：（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则；
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（二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市
场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
（三）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见。”《关联交易制度》第十八条规定：
“公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事是指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
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（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。”《关联交易制度》第十九条规定：
“公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（七）中国证监会或者证券交易所所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。”《关联交易制度》第二十条规定：
“关联交易决策权限：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当由独立董事书面认可后提交董事会审议并及时披露。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当由独立董事书面认可后提交董事会审议并及时披露。
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
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本制度第九条第（十一）至（十五）项所述与日常经营相关的关联交易所涉
及的交易标的，可以不进行审计或评估。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。”《关联交易制度》第二十八条、第二十九条规定：
“公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
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（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。”
2、报告期内关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性
公司报告期内的关联交易已按《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《关联交易制度》等规章制度的要求，履行了必要的决策程序，关联董事及关联股东在关联交易表决中遵循了回避制度，独立董事对报告期内提交董事会审议的关联交易均发表了事前认可意见和独立意见。公司已就关联交易事项按照相关规定在临时公告、定期报告、审计报告等公开文件中进行了信息披露。
综上，公司已就报告期内的关联交易履行了必要的内部决策程序和信息披露义务，内部决策程序合法，信息披露规范。
3、关于规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，公司控股股东高速集团及持股5%以上的股东均签署了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体安排如下：
2019年12月23日，发行人控股股东高速集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“1、本公司将严格按照《公司法》等现行法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；
2、在股东大会对涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；
3、杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；
4、在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供
任何形式的担保；
7-1-51山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
5、若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生必要之关联交易，将
严格遵循市场原则和公平、公正、公开的原则，按照上市公司《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件规定，遵循审议程序、履行信息披露义务，从制度上保证上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害上市公司及广大中小股东权益的情况。”2020年4月27日，发行人持股5%以上的股东铁发基金出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“1、本承诺人及本承诺人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易。对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的企业将与上市公司依法签订协议，并按照有关法律、法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格将
依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；
2、本承诺人及本承诺人控制的企业保证按照有关法律、法规和上市公司章
程的规定履行关联交易的信息披露义务，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；
3、本承诺人保证将不利用关联方的地位谋取不正当利益，不损害上市公司
及其他股东的合法权益；
4、若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”2020年4月27日，发行人持股5%以上的股东高速投资出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“1、本公司及本公司控制的企业将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易。对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，并按照有关法律、法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格将依照与无
关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；
7-1-52山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
2、本公司及本公司控制的企业保证按照有关法律、法规和上市公司章程的
规定履行关联交易的信息披露义务，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；
3、本公司保证将不利用关联方的地位谋取不正当利益，不损害上市公司及
其他股东的合法权益；
4、若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”综上所述，上述发行人控股股东及持股5%以上股东关于关联交易的承诺均在正常履行中。
三、控股股东已明确解决措施并切实可行
为有效防止及避免同业竞争，2021年12月22日，控股股东高速集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，上述承诺已于2021年12月24日在公司指定媒体披露，其中针对上述因联合重组产生的同业竞争事项承诺如下：
“2020年度，根据山东省国资委关于联合重组的通知，高速集团与齐鲁交通发展集团有限公司（以下简称“齐鲁交通”）实施吸收合并，合并完成后，齐鲁交通注销，高速集团作为合并后公司继续存续。齐鲁交通的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由高速集团承继，齐鲁交通的下属分支机构及齐鲁交通持有的下属企业股权或权益归属于高速集团。
截至本承诺函出具日，原齐鲁交通板块下属建筑业企业山东高速交通建设集团股份有限公司（原名“齐鲁交通建设集团股份有限公司”，以下简称“山高交建”）、山东高速日照建设有限公司（以下简称“日照建设”）、山东港通建设有限公司（以下简称“港通建设”）与山东路桥在公路工程施工方面存在部分业务重合。
本公司目前正对山高交建、日照建设及其下属单位业务进行整合清理，加强内部控制、降低业务风险、确保项目合规，本公司承诺将在36个月内按照商业惯例及市场公允价格通过并购重组等方式，启动注入山东路桥的程序，或通过挂牌交易等方式向非由本公司控制的其他单位出让山高交建、日照建设控股权。
7-1-53山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复港通建设现为 H 股上市公司齐鲁高速公路股份有限公司（齐鲁高速，
01576.HK）全资子公司，本公司承诺将在 36 个月内通过行使股东权利等方式积
极敦促相关方按照各上市公司规范运作要求、商业惯例及市场公允价格通过并购
重组等方式，启动港通建设注入山东路桥程序或向非由本公司控制的其他单位出让港通建设控股权。
本公司承诺将严格遵守中国证监会的相关规定，确保本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接经营任何与上市公司构成同业竞争的业务。
如山东路桥因本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺而遭受损失，本公司将对山东路桥予以赔偿。”控股股东高速集团目前已对山高交建、日照建设及其下属单位业务进行整合清理，并计划择机启动注入上市公司程序；港通建设现为 H 股上市公司齐鲁高速公路股份有限公司（齐鲁高速，01576.HK）全资子公司，高速集团计划通过行使股东权利等方式积极敦促相关方按照各上市公司规范运作要求、商业惯例及
市场公允价格通过并购重组等方式，择机启动港通建设注入山东路桥程序或向非由其控制的其他单位出让港通建设控股权。
2022年5月，发行人已聘请审计、评估、法律服务机构对收购山高交建控
股权事项开展尽职调查工作。截至本反馈意见回复出具日，相关尽调、审计、评估工作正在有序推进。
上述措施安排实施后，发行人与控股股东之间的上述新增的同业竞争问题将得到妥善解决。
四、本次募投项目实施后是否新增同业竞争
截至本反馈意见回复出具日，控股股东高速集团已就前述的同业竞争事项制订了具有可行性的解决措施并出具了公开承诺。未来，控股股东高速集团将继续严格履行承诺及协议约定，切实维护上市公司利益。发行人符合证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题1的相关规定，发行人募投项目实施前已经存在的同业竞争属于上市后国有股权划转等因素产生，上市公司及竞争方已经针对同业竞争制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务，未新增同业竞争。
7-1-54山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
本次募集资金扣除发行费用后的净额主要投向上市公司的主营业务路桥工
程施工及养护项目，支持主业发展，募投项目实施主体均为发行人子公司，项目甲方均为当地政府或政府代表企业，除前述已存在同业竞争的企业外，与高速集团其他下属企业的主营业务不存在相同或相似。其余部分资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款，旨在满足公司业务发展的流动资金需求，优化公司财务结构，降低财务费用，亦不会新增同业竞争。
综上，本次募投项目实施后不会新增同业竞争，不会构成严重损害上市公司利益的情形。
五、独立董事对关于避免同业竞争的措施有效性发表意见独立董事认为：“山东高速交通建设集团股份有限公司、山东高速日照建设有限公司、山东港通建设有限公司与山东路桥在主业路桥工程施工和养护施工方
面存在业务重合，控股股东避免后续路桥施工与养护业务同业竞争的措施时限明确，相应措施具有有效性、可行性；公司关于潜在同业竞争的解决措施切实可行，同意公司本次关于避免潜在同业竞争措施的说明与承诺。
本次公开发行可转债募集资金扣除发行费用后将全额用于募投项目、偿还银
行贷款和补充公司流动资金，不涉及新增同业竞争事项。因此，本次募集资金投资实施后，不会新增与控股股东及其控制的其他企业的同业竞争。
除山东高速交通建设集团股份有限公司、山东高速日照建设有限公司、山东
港通建设有限公司外，控股股东山东高速集团有限公司及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争的情况。”六、保荐机构和发行人律师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、梳理了高速集团下属子公司清单，并通过全国建筑市场监管公共服务平
台查询了高速集团下属子公司所拥有的资质情况；
2、筛选与发行人具有相同或相似业务资质的主体，向相关主体以发放问卷
的形式了解相同或相似业务的相关经营情况，同步查询了相关主体的工商登记信
7-1-55山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复息；
3、核查公司控股股东出具的避免同业竞争的承诺或说明、发行人独立董事
关于公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施有效性的独立意见等相关文件；
4、取得了发行人独立董事关于募投项目不涉及新增同业竞争以及其他有关
同业竞争事项的书面确认。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、根据证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》第15条以及
《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》之问题1（一）关于同业竞争
的认定标准的规定，发行人控股股东所属相关企业经营的与上市公司主业路桥工程施工和养护施工相同的业务与发行人构成同业竞争，主要系山东省内国有股权划转、资产重组形成。
2、发行人的政策性住房建设业务因旨在加强与地方政府的合作关系，对项
目区域内路桥工程施工及养护施工业务具有一定协同、带动作用，具有区域性和不可替代性，同时属于践行国有企业的社会责任，与控股股东及其控制的企业之间不存在实质性竞争和利益冲突，不存在同业竞争。
3、控股股东高速集团控制的其他企业从事的商品房建设业务与发行人业务
存在相同或相似的情况，存在潜在同业竞争，但不构成重大影响，发行人已制定明确可行的整合措施并公开承诺。
4、因国有股权划转和资产重组原因而新增的同业竞争，非高速集团主动从
事同业竞争业务，未导致控股股东违反同业竞争承诺，没有严重损害上市公司利益。高速集团的相关承诺目前处于正常履行状态，相关承诺事项符合《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条
第（四）项规定的不得公开发行证券的情形。
5、截至本反馈意见回复出具日，发行人已聘请审计、评估、法律服务机构
对收购山高交建控股权事项执行尽职调查、审计和评估工作，高速集团已就解决
7-1-56山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
同业竞争的事项出具书面承诺，明确解决措施并切实执行。
6、控股股东高速集团控制的企业从事的其他相似业务与发行人主业路桥工
程施工和养护施工在业主群体、施工内容、施工技术、资质要求、人才和装备实
力等方面存在显著区别，不属于同一市场，与发行人不存在替代性、竞争性，不存在利益冲突，不构成同业竞争。
7、本次募投项目将继续投向上市公司原有路桥施工与养护业务，未新增同业竞争，不会构成严重损害上市公司利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
7-1-57山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
问题5
根据申报文件，申请人控股子公司中工武大设计集团有限公司为公司合营企业鄂州市华净污水处理有限公司提供担保。请申请人补充说明，上市公司对外担保情况，相关担保是否履行规定决策程序和信息披露义务，最近十二个月内是否存在违规对外担保等情况。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
最近十二个月内，发行人为公司合并报表范围外的第三方主体提供对外担保的基本情况如下：
担保额度是否履行序号担保方被担保方债权人担保方式（万元）完毕鄂州市华净污水中信银行鄂连带责任
1中工武大3465.00尚在履行
处理有限公司州支行保证中国农业发宁夏公路宁夏交通建设股连带责任
2展银行固原5000.00是
桥梁份有限公司保证市分行
上市公司已就上述对外担保履行了规定决策程序及信息披露义务，具体情况如下：
一、中工武大向鄂州华净提供担保事项本笔担保事项为发行人收购中工武大设计集团有限公司（以下简称“中工武大”）前发生且在收购时仍处于存续状态的担保事项，已经2019年8月21日中工国际（002051）第六届董事会第三十一次会议审议通过并公告。该事项审批为中工国际董事会权限，无需另行提交中工国际股东大会审议。
中工武大原系中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际”，证券代码002051）控股子公司，发行人于2021年6月收购中工武大51%股份，将其纳入并表范围。2018年4月，中工武大与鄂州市水务集团有限公司（以下简称“鄂州水务集团”）、湖北鄂州华容区城市建设投资有限公司（以下简称“华容城投”）
共同投资设立了鄂州市华净污水处理有限公司（以下简称“鄂州华净”），负责鄂州市华容区污水处理 PPP 项目的融资、投资、建设和运营，中工武大持股比例为31.5%。
该笔对外担保对手方鄂州华净的基本情况如下：
7-1-58山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
公司名称鄂州市华净污水处理有限公司法定代表人朱建明
注册资本3915.42万元人民币
统一社会信用代码 91420700MA493PUM83企业类型其他有限责任公司注册地址鄂州市华容区蒲团乡樊蒲大道吉刘街41号
成立日期2018-04-20
经营期限2018-04-20至无固定期限鄂州市华容区污水处理 PPP 项目的投资、建设及运营维护。（依法须经经营范围批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）认缴出资额股东名称持股比例（万元）
鄂州市水务集团有限公司2290.5258.50%
股东情况中工武大设计集团有限公司1233.3631.50%
湖北鄂州华容区城市建设投资有限公司391.5410.00%
合计3915.42100%
鄂州市华容区污水处理 PPP 项目位于鄂州市华容区，主要建设内容包括城镇污水处理设施及配套管网、农村污水处理设施及配套管网两部分，建设期1年。
项目总投资为19855.71万元，其中拟使用鄂州华净自有资金3915.42万元、政府专项债券资金5287.37万元，其余10652.92万元拟向银行贷款。该项目于2017年 6 月列入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目管理库，并已列入鄂州市华容区财政预算。为满足鄂州市华容区污水处理 PPP 项目建设的融资需要，鄂州华净向中信银行申请1.1亿元人民币的贷款，期限20年（含建设期），鄂州水务集团、中工武大、华容城投分别按持股比例为上述贷款提供连带责任担保。其中，中工武大按持股比例对应承担的担保额度为3465.00万元人民币；鄂州水务集团承担的担保额度为7535.00万元人民币（含鄂州水务集团代华容城投履行的
1100.00万元担保责任）。截至本反馈意见回复出具日，鄂州华净已偿还部分贷款，中工武大为鄂州华净的实际担保余额为2886.69万元。
上述担保符合发行人参与 PPP 项目的实际业务需要，具有合理性；该笔对外担保系在发行人收购前发生且在收购时仍处于存续状态的事项，该担保事项已经发行人第九届董事会第十八次会议、2020年度股东大会、第九届董事会第三
十五次会议、2021年度股东大会审议通过，上述事项已履行相关决策程序和信
7-1-59山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
息披露义务，不属于违规对外担保的情况。
二、宁夏公路桥梁向宁夏交建提供担保事项本笔担保事项为发行人收购宁夏公路桥梁建设有限公司（以下简称“宁夏公路桥梁”）之前发生的且在收购时仍处于存续状态的担保事项。收购前该笔担保事项已经当时宁夏公路桥梁股东会决议通过。
宁夏公路桥梁原为宁夏路桥工程股份有限公司（以下简称“宁夏路桥”）全
资子公司；发行人于2021年3月从宁夏路桥处收购宁夏公路桥梁51%股份，将其纳入合并报表范围。
2020年4月9日，宁夏交通建设股份有限公司（以下简称“宁夏交建”）基于施工项目资金需要，与中国农业发展银行固原市分行签订了《中期流动资金借款合同》，借款人民币5000万元用于彭阳县平安大桥建设项目（一标段）、宁夏六盘山扶贫农村公路发展项目（二标段）施工项目。宁夏公路桥梁与农发行固原分行签订了《保证合同》，约定宁夏公路桥梁为宁夏交建提供最高额为5000万元的保证担保，借款期间为2020年4月9日至2022年4月8日，担保期限为债务到期后两年。
2021年4月23日、2021年5月18日，发行人分别召开第九届董事会第十
八次会议、2020年度股东大会，审议通过了该笔对外担保事项。该笔事项已履行相关决策程序和信息披露义务，不属于违规对外担保的情形。
根据发行人提供的还款凭证及农发行固原分行出具的书面说明，截至2021年11月30日，宁夏交建已全部结清该笔贷款本息，宁夏公路桥梁的保证担保责任已自动解除。
三、发行人符合《上市公司证券发行管理办法》中关于“最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为”的相关规定
综上所述，截至本反馈意见回复出具日，公司及其下属子公司最近十二个月不存在违反相关法律、行政法规、规章、中国证监会发布的规范性文件、公司章程的规定为公司合并报表范围外的第三方主体提供担保的情况，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第五款“最近十二个月内不存在违规对外提供担保的
7-1-60山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复行为”的相关规定。
四、保荐机构和发行人律师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
保荐机构和发行人律师查阅了报告期内公司《审计报告》、对外担保的相关
决议文件、公告文件、借款及担保合同，并查阅《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《公司章程》、《对外担保制度》等文件的相关规定，对照发行人实际情况进行了核查。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：
公司对外担保已履行规定决策程序和信息披露义务，最近十二个月内不存在违规对外担保的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引
第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定的要求。
7-1-61山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
问题6根据申报文件，本次发行可转债拟募集资金总额不超过50亿元，将投向“国道 212 线苍溪回水至阆中 PPP 项目”、“石城县工业园建设 PPP 项目”、“会东县绕城公路、城南新区规划区道路工程项目、老城区道路改造工程 PPP 项目”、“S242 临商线聊城绕城段改建工程项目”、“S246 临邹线聊城绕城段改建工程项目”、“莱阳市东部城区基础设施建设 PPP 项目”以及“补充流动资金”、“偿还银行贷款”。请申请人补充说明：（1）本次募投项目主要建设内容和运营模式；（2）是否履行了有权机关立项、环评、安全、能源等审批或备案程
序；（3）募投项目用地是否落实；（4）涉及政府付费或出资的，是否履行现阶段所需的政府审批程序，未来需履行哪些政府审批程序，是否存在法律障碍；（5）本次募投项目实施主体中小股东是否同比例增资或借款，是否损害上市公司利益。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目主要建设内容和运营模式
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过483600万元（含本数），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：
单位：万元序拟用募集资资本性投入项目名称拟投资总额号金投资金额金额
1 国道 212 线苍溪回水至阆中 PPP 项目 140000.00 60000.00 60000.00
2 石城县工业园建设 PPP 项目 102600.00 70000.00 70000.00
会东县绕城公路、城南新区规划区道路工
379519.1850000.0050000.00
程项目、老城区道路改造工程 PPP 项目
4 S242 临商线聊城绕城段改建工程项目 175537.17 70000.00 70000.00
5 S246 临邹线聊城绕城段改建工程项目 144246.31 50000.00 50000.00
6 莱阳市东部城区基础设施建设 PPP 项目 64886.00 50000.00 50000.00
7补充流动资金83600.0083600.00-
8偿还银行贷款50000.0050000.00-
合计840388.66483600.00350000.00
（一）阆中项目
阆中项目总投资140000.00万元，拟使用募集资金60000.00万元，全部用
7-1-62山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复于项目建设。本项目为国道交通基础设施的建设，项目合作期18年，其中建设期 3 年，运营期 15 年。本项目已进入财政部 PPP 项目管理库，项目回报机制为政府可行性缺口补助机制。
本项目采用“建设-运营-移交”的 PPP 模式，建设完成后运营期 15 年，由发行人控股子公司公路桥梁集团与政府出资代表阆中上弘路桥建设有限公司，以及四川中汛润泽建设工程有限公司、重庆交通大学工程设计研究院有限公司等其他两家联合体单位采取合资方式设立四川省回龙建设管理有限公司（简称“四川回龙”）作为项目的实施主体，负责本项目投融资、建设、运营维护、移交等工作，公路桥梁集团持88.60%，阆中上弘路桥建设有限公司持股10%，其他两家联合体单位合计持股1.40%。合作期满后，且政府付费完成后，四川回龙将项目资产及相关权益无偿移交给阆中市交通运输局或政府指定的其他机构。
根据 PPP 项目合同，项目主要建设内容为：项目起点位于阑中与苍溪交界处（穿洞子），经高家坝、刘家坝、滕王阁接段张飞北路、蟠龙路、嘉陵江匹桥连接线（隧道）及滨江南路，再经七里工业园区、嘉陵江三桥止于双龙镇。本次新建路段为苍溪界至滕王阁12.4公里，嘉陵江三桥至双龙5.6公里，共计新建
18公里一级公路，包括路基工程、路面工程、桥涵工程交叉工程。按一级公路
标准兼顾城市道路功能建设，设计速度60公里/小时，双向四车道，路基宽度23-40米。
项目的运营和维护内容：道路、桥梁、隧道、绿化、路灯等全部建设内容的运营维护。按照养护目的和养护对象，分为日常维护、保养小修、大修，其中日常维护、保养小修工作由项目公司负责。项目公司应按照行业养护规范，做好本项目的运营维护工作，保障项目按照设计功能提供公共服务。
（二）石城项目
石城项目总投资102600.00万元，拟使用募集资金70000.00万元，全部用于项目建设。本项目合作期15年，其中建设期3年，运营期12年。本项目已进入财政部 PPP 项目管理库，项目回报机制为政府可行性缺口补助机制。
本项目采用“设计-建设-融资-运营-移交”的 PPP 模式，建设完成后运营期
12年，由发行人全资子公司路桥集团与政府出资代表石城县工业发展投资管理
7-1-63山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复有限公司采取合资方式设立赣州鲁高园区工程项目管理有限公司（简称“赣州鲁高”）作为项目的实施主体，负责本项目设计、建设、投融资、运营维护、移交等，其中路桥集团持股95%，石城县工业发展投资管理有限公司持股5%。合作期届满，赣州鲁高将本项目无偿移交给石城县工业园区管理委员会或政府方指定机构。
根据 PPP 项目合同，项目主要建设内容为：完成石城县古樟工业园、石城县硅产业园、石城县屏山创业园、石城县小松创业园等合计3600亩（合240万m2）范围内征地拆迁、报批报建等前期工作及土地平整、道路建设、绿化、亮化
等基础设施建设，以及 16 万 m2标准厂房建设及园区生活配套建设。
项目的运营和维护内容：标准厂房、绿化、亮化、道路等运营维护工作。其成本主要包括：维护的工具购置与损耗、日常维护所需的原材料、人员工资、水电费等。本项目运营期内非社会资本方原因导致的道路大中修费用另行安排，由政府相关部门负责，不纳入项目公司的运营内容。因为中标社会资本方施工质量、管理缺陷导致的中大修费用由中标社会资本方负责。
（三）会东项目
会东项目总投资79519.18万元，拟使用募集资金50000.00万元，全部用于项目建设。本项目合作期12年，其中建设期2年，运营期10年。本项目已进入财政部 PPP 项目管理库，项目回报机制为可行性缺口补助机制。
本项目采用“建设-运营-移交”的 PPP 模式，建设完成后运营期 10 年，由发行人全资子公司路桥集团与政府出资代表会东县基础设施建设投资有限责任公司采取合资方式设立会东鲁高工程建设项目管理有限公司（简称“会东鲁高”）作为项目的实施主体，负责本项目投融资、建设、运营维护和移交等，其中路桥集团持股95%，会东县基础设施建设投资有限责任公司持股5%。合作期届满，会东鲁高将本项目无偿移交给会东县交通运输局或政府方指定机构。
根据 PPP 项目合同，项目建设内容按建设地点不同主要分为三部分，即会东县城南新区的市政道路建设、会东县老城区道路改造工程以及会东县绕城公路工程项目。主要的建设内容及规模如下：（1）会东县城南新区（规划区）市政道路建设，主要包括1条交通性干路、2条生活性千路、8条次干路和9条支路，
7-1-64山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
总长11.183公里。主要建设内容涵盖道路工程、隧道工程、交通工程、给排水工程、路灯工程和绿化工程。（2）会东县老城区道路改造项目主要的建设内容是新建道路8957.66米、改造道路3956.49米。（3）会东县绕城公路工程建设里程主线9.047公里。建设内容涵盖道路7.657公里、大、中桥梁长度1000米／5座、短隧道长度390米／1座。
项目的运营和维护内容：主要包括对会东城南新区规划区道路的养护；对会
东老城区市政道路养护；对会东县绕城公路工程项目道路、桥梁、隧道的养护及绿化工程的维护等。运营维护费由项目公司的日常维护费用和运营管理费用组成，本项目的运营维护费主要为市政道路养护和市政道路及其附属设施的运营维护费。
（四）S242 项目S242 项目由发行人下属控股子公司聊城市交通发展有限公司（简称“聊城交发”）作为施工总承包方负责实施。本项目为施工总承包项目，投资回报机制为自项目业主方获取的工程施工业务利润，即通过项目收入（合同价格）与项目投入成本（工程建设费用）的差价实现盈利，项目效益单独核算。
根据《关于 S242 临商线聊城绕城段改建工程施工图设计及预算的批复》，本项目核定概算总投资175537.17万元。根据项目施工合同，本项目建筑安装工程费96507.79万元，占总投资的54.98%。本次募集资金拟用于本项目70000.00万元，用于建筑安装工程相关费用。
S242 项目建设期 24 个月，付款期 5 年，财务费用率 6.35%（单利计息）；项目建设内容为路线全长 54.519 公里，其中共线利用 G309 段 7.021 公里，新建段47.499公里（新建29.223公里，改建利用2.806公里，加宽改建15.469公里），
新建段采用双向四车道一级公路技术标准，设计速度80公里/小时，路基宽度25.5米。
（五）S246 项目
S246 项目由发行人下属控股子公司山东省公路桥梁建设集团有限公司和聊城市交通发展有限公司组成的联合体作为施工总承包方负责实施。本项目为施工总承包项目，投资回报机制为自项目业主方获取的工程施工业务利润，即通过项
7-1-65山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
目收入（合同价格）与项目投入成本（工程建设费用）的差价实现盈利，项目效益单独核算。
根据《关于 S246 临邹线聊城绕城段改建工程施工图设计及预算的批复》，本项目核定概算总投资144246.31万元。根据项目施工合同，本项目建筑安装工程费73994.24万元，占总投资的51.30%。本次募集资金拟用于本项目50000.00万元，用于建筑安装工程相关费用。
S246 项目建设期 24 个月，付款期 5 年，财务费用率 6.35%（单利计息）；建设内容为全长 54.739 公里，其中共线利用 G309 青兰线 17.950 公里、共线利用S242 临商线 7.649 公里，建设里程 29.140 公里（新建 15.432 公里，挖除新建 10.108公里，加宽改建3.60公里）。项目采用双向四车道一级公路技术标准，设计速度
80公里/小时，路基宽度25.5米。
（六）莱阳项目
莱阳项目总投资64886.00万元，拟使用募集资金50000.00万元，全部用于项目建设。本项目合作期20年，其中建设期不超过3年，运营期17年，本项目已进入财政部 PPP 项目管理库，项目回报机制为可行性缺口补助机制。
本项目采用“建设-运营-移交”的 PPP 模式，建设完成后运营期 17 年，由发行人子公司工程建设集团和舜通路桥与政府出资代表莱阳市财金投资有限公
司采取合资方式设立山东鲁高城市发展有限公司（简称“鲁高城发”）作为项目
的实施主体，负责本项目投融资、建设、运营维护和期满移交等，其中工程建设集团和舜通路桥合计持有鲁高城发90%的股权，莱阳市财金投资有限公司持股
10%。合作期届满，鲁高城发将本项目无偿移交给莱阳市住房和规划建设局或政府方指定机构。
根据 PPP 项目合同，本项目建设共包含 17 个子项，分别为文昌路、旌旗东路、霞峰街、金山大街改造、富山路、文昌路清水河桥、黄海四路公铁立交、文
昌路公铁立交、南区规划一路、规划二路、黄海四路、金山大街东延、雨污分流
工程、黄海一路、黄海四路、富山路、黄海二路、泰山路。建设内容主要为道路工程、桥梁工程和雨污分流工程等。
项目的运营和维护内容：社会资本方负责相关道路法定保修期和质量缺陷责
7-1-66山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
任期内的整改修复工作，该费用由项目公司自行承担。运营期内项目公司负责道路设施、桥涵设施、排水管网、附属配套设施等的运营维护工作，政府方依据绩效考核情况向项目公司支付运维绩效付费。
（七）补充流动资金和偿还银行贷款项目不涉及项目建设。
二、是否履行了有权机关立项、环评、安全、能源等审批或备案程序
（一）立项审批
根据国家发展改革委《关于依法依规加强 PPP 项目投资和建设管理的通知》（发改投资规（2019）1098 号）规定：“PPP 项目要严格执行《政府投资条例》、《企业投资项目核准和备案管理条例》，依法依规履行审批、核准、备案程序。
采取政府资本金注入方式的 PPP 项目，按照《政府投资条例》规定，实行审批制。列入《政府核准的投资项目目录》的企业投资项目，按照《企业投资项目核准和备案管理条例》规定，实行核准制。”本次发行人募集资金投资项目中所涉及的 4 个 PPP 项目、2 个施工总承包项目，均已履行相应立项审批程序，取得发改主管机关的立项审批核准文件，具体情况如下表：
序号项目名称审批机关审批文件名称审批时间《关于国道212线苍溪回水至阆中双龙段公四川省发展和2018年2路可行性研究报告的批复》（川发改基础改革委员会月23日
（2018）87号）国道212线苍《关于阆中嘉陵江三桥至双龙段公路建设阆中市发展和2019年2
1溪回水至阆中可行性研究报告的批复》（阆发改（2019）
改革局月13日PPP 项目 165 号）《关于国道212线阆中段公路提档升级项目阆中市发展和2019年9可行性研究报告的批复》（阆发改（2019）改革局月20日
653号）《关于石城县工业园建设 PPP 项目可行性石城县工业园石城县发展和2020年5
2研究报告的复函》（石发改函（2020）195
建设 PPP 项目 改革委员会 月 20 日
号）会东县绕城公《关于会东县绕城公路工程可行性研究报2017年8路、城南新区告的批复》（东发改经信（2017）212号）月30日会东县发展改规划区道路工《关于会东县老城区道路改造项目可行性
3革和经济信息2017年8程项目、老城研究报告的批复》（东发改经信（2017）213化局月30日区道路改造工号）程 PPP 项目 《关于会东县城城南新区规划区道路（主干 2017 年 8
7-1-67山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
序号项目名称审批机关审批文件名称审批时间路除外）工程项目可行性研究报告的批复》月30日
（东发改经信（2017）214号）《关于会东县绕城公路、老城区道路、新城2019年8区道路可行性研究报告批复有效期的说明》月30日S242临商线聊 《关于 S242 临商线聊城绕城段改建工程可山东省发展和2017年124城绕城段改建行性研究报告的批复》（鲁发改交通改革委员会月25日工程项目[2017]1525号）S246临邹线聊 《关于 S246 临邹线聊城绕城段改建工程可山东省发展和2017年125城绕城段改建行性研究报告的批复》（鲁发改交通改革委员会月21日工程项目[2017]1518号）莱阳市东部城《关于同意莱阳市东部城区基础设施建设莱阳市发展和2017年106区基础设施建项目可行性研究报告的批复》（莱发改审改革局月17日
设 PPP 项目 （2017）24 号）
7补充流动资金不适用不适用-
8偿还银行贷款不适用不适用-
截至本反馈意见回复出具日，发行人本次募集资金投资项目均已履行相应立项审批程序。
（二）环评批复
截至本反馈意见回复出具日，本次发行募集资金投资项目均已按法规要求取得环保主管机关的环评批复或说明文件，具体情况如下表：
序号项目名称审批机关审批文件名称审批时间《关于阆中嘉陵江三桥至双龙段公路建阆中市环2019年6设项目环境影响报告表的批复》（阆环审国道212线苍境保护局月14日
批（2019）16号）
1溪回水至阆中《关于国道212线阆中段公路提档升级PPP 项目 南充市生 2022 年 1项目环境影响报告书的批复》（南阆环审态环境局月10日
（2022）3号）根据石城县生态环境局出具《关于石城县工业园建设 PPP 项目无需进行环境影石城县工业园石城县生响评价的说明》，确认本类型建设工程项2021年11
2建设 PPP 项目 态环境局 目暂未列入《建设项目环境影响评价分 月 26 日类管理名录》（2021年版，简称《名录》），无需办理环境影响评价相关手续《关于的批复》（东环审（2018）5号）规划区道路工会东县环《关于的批复》（东环审（2018）月26日区道路改造工6号）程 PPP 项目 《关于的批复》（东环审（2018）7号）月26日
7-1-68山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
序号项目名称审批机关审批文件名称审批时间S242临商线聊 《关于聊城市公路管理局S242临商线聊聊城市环2017年7
4城绕城段改建城绕城段改建工程环境影响报告书的批
境保护局月6日工程项目复》（聊环审（2017）20号）S246临邹线聊 《关于聊城市公路管理局S246临邹路聊聊城市环2017年7
5城绕城段改建城绕城段改建工程环境影响报告书的批
境保护局月6日工程项目复》（聊环审（2017）21号）莱阳市东部城《莱阳市环境保护局关于莱阳市东部城莱阳市环2017年6
6区基础设施建区基础设施建设项目环境影响报告表的
境保护局月14日设 PPP 项目 批复》（莱环报告表（2017）48 号）
7补充流动资金不适用不适用-
8偿还银行贷款不适用不适用-
（三）安全评价审批根据《中华人民共和国安全生产法》第三十二条“矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目，应当按照国家有关规定进行安全评价”之规定，发行人本次募投项目不适用进行安全评价，无需履行安全管理部门的审批或备案手续。
（四）能源管理审批发行人本次募投项目为非能源领域投资建设项目，不属于《国家能源局行政审批事项公开目录》中规定的能源行政审批项目，无需履行能源管理部门的审批或备案手续。
三、募投项目用地是否落实
截至本反馈意见回复出具日，本次发行募集资金投资项目均已按法规要求办理了用地规划手续或者取得不动产权证书，具体情况如下表：
审批审批时
序号项目名称规划用地/土地使用权证办理情况机关间阆中市自《关于国道212线苍溪回水至阆中双龙一2015年然资源和级公路（阆中段）建设项目选址规划审查11月10规划局意见的报告》（阆规办（2015）35号）日
国道212线苍溪回水至《中华人民共和国建设项目选址意见书》
1城乡建设2018年
阆中 PPP 项目 （选字第 510000201600020 号）-苍溪回水厅4月8日至阆中双龙段一级公路四川省人《关于阆中至苍溪快速通道建设用地的批2022年民政府复》（川府土（2022）664号）5月7日石城县工业园建设 PPP 石城县自 《建设项目用地预审与选址意见书》（用字 2021 年
2项目然资源局第360735002021001号）2月3日
7-1-69山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
审批审批时
序号项目名称规划用地/土地使用权证办理情况机关间
2021年《建设项目用地预审与选址意见书》（用字
2月19
第360735002021002号）日
2021年《建设用地规划许可证》（地字第
2月26
360735002021007号）
日
2021年《建设用地规划许可证》（地字第
2月26
360735002021008号）
日《建设用地规划许可证》（地字第2021年
360735002021089号）7月7日
2022年《建设用地规划许可证》（地字第
4月20
360735202200021号）
日
2022年《中华人民共和国不动产权证书》（赣
4月13
（2022）石城县不动产权第0002130号）日
2017年《建设项目选址意见书》（选字第2017-37
8月30
号）日会东县城
2017年乡规划建《建设项目选址意见书》（选字第2017-36
8月30设和住房号）日保障局
2017年《建设项目选址意见书》（选字第2017-33
8月15
号）日《关于城南新区规划区道路（主干路除外）
2017年工程项目用地预审意见的函》（东国土资函
8月7日会东县绕城公路、城南[2017]137号）新区规划区道路工程项会东县国《关于老城区道路改造项目用地预审意见2017年
3目、老城区道路改造工土资源局的函》（东国土资函[2017]136号）8月7日
程 PPP 项目 2017 年《关于会东县绕城公路工程用地预审意见
12月13的函》（东国土资函[2017]248号）日
2018年《建设用地规划许可证》（地字第
11月12
513426201833号）
日会东县城
2019年乡规划建《建设用地规划许可证》（地字第
1月15设和住房513426201904号）日保障局
2018年《建设用地规划许可证》（地字第
11月12
513426201834号）
日山东省住《建设项目选址意见书》（选字第2017年房和城乡 370000201700048 号）、《关于 S242 临商线 6 月 27S242 临商线聊城绕城
4建设厅聊城绕城段的选址意见》日
段改建工程项目山东省国 《山东省国土资源厅关于 S242临商线聊城 2017 年土资源厅绕城段建设项目用地预审意见》（鲁国土资8月31
7-1-70山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
审批审批时
序号项目名称规划用地/土地使用权证办理情况机关间函[2017]188号）日中华人民 《自然资源部关于 S242 临商线聊城绕城段 2019 年共和国自改建工程建设用地的批复》（自然资函12月11然资源部[2019]733号）日聊城市自2019年《建设用地规划许可证》（地字第然资源和6月14
371501201920019号）
规划局日山东省住《建设项目选址意见书》（选字第2017年房和城乡 370000201700049 号）、《关于 S246 临商线 6 月 27建设厅聊城绕城段的选址意见》日《山东省国土资源厅关于 S246临邹线聊城 2017 年山东省国绕城段建设项目用地预审意见》（鲁国土资8月31土资源厅S246 临邹线聊城绕城 函[2017]185 号） 日
5段改建工程项目 中华人民 《自然资源部关于 S246 临邹线聊城绕城段 2019 年共和国自改建工程建设用地的批复》（自然资函12月11然资源部[2019]732号）日聊城市自2019年《建设用地规划许可证》（地字第然资源和6月14
371501201920018号）
规划局日
2017年莱阳市住《建设项目选址意见书》（选字第
5月24莱阳市东部城区基础设房和规划370682201700378号）
6日
施建设 PPP 项目 建设管理《建设用地规划许可证》（地字第2018年局
370682201800230号）1月5日
7补充流动资金不适用不适用-
8偿还银行贷款不适用不适用-综上，本次发行募集资金投资项目用地均已落实，符合土地利用总体规划，履行的用地审批手续符合土地管理相关法律、法规和规范文件的规定。
四、涉及政府付费或出资的，是否履行现阶段所需的政府审批程序，未来需
履行哪些政府审批程序，是否存在法律障碍根据《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》及《再融资业务若干问题
解答（2020年6月修订）》，涉及政府出资或政府付费，需根据项目实施进度及
时履行现阶段所需的政府审批程序，其主要包括财政部门关于物有所值评价报告、财政承受能力论证的审核意见、人民政府关于项目实施方案的批复意见、人大关于纳入财政预算的审议意见。
发行人本次发行募集资金投资项目涉及政府出资或政府付费的募投项目为
阆中项目、石城项目、会东项目和莱阳项目。其履行政府审批手续情况如下：
7-1-71山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
（一）阆中项目
截至本反馈意见回复出具日，本项目已履行的政府审批程序如下：
序号类型文件名称审批机关审批时间《关于对国道212线苍溪回水至阆中双龙阆中市财2018年4
1 一级公路建设（阆中段）PPP 项目物有所值
政局月2日评价的验证意见》（阆财函（2018）6号）《关于对国道212线苍溪回水至阆中双龙财政部入库阆中市财2018年4
2 一级公路建设（阆中段）PPP 项目财政承受
两评一案政局月2日能力的验证意见》（阆财函（2018）7号）《关于国道212线苍溪回水至阆中双龙一阆中市人2018年4
3 级公路建设（阆中段）PPP 项目实施方案的
民政府月13日批复》（阆府函（2018）72号）《关于对的审议意见》（阆人（2021）50号）综上，本项目已履行所需的涉及政府出资或付费的政府审批程序，政府未来无需履行其他审批程序，符合相关法律法规的规定。
（二）会东项目
截至本反馈意见回复出具日，本项目已履行的政府审批程序如下：
序类型文件名称审批机关审批时间号《关于对会东县绕城公路城南新区规划区道路工程项目老城区道路改造工程结论的批复》政局月18日财政部入库
（东财办（2017）520号）两评一案《关于会东县绕城公路城南新区规划区道会东县人2017年9
2路工程项目老城区道路改造工程实施方案
民政府月18日的批复》（会东府函（2017）108号）《关于同意会东县人民政府将会东县绕城纳入中期财公路城南新区规划区道路工程项目老城区会东县人2018年5
3
政规划道路改造工程政府支出责任纳入中期财政大常委会月28日规划的决定》（东人（2018）6号）综上，本项目已履行所需的涉及政府出资或付费的政府审批程序，政府未来无需履行其他审批程序，符合相关法律法规的规定。
（三）石城项目
截至本反馈意见回复出具日，本项目已履行的政府审批程序如下：
序号类型文件名称审批机关审批时间
7-1-72山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
序号类型文件名称审批机关审批时间《关于通过调整石城县工业园 PPP 项目物有石城县财2020年5
1财政部所值评价报告和财政承受能力论证报告相关
政局月22日入库两内容的批复》（石财函（2020）207号）评一案 《关于同意石城县工业园建设项目 PPP 模式 石城县人 2017 年 10实施方案的批复》（石府函（2017）55号）民政府月25日《关于批准石城县人民政府关于提请审议石纳入中
城县工业园建设 PPP 项目年度财政支出列入 石城县人 2022 年 4
3期财政财政预算的议案的决议》（石常发（2022）3大常委会月28日规划
号）综上，本项目已履行所需的涉及政府出资或付费的政府审批程序，政府未来无需履行其他审批程序，符合相关法律法规的规定。
（四）莱阳项目
截至本反馈意见回复出具日，本项目已履行的政府审批程序如下：
序号类型文件名称审批机关审批时间莱阳市财政局关于《莱阳市东部城区基
2017年11
1础设施建设项目物有所值评价报告》的莱阳市财政局
月9日报告（莱财[2017]46号）财政部莱阳市财政局关于《莱阳市东部城区基
2017年11
2入库两础设施建设项目财政承受能力论证报莱阳市财政局
月13日评一案告》的报告（莱财[2017]47号）《莱阳市人民政府关于同意莱阳市东
2017年12
3 部城区基础设施建设 PPP 项目实施方 莱阳市人民政府
月5日案》的批复（莱政字（2017）97号）纳入中《关于将莱阳市东部城区基础设施建
2022年7月
4 期财政 设 PPP 项目政府支出义务纳入中期财 莱阳市人民政府
8日规划政规划的批复》（莱政字[2022]72号）
截至本反馈意见回复出具日，本项目已经通过莱阳市财政局的物有所值和财政承受能力论证审批，项目实施方案已获得莱阳市人民政府审核通过。同时莱阳市人民政府出具批复文件，同意将本项目政府支出义务纳入中期财政规划。
考虑到目前本项目处于建设期，尚未进入运营期，政府在运营期的付费义务尚未发生，因此本项目可行性缺口补助付费尚未提交人大审议纳入财政预算。根据莱阳市住房和城乡建设局关于将项目政府支出义务纳入中期财政规划的请示，以及莱阳市人民政府的批复，项目进入运营期付费义务发生前，项目可行性缺口补助资金一并纳入财政预算报告提请市人代会审议。
本项目目前已按照 PPP 项目规范性文件的要求履行所需的入库公示、物有
所值评价、财政承受能力论证、政府批准等各项审批手续。预计取得当地人大关
7-1-73山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
于纳入财政预算的审议意见不存在实质法律障碍。
五、本次募投项目实施主体中小股东是否同比例增资或借款，是否损害上市公司利益
（一）阆中项目
本项目实施主体为发行人控制的项目公司四川回龙，持股比例为88.60%。
发行人已履行对四川回龙的部分资本金出资义务，后续本项目募集资金拟通过向四川回龙提供借款方式实施项目，借款利率将参考中国人民银行同期贷款利率收取，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（二）石城项目
本项目实施主体为发行人控制的项目公司赣州鲁高，持股比例为95%。发行人已履行对赣州鲁高的部分资本金出资义务，后续本项目募集资金拟通过向赣州鲁高提供借款方式实施项目，借款利率将参考中国人民银行同期贷款利率收取，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（三）会东项目
本项目实施主体为发行人控制的项目公司会东鲁高，持股比例为95%。发行人已履行对会东鲁高的部分资本金出资义务，后续本项目募集资金拟通过向会东鲁高提供借款方式实施项目，借款利率将参考中国人民银行同期贷款利率收取，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（四）S242 项目
发行人下属控股子公司聊城交发，持股比例为51.00%，独立作为施工总承包方实施本项目。后续本项目募集资金拟通过向聊城交发提供借款方式实施项目，借款利率将参考中国人民银行同期贷款利率收取，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（五）S246 项目
发行人下属控股子公司公路桥梁集团（持股比例72.00%）和聊城交发（持股比例51.00%）组成的联合体作为施工总承包方实施本项目。后续本项目募集
7-1-74山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
资金拟通过向公路桥梁集团和聊城交发提供借款方式实施项目，借款利率将参考中国人民银行同期贷款利率收取，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（六）莱阳项目
本项目实施主体为发行人控制的项目公司鲁高城发，持股比例为90%。发行人已履行对鲁高城发的部分资本金出资义务，后续本项目募集资金拟通过向鲁高城发提供借款方式实施项目，借款利率将参考中国人民银行同期贷款利率收取，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（七）补充流动资金和偿还银行贷款项目不涉及增资或借款情况。
综上所述，发行人本次募集资金以借款的方式向项目公司投入，项目公司其他中小股东不按照持股比例同比例增资或借款。发行人拥有各项目公司控股权，能够对项目公司的经营、借款实际用途和还款安排进行有效控制，项目公司所实现经济效益大部分为上市公司股东所享有，通过实施募投项目，发行人能够获得相关收益，同时发行人将参考中国人民银行同期贷款利率向项目公司收取贷款利息。项目公司其他中小股东不按股权比例向项目公司提供借款而由发行人单方提供借款具有合理性，符合行业惯例，不存在损害发行人利益的情形。
六、保荐机构和发行人律师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅本次募投项目的可行性研究报告、立项备案文件；查阅本次
募投项目所涉用地的建设用地申审批手续、不动产权证等；查阅本次募投项目相
关审批文件、环境影响评价报告书及环保部门作出的环评批复；
2、查阅财政部政府和社会资本合作中心（https://www.cpppc.org）对各 PPP
项目的公示信息；查阅各 PPP 项目财政承受能力论证、物有所值论证及主管政
府部门的审核意见函、实施方案批复、人大审议意见等；
3、就募投项目主要经营模式及盈利模式等问题查阅了项目合同，访谈了各
7-1-75山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
项目负责人；
4、取得本次募投项目合作协议、联合体协议等，查阅项目实施主体和其他
中小股东的基本情况，募集资金的投入使用方式。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、本次募投项目主要建设内容完整合理、运营模式清晰；
2、本次募投项目均依法履行了有权机关立项、环评、安全、能源等审批或
备案程序，审批备案内容与募投项目一致；
3、本次募投项目涉及用地已落实，用地手续合法合规；
4、本次募投项目涉及政府付费或出资的 PPP 项目均已与政府签订 PPP 项目
合同并成立项目公司，协议对项目建设、运营、移交等内容进行明确详细约定，且已设置纠纷解决和违约赔偿机制，PPP 项目立项、论证、审批等符合《关于依法依规加强 PPP 项目投资和建设管理的通知》等相关政策法规要求。涉及政府出资或政府付费的四个 PPP 项目中，阆中项目、石城项目和会东项目均已履行所需的涉及政府出资或付费的政府审批程序，莱阳项目已履行现阶段的相关审批手续，待进入运营期付费义务发生前由当地政府提交人大审议，纳入人大财政预算预计不存在实质障碍；
5、本次募投项目由发行人向各控股的项目公司通过借款方式实施，借款利
率将参考中国人民银行同期贷款利率收取，实施主体中小股东不同比例增资或借款，符合行业惯例，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
7-1-76山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
问题7
请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、上市公司及控股和参股公司的经营范围是否包括房地产开发、经营
截至2022年3月31日，发行人及控股子公司、参股公司中存在7家公司经营范围中包括房地产开发、经营，具体情况如下：
是否涉序与发行公司名称经营范围及房地号人关系产业务公园项目开发、建设、投资、运营（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理青岛西海财等金融业务）；公园管理服务；旅游项目开发；
岸森林公控股子
1园林绿化工程施工；设计、制作、代理、发布国内否
园管理有公司广告；旅游观光服务；房地产开发；物业管理服务；
限公司房屋租赁；场地租赁；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。
铁路工程建筑；公路工程建筑；市政道路工程建筑；
福建鲁高道路、隧道和桥梁工程建筑；水源及供水设施工程控股子
2冠岩建设建筑；管道和设备安装；提供施工设备服务；房地否
公司有限公司产开发经营；市政设施管理；环境卫生管理；园林绿化工程的设计与施工；工程咨询服务。
铁路工程建筑，公路工程建筑，市政道路工程建筑，福建鲁高其他道路、隧道和桥梁工程建筑，水源及供水设施控股子
3鑫源建设工程建筑，管道和设备安装，提供施工设备服务，否
公司
有限公司房地产开发经营，对建筑业的投资，市政设施管理，环境卫生管理，园林绿化工程的设计与施工。
高速公路、国省道路网、市政道路、绿化园林、轨
道交通、港口码头、机场跑道、县乡公路、农村道
路以及桥梁工程的建设、管理及运营；公路养护大
中修、小修保养工程及机械设备、车辆租赁；公路
工程规划、工程咨询勘察设计、造价咨询、工程监
滨州交通理、项目管理、工程检测及公路科研；交通公路应控股子
4发展集团急抢险救援、桥梁维护抢修、应急抢险物资和设备否
公司
有限公司装备供应；交通公路材料经营生产及研发、土地开
发、物业管理；混凝土预制管、路沿石、板件制造
销售及商品砼生产、销售；交通公路及相关领域资
产经营、招商引资和资本运作；房地产开发及经营、物流服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7-1-77山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
是否涉序与发行公司名称经营范围及房地号人关系产业务
许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；建筑劳务分包；房地产开发经营；住宅室内装饰装修；
房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；货物进出口；技术进出口；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准山东高速文件或许可证件为准）一般项目：金属结构制造；
莱钢绿建门窗制造加工；金属材料销售；新型金属功能材料控股子
5否发展有限销售；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类公司公司化工产品）；电子元器件与机电组件设备制造；机械设备租赁；住房租赁；物联网技术研发；餐饮管理；酒店管理；物业管理；集装箱制造；集装箱销售；金属结构销售；环境保护专用设备制造；住宅
水电安装维护服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；
劳务服务（不含劳务派遣）；工程管理服务。
交通基础设施投资与经营；高速公路绿化；交通安
全、信息网络工程，公路工程试验和检测；高速公山东高速路收费；房地产开发经营；物业服务；工程技术咨城投绕城参股
6询；工程项目管理；设计、制作、发布及代理国内否
高速公路公司广告；建筑材料、机械设备、办公设备、汽车配件、有限公司日用百货销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
一般项目:以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；企业形象策划；会议及展览服务；企业管理；礼仪服务；建济南鲁高筑工程机械与设备租赁；工程管理服务；接受金融投资合伙机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融参股
7否企业（有限信息服务）；非融资担保服务。（除依法须经批准的公司合伙）项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
截至本反馈意见回复出具日，发行人上述控股子公司和参股公司均已完成经营范围变更，删除了房地产开发、经营等经营范围，并已相应完成工商变更手续。
综上，发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围均未涉及房地产开发、经营。
二、是否具备房地产开发、经营资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款的规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；根据《城市房地产开
7-1-78山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复发经营管理条例》第二条规定，本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三
条的规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
经查阅发行人及其控股子公司、参股公司的营业执照、相关资质文件、住房
和城乡建设主管机关官方网站检索及发行人出具的说明等文件，截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司、参股公司均不具有房地产开发、经营资质。
三、是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况
截至本反馈意见回复出具日，发行人及控股子公司共拥有30宗土地使用权，其中19宗土地使用权的证载用途为工业用地，2宗土地使用权的证载用途为公路用地；其他9宗土地的具体情况如下：
土地使国有土地使用证/不动取得面积土地目前使序号坐落
用权人产权证编号方式（㎡）用途用现状
路桥槐荫国用（2012）第自用，
1经五路330号出让2753.80综合楼
集团0300015号办公路桥京市朝其国用（2007朝阳区新源里16号住宅自用，
2出让26.93集团 出）第 0002410 号 A座 A0605 用地 办公路桥京市朝国国用（2007朝阳区新源里16号自用，
3出让26.93公寓集团 出）第 0002357 号 A座（A0603） 办公
工程建川（2022）井研县不井研县三江镇三江零售商自用、
4出让35
设集团动产权第0000721号北街88号1层业用地库房
工程建川（2022）井研县不井研县三江镇三江城镇住自用、
5出让69.7
设集团动产权第0000722号北街88号2层宅用地库房
工程建川（2022）井研县不井研县三江镇三江城镇住自用、
6出让69.7
设集团动产权第0000723号北街88号3层宅用地库房
926.77
宁夏公宁（2020）金凤区不金凤区万寿路142号商服自用，7出让（分摊路桥梁动产权第0099659号路桥大厦2号办公楼用地办公
面积）
金凤区万寿路142号2796.84
宁夏公宁（2020）金凤区不商服自用，停8路桥大厦2号办公楼划拨（分摊路桥梁动产权第0099654号用地车场地下-1层车库面积）
中铁隆青国用（2014）第青羊区顺城大街206
9出让62.48综合出租
公司 14069 号 号 19 楼 A、B 座
发行人控股子公司拥有少量住宅及商服用地，但用途仅作为办公、员工住房等日常经营使用；发行人及其控股子公司、参股公司未持有储备住宅或商业用地。
7-1-79山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复上表中，子公司中铁隆出于日常办公经营之目的，于2014年向第三方购买了成都市青羊区顺城大街 206 号 19 楼 A、B 座的房屋，并取得了上表序号 9 号证载用途为综合的土地使用权及地上房屋所有权，该土地原购置目的为经营、出租使用，并非公司通过实施建设行为自建取得。出于控制成本，盘活资产的目的，中铁隆后将该处房屋出租给第三方用于日常办公经营使用，提高了资产的使用效率。上述出租房产的行为不属于《城市房地产开发经营管理条例》规定的房地产开发经营，亦不涉及房地产开发、经营业务。
报告期内，发行人的主营业务为路桥工程施工与养护施工，未产生房地产开发及经营业务收入。发行人及其控股子公司、参股公司未持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
发行人已出具《关于不存在房地产开发业务的承诺函》，承诺：“截至本承诺出具日，本公司及控股子公司、参股公司经营范围中不包含房地产开发、经营业务。本公司及控股子公司、参股公司无房地产开发、经营的业务资质，未持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。公司不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。”四、保荐机构和发行人律师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了发行人及其控股子公司、参股公司现行有效的营业执照；
2、获取并查阅了发行人出具的涉及房地产业务情况的书面说明文件；
3、通过国家企业信用信息公示系统、企查查、住房和城乡建设部官方网站、所在省住房和城乡建设厅官方网站等公开信息渠道检索，对发行人及其控股子公司、参股公司持有房地产开发企业资质的情况予以核查；
4、查阅了发行人的定期报告、年度审计报告等公告，了解相关主体业务收
入构成；
5、获取并查阅了发行人的不动产权证书。
7-1-80山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人及其控股子公司、参股公司经营范围均不包括房地产开发、经营，亦不具备房地产开发、经营资质，其拥有少量住宅及商服用地，但用途仅作为办公、员工住房等日常经营使用；上述主体未持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情形。
7-1-81山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
问题8
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资和类金融业务的认定标准
1、财务性投资的认定标准根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，财务性投资是指“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且
风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
2、类金融业务的认定标准
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
截至本反馈意见回复出具日，发行人及下属子公司自本次发行董事会决议日
7-1-82山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复前六个月（即2021年1月5日）至本反馈意见回复出具日（以下简称“特定期间”）实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况如下：
单位：万元实施或拟实施的财务性投资及类金融项目业务金额
类金融业务4500.00
设立或投资产业基金、并购基金5000.00
拆借资金-
委托贷款-
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资-
购买收益波动大且风险较高的金融产品-
非金融企业投资金融业务-
其他6900.00
合计16400.00
1、类金融业务
（1）类金融业务基本情况
2021年7月，发行人子公司路桥投资出资4500万元新设参股公司山高商业保理（天津）有限公司（简称“山高保理”），持股45%，山高保理主要为工程施工业务各参与方提供供应链金融和应收账款保理服务，盈利来源为受让应收账款提供融资收取的保理服务收入和利息收入。
发行人投资参与保理业务，旨在加强对应收应付账款管理，提高资金周转效率，缓解资金压力，降低经营风险，同时有利于围绕产业链上下游拓展新兴业务，符合发行人经营发展战略。基于谨慎性考虑，将投资山高保理的4500万元认定为类金融业务。
（2）发行人类金融业务收入及利润占比情况
最近一年及一期，上述类金融业务主体的营业收入和净利润占发行人对应指标的比重很低，具体情况如下：
7-1-83山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
单位：万元营业收入净利润项目
2022年1-6月2021年2022年1-6月2021年
山高保理156.481.39-105.790.86
发行人2875709.935752229.03128428.94275103.88
占比0.01%0.00%0.08%0.00%
由上表可见，2021年度和2022年1-6月，发行人类金融业务收入占合并报表当期营业收入比例分别为0.00%和0.01%，发行人类金融业务净利润占合并报表当期净利润比例分别为0.00%和0.08%，均低于30%，符合《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》中有关类金融业务财务指标占比要求。
综上所述，发行人于特定期间内新投入和拟投入类金融业务金额为4500万元，发行人类金融业务收入、利润占比均低于30%，符合《再融资业务若干问题
解答（2020年6月修订）》中有关类金融业务财务指标占比要求；发行人类金融
业务主要为发行人通过参股公司山高保理开展，为工程施工业务各参与方提供供应链金融和应收账款保理服务，符合发行人经营发展战略。
针对本次募集资金使用，发行人出具了《关于不再新增对类金融业务的资金投入的承诺》：“1、如本次公开发行可转债事项获得中国证监会等有权机构批准并实施，本公司不会将本次募集资金直接或变相用于类金融业务；2、在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，本公司不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）”。
除上述情形外，发行人及其下属子公司于特定期间内不存在其他投资或拟投资的类金融业务。
2、设立或投资产业基金、并购基金
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其下属子公司于特定期间内设立或投资的产业基金、并购基金情况如下：
单位：万元发行人认缴是否财务序号名称设立时间具体投资情况说明出资金额性投资济南鲁乐汇富为开展“参与省道103线青神至
1 投资合伙企业 2021/11/26 20456.01 五通桥段公路工程（乐山段）PPP 否（有限合伙）项目”而进行的投资，与发行人
7-1-84山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
发行人认缴是否财务序号名称设立时间具体投资情况说明出资金额性投资路桥工程施工和养护施工主营业务直接相关。
根据山东省委、省政府胶东经济圈一体化发展及推进城镇片区升
级改造的重大战略部署，由青岛市政府牵头设立山东半岛城市群
基础设施投资中心（有限合伙）（简称“山东半岛投资中心”），注册资本100亿元，投资于山东半岛5地市的基础设施建设、城市升级改造等项目。
发行人及5家子公司认缴出资
30.001亿元，与部分施工合作方
共同出资成立济南山高半岛投资济南山高半岛合伙企业（有限合伙）（简称“济
2投资合伙企业2021/9/24300010.00否南山高半岛”），注册资本40亿元。
（有限合伙）济南山高半岛作为有限合伙人认缴出资40亿元投资至山东半岛投资中心，占其认缴出资总额的
40%。目前发行人尚未出资。
发行人下属施工单位与山东半岛投资中心组成联合体将投资参与
上述5地市的新建、改扩建国省道公路及市政道路工程等投资施工一体化项目。属于以拓展客户、渠道为目的的战略投资，符合发行人的主营业务和战略发展方向。
为开展“临沂至滕州公路工程项目”和“高青至商河公路工程”
而进行的投资，根据临滕高速、高商高速招标文件及补遗书要求，中标单位或其指定的第三方将作为有限合伙人与招标人指定济南山高致远的普通合伙人签署合伙协议及设3投资中心（有限2022/3/2432637.00立合伙企业，对合伙企业的认缴否合伙）出资额度不低于中标人投标报价的1/7。发行人子公司以自有资金或指定第三方出资的形式认购不超过32637万元山高致远的有限合伙份额。与发行人路桥工程施工和养护施工主营业务直接相关。
为开展“临滕高速、高商高速、济南山高灵犀小许家至遥墙机场高速、小许家
4七号投资中心2019/8/16198940.00至港沟高速、东青高速项目”5否（有限合伙）个项目的主体工程施工而进行的投资，公司及子公司组成的联合
7-1-85山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
发行人认缴是否财务序号名称设立时间具体投资情况说明出资金额性投资
体中标5个项目部分施工标段，按照招标文件要求，发行人中标子公司拟以自有资金或指定第三方出资的形式合计最高出资
198940万元认购指定的灵犀七
号的有限合伙人份额。与发行人路桥工程施工和养护施工主营业务直接相关。
为开展“济广高速公路济南至菏泽段改扩建工程项目”主体工程
施工而进行的投资，发行人子公司组成的联合体中标该项目合计
中标金额359973.22万元，按照济南安成投资招标文件及补遗书要求，中标单5合伙企业（有限2022/3/2490093.30位或其指定出资人作为有限合伙否合伙）人按照不低于中标价的25%认缴
招标人指定的合伙企业份额，发行人合计认缴安成合伙份额
90093.30万元。与发行人路桥工
程施工和养护施工主营业务直接相关。
为开展“济南至潍坊高速公路、临淄至临沂高速公路、明村至董家口高速公路”三个工程施工建
设项目而进行的投资，发行人子公司组成的联合体中标该等项目
部分标段，根据招标文件的要求，济潍项目发行人子公司按照标段
济南瑞盛投资最高限价1/7的比例需出资6合伙企业（有限2019/9/9351824.00107522.93万元，临临项目发行人否合伙）子公司按照标段最高限价1/7的
比例需出资133271.07万元，明董项目发行人子公司按照标段中
标价20%的比例需出资
111030.00万元，三个项目合计需
出资351824.00万元。与发行人路桥工程施工和养护施工主营业务直接相关。
为开展“莱阳市土地整理项目”
施工业务而投资的产业基金，发莱阳市鲁桥土
行人主要承接项目的土地平整、
7地整治合伙企2022/3/113900.00否
灌溉与排水、田间道路工程施工，业（有限合伙）符合公司的主营业务和战略发展方向。
7-1-86山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
发行人认缴是否财务序号名称设立时间具体投资情况说明出资金额性投资为开展“南京江北新区研创园芯中信建设投资 片之城科创基地 PPP 项目”分包
发展有限责任施工业务而进行的投资，基金直
8公司-信恒江北2019/9/242640.00接投资项目公司股权，发行人主否
芯片城私募投要承接项目的主体结构工程劳务
资基金分包施工业务，符合公司主营业务和战略发展方向。
为开展“济南轨道交通4号线项济南嘉岳交通目”部分区间站点的施工业务而投资发展合伙
92021/10/275151.00进行的投资，与发行人路桥工程否
企业（有限合施工和养护施工主营业务直接相
伙）关。
为开展“武汉长江新城起步区PPP 项目”分包施工业务而进行信恒银通基金的投资，基金直接投资项目公司管理（北京）有股权，发行人主要承接项目土石
10限公司-信恒长2020/3/113940.00否
方、道路、隧道、管廊、雨污水江私募投资基
管线工程等施工业务，与公司路金桥工程施工和养护施工主营业务直接相关。
为开展“天府国际机场资阳临空经济区产业新城 PPP 项目”的部
分分包业务施工机会，认购中标资阳临空经济方指定的项目公司融资平台基金区产业新城
112018/4/205530.00份额，发行人主要承接项目市政否
PPP 私募投资道路成资大道改建和纵四路新建基金
道路工程施工业务，与公司路桥工程施工和养护施工主营业务直接相关。
为开展“黄河战略济南国际生态港 PPP 项目”的部分分包施工业务，认购中标方指定的项目公司济南信恒银通
融资平台基金份额，基金直接投股权投资基金
122021/10/2910134.66资于项目公司股权，发行人主要否合伙企业（有限承接项目市政道路航天大道、天
合伙）
玑路道路工程施工业务，与公司路桥工程施工和养护施工主营业务直接相关。
为开展“淄博市城市快速路网建济南鲁高投资设项目（一期）项目”而进行的13合伙企业（有限2021/5/2130.00否投资，与发行人路桥工程施工和合伙）养护施工主营业务直接相关。
发行人通过投资该合伙企业参与重庆市黔江区三塘盖旅游区建设北京正业黔江
项目施工，项目公司重庆金山盖
14投资管理中心2020/1/65000.00是
文化旅游发展有限责任公司从事（有限合伙）
旅游康养景区开发、体育场地设
施经营等，与发行人主营业务关
7-1-87山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
发行人认缴是否财务序号名称设立时间具体投资情况说明出资金额性投资
联程度较弱，基于谨慎性考虑，认定为财务性投资。
合计1030285.97//
财务性投资合计5000.00//
由上表可见，除北京正业黔江投资管理中心（有限合伙）外，发行人参与上述其他产业基金投资均为以投资带动工程施工业务，或投资于路桥工程施工和养护施工主营业务及其上下游，属于发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。
除上述情形外，发行人及其下属子公司于特定期间内不存在其他设立或投资产业基金、并购基金的情形，上述财务性投资金额合计5000.00万元。
3、拆借资金
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其下属子公司于特定期间内新增拆借资金情况如下：
单位：万元是否财拆借资金借出单位借入单位借出时间务性投金额资
路桥集团山东铁路投资控股集团有限公司2021年6月、12月37674.00否
路桥集团博兴海河港口有限公司2021年3月、5月5000.00否
合计-42674.00-
财务性投资合计-
发行人子公司路桥集团与中国中铁股份有限公司、中铁十局集团有限公司等
组成联合体中标新建郑州至济南铁路山东段 ZJTLSG-1 标项目。根据路桥集团与其他联合体成员签署的《联合体协议书》，路桥集团承担的施工合同金额
125579.60万元，根据项目招投标文件要求，路桥集团应按承担投标报价总额的
30%履行出资义务。根据《出资协议》，发行人向业主方指定的出资收款方出资资金，用于发行人中标铁路项目建设投资。特定期间内，发行人子公司路桥集团对山东铁路投资控股集团有限公司提供拆借资金37674.00万元，承担郑州至济南铁路山东段ZJTLSG-1标项目的施工建设，属于以投资带动工程施工业务发展。
发行人子公司路桥集团中标博兴港区湖滨作业区一期工程施工项目，根据招
7-1-88山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复标文件，路桥集团应当在收到中标通知书后5个工作日内，与业主方签署投资协议，认缴出资额度5000.00万元，获取26841.35万元的施工业务合同。根据《投资协议》，发行人向业主方的出资资金，用于发行人中标博兴港区湖滨作业区一期工程建设。特定期间内，路桥集团对博兴海河港口有限公司提供拆借资金
5000.00万元，承担博兴港区湖滨作业区一期工程建设项目的施工建设，属于以
投资带动工程施工业务发展。
综合上述，发行人上述对外提供拆借资金均为取得工程施工业务机会向业主或其指定的出资收款主体出资，以支持发行人工程施工业务发展，符合发行人整体主营业务及战略发展方向，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。除上述情形外，发行人及其下属子公司于特定期间内不存在其他新增或拟新增拆借资金的情形。
4、委托贷款
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其下属子公司于特定期间内不存在新增或拟新增委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其下属子公司于特定期间内不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其下属子公司于特定期间内不存在其他购买或拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
7、非金融企业投资金融业务
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其下属子公司于特定期间内不存在非金融企业投资金融业务的情形。
8、其他
（1）山东博都新材料有限公司2021年2月，发行人投资设立山东博都新材料有限公司（简称“博都新材
7-1-89山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复料”），主要从事地质灾害治理工程施工，水泥建材制造销售业务。根据博都新材料公司章程，路桥投资认缴8000万元注册资本，其中50%需在2021年12月31日前实缴，剩余部分出资期限为2030年12月31日前，即董事会决议日前六个月至本次发行前发行人的出资义务为4000万元。博都新材料从事的业务与发行人的主营业务关联程度弱，基于谨慎性考虑，将4000万元的出资认定为财务性投资。
（2）百瑞信托有限责任公司信托保障基金
2021年12月，发行人通过百瑞信托办理永续信托融资业务，根据信托业保
障基金管理办法，按照信托融资规模1%的标准认购信托保障基金2900.00万元，公司缴入信托公司基金专户，信托公司按照固定一年期存款利率计算收益，信托计划结束后的下一个自然季度首月末归还。该投资为投融资性质的资金信托业务，基于谨慎性考虑，认定为财务性投资。
综合上述，截至本反馈意见回复出具日，发行人及其下属子公司于特定期间内新增或拟新增的财务性投资包括投资北京正业黔江投资管理中心（有限合伙）
出资5000.00万元，投资设立参股公司山高商业保理（天津）有限公司出资
4500.00万元，投资设立参股公司山东博都新材料有限公司认缴出资4000.00万元，对百瑞信托有限责任公司信托保障基金出资2900.00万元，上述财务性投资金额合计16400.00万元。除上述情形外，发行人及其下属子公司于特定期间内不存在其它新增或拟新增的财务性投资及类金融业务情形。
2022年11月4日，发行人召开第九届董事会第四十一次会议，审议通过了
调减本次公开发行可转换公司债券募集资金总额的相关议案，调减了本次可转债募集资金总额16400.00万元，并同步调减了补充流动资金项目的募集资金使用数额16400.00万元。
二、最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形截至2022年6月30日，发行人合并报表涉及核算财务性投资（包括类金融业务）的会计科目、财务性投资金额及占最近一期末归母净资产比例情况如下表
所示：
7-1-90山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
单位：万元财务性投资其中财务性占最近一期项目账面金额财务性投资情况说明投资金额末归母净资产比例
交易性金融资产980.00980.00新三板公司合富新材股票0.07%
鲁南高速、潍莱高铁、楚
其他权益工具投资8645.05-雄至大理段高速公路施工-等工程项目公司的投资
押金保证金、个人备用金
其他应收款307611.87--
及借款、客商往来款等
工程项目公司投资，含部长期股权投资663388.2365078.014.54%分产业投资基金投资
留抵增值税、应收增值税、
其他流动资产790197.30--预交所得税等
工程项目公司投资，含部其他非流动金融资产120994.9755045.003.84%分产业投资基金投资
泰东高速公路、济郑高铁
债权投资201790.1822300.181.55%等工程项目公司投资
合计2093607.61143403.19-9.99%
截至2022年6月30日，发行人的财务性投资账面金额为143403.19万元，主要系交易性金融资产，与主营业务相关的产业基金投资但其出资被用于路桥工程施工以外的项目以及与发行人主营业务关联程度较弱的非主业投资。截至2022年6月30日，发行人合并报表的归母净资产金额为1434858.32万元，财务性投资占比为9.99%，不属于期末存在金额较大的财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》有关规定。
（一）交易性金融资产
截至2022年6月30日，发行人交易性金融资产账面金额为980.00万元，主要为发行人持有的新三板公司合富新材股票，公司实施该投资的目的是为了赚取投资收益，将其全部认定为财务性投资，金额合计980.00万元。
（二）其他权益工具投资
截至2022年6月30日，公司其他权益工具投资账面金额为8645.05万元。
相关投资属于参与特定工程项目而参股的项目公司股权或者持有的合伙企业份额，是公司实施工程施工主业的常规形式，该等投资均以拓展渠道、获取施工业务机会为目的，不属于财务性投资，具体情况如下：
7-1-91山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
单位：万元期末账面是否财务序号名称投资目的和背景金额性投资为开展“鲁南高铁临沂至曲阜段第3标段项鲁南高速铁路
15153.00目”而投资设立的项目公司，与发行人路桥否
有限公司工程施工和养护施工主营业务直接相关。
为开展“济青高铁潍坊至莱西铁路站前3标山东潍莱高速
21666.50段工程项目”而进行的投资，与发行人路桥否
铁路有限公司工程施工和养护施工主营业务直接相关。
云南楚大高速为开展“楚雄至大理段高速公路施工项目”
3公路投资开发1191.14而进行的投资，与发行人路桥工程施工和否
有限公司养护施工主营业务直接相关。
红河交通枢纽 为开展“红河州交通枢纽 PPP 项目”而进行
4投资发展有限65.00的投资，与发行人路桥工程施工和养护施否
公司工主营业务直接相关。
为开展“信阳市浉河三期水环境综合治理中原环保（信工程PPP项目”水污染防治及河道生态治理
5阳）生态建设管504.79否
等工程设计业务而进行的投资，符合发行理有限公司人的主营业务和战略发展方向。
为开展“湘潭市餐厨垃圾资源化利用PPP项北控十方（湖目”而进行的投资，发行人主要承接项目垃
6南）环保能源有54.62圾资源综合处理车间及配套设施、园区道否
限公司路及绿化工程施工业务，符合公司的主营业务和战略发展方向。
发行人为开展工程施工业务，搭建的对山济南鲁桥智通东省内基础设施建设项目和公司产业链相
7投资合伙企业10.00否
关项目的投资平台，与发行人路桥工程施（有限合伙）工和养护施工主营业务直接相关。
合计8645.05//
财务性投资合计-//
（三）其他应收款
截至2022年6月30日，发行人其他应收款账面金额为307611.87万元，主要为发行人因主营业务开展相关的押金保证金、个人备用金及借款，以及业务开展过程中与客户供应商之间的往来款，不存在为获取投资收益而借予他人款项等情形，不属于财务性投资。
（四）长期股权投资
截至2022年6月30日，发行人长期股权投资账面金额为663388.23万元。
长期股权投资主要围绕发行人主营业务或者产业链上下游开展，主要包括对以获取工程施工项目、原材料、新技术为目的的产业投资和基金投资、对 PPP 项目
7-1-92山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
的投资、参股投资带动工程施工业务模式下对项目建设方的投资等，该等投资均以拓展渠道、获取施工业务机会为目的，不属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元是否序期末账面名称投资目的和背景财务性号金额投资为开展“济南至潍坊高速公路、临淄至临沂高速公路、明村至董家口高速公路三个工程施工建设项目”而进行投资的产业基金，与发行人路桥工程施工和养护施工主营业务直接相关；
发行人子公司组成的联合体中标该等项目济南瑞盛投资
部分标段，根据招标文件的要求，济潍项1合伙企业（有限325445.00否目发行人子公司按照标段最高限价1/7的
合伙）
比例需出资107522.93万元，临临项目发行人子公司按照标段最高限价1/7的比例
需出资133271.07万元，明董项目发行人子公司按照标段中标价20%的比例需出资
111030.00万元，三个项目合计需出资
351824.00万元。
为开展原齐鲁交通管理的“文登至莱阳公山东高速交通
路工程、新泰至台儿庄、养护大中修工程
2建设集团股份22907.18否施工项目”而进行的投资，与发行人路桥工有限公司程施工和养护施工主营业务直接相关。
主要从事绿化工程业务，与发行人组成联合体中标渤中海上风电产业基地基础设施山东高速绿色
配套项目、莱芜农业产业园工程总承包施
3生态发展有限2780.09否工项目，发行人主要承接场地平整、道路公司
及配套设施建设、绿化工程等施工业务，符合公司的主营业务和战略发展方向。
为开展“萍乡海绵城市建设二标段 PPP 项目”而投资参股的项目公司，定向参与 PPP江西鲁高建设
项目建设，发行人主要承接项目市政道路、
4项目管理有限9716.59否
市政管网、公园广场改造工程施工业务，公司与公司路桥工程施工和养护施工主营业务直接相关。
为开展“滨海路蓬莱段公路工程 PPP 项目”
烟台信振交通 而投资参股项目公司，定向参与 PPP 项目
5工程有限责任9063.10建设，发行人主要承接项目滨海路公路工否
公司程及配套设施施工业务，与公司路桥工程施工和养护施工主营业务直接相关。
发行人境外子公司为参与“南苏丹 DPOCSDHS 办公楼建设项目”而投资参股项目公司，为
6 DEVELOPMEN 1740.54 否
拓展当地的工程业务渠道而进行的投资，T LIMITED符合发行人的主营业务和战略发展方向。
为开展“郫都区太清路南延线 PPP 项目”而成都市鲁川建
投资参股项目公司，定向参与 PPP 项目建
7设管理有限公4168.44否设，发行人主要承接项目市政道路太清路司
南延新建项目工程施工业务，与公司路桥
7-1-93山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
是否序期末账面名称投资目的和背景财务性号金额投资工程施工和养护施工主营业务直接相关。
为开展“西江河流域水环境综合整治项目二期 PPP 项目”而投资参股项目公司，定成都鲁高锦隆 向参与 PPP 项目建设，发行人主要承接西
8环境治理有限4600.00河污水处理二厂地埋式污水处理厂的主体否
公司土建工程，以及西江河河道综合治理工程施工业务，符合公司主营业务和战略发展方向。
发行人子公司中铁隆在孟加拉国参与的工
MAX-RANKEN
90.38程施工项目，项目公司于2021年4月30否
JV LIMITED
日已完成注销，但账面尚未消账。
主要从事土地整治、矿山修复服务，发行人投资旨在推动土地整理、城市更新改造
山东省新桥城等投资带动施工业务，与发行人共同中标
10乡融合发展有1002.85海阳市郭城镇美丽乡村建设项目，发行人否
限公司主要承接项目道路及绿化工程施工业务，系围绕施工产业链，拓展业务渠道的投资，符合发行人的主营业务和战略发展方向。
主要从事工程建设管理、公路管理与养护，山东开创公路由滨州市公路局国资整合划转至发行人子
112078.80否
工程有限公司公司滨州交发并增资，符合发行人的主营业务和战略发展方向。
发行人子公司与鄂州市水务集团有限公司组成联合体中标“华容区污水处理 PPP 项鄂州市华净污目”，发行人投资参股项目公司以取得项目
12水处理有限公1197.31否
施工业务机会，主要承接三个乡镇的污水司处理厂建设及配套市政管网的工程施工业务，符合公司主营业务和战略发展方向。
主要从事供水、污水、水环境治理行业的
投资、建设、运营及管理，发行人与鄂州市蓝清水务有限公司共同出资设立的公
鄂州蓝工水务司，承接鄂州市水环境治理工程施工业务，
131504.76否
有限公司发行人主要承接城镇污水处理厂的处理
池、泵站，以及配套设施的工程施工业务，属于以拓展客户、渠道为目的的战略投资，符合公司主营业务和战略发展方向。
发行人投资设立该公司，搭建越南当地施山东高速（越工业务经营主体，在越南及东南亚地区开
14596.84否
南）有限公司展路桥等工程施工业务，符合发行人的主营业务和战略发展方向。
为开展“济菏高速公路改扩建工程项目”而
进行投资的产业基金，与发行人路桥工程济南安成投资施工和养护施工主营业务直接相关；
15合伙企业（有限71994.64发行人子公司分别以独立中标或者组成的否合伙）联合体合计中标金额359973.22万元，招标人要求中标单位按照不低于中标价的
25%认缴招标人指定的合伙企业份额，发
7-1-94山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
是否序期末账面名称投资目的和背景财务性号金额投资行人子公司日昇投资作为普通合伙人出资
100万元，合计出资90093.30万元。
主要从事建设工程施工，路基路面养护作青岛董家口路业等，发行人投资入股项目公司，设立养
16桥建设有限公441.00护站点，带动获取当地国省道路、城区市否
司政道路相关养护施工业务机会，符合发行人的主营业务和战略发展方向。
主要从事工程管理服务，发行人与山高四川产业公司共同成立项目公司，获取内江市市中区城南新区基础设施建设及改造项内江泰嘉工程
17219.27目施工总承包项目，主要承接项目市政道否
管理有限公司
路、地下综合管廊、生态湿地工程施工业务，与公司路桥工程施工和养护施工主营业务直接相关。
主要从事交通基础设施投资与经营、高速公路绿化等。发行人与山高建设集团、潍山东高速城投
坊城建投资集团共同成立项目公司，为获
18绕城高速公路10633.24否
取潍日连接线项目施工机会，与发行人路有限公司桥工程施工和养护施工主营业务直接相关。
主要从事对济高高速公路建设项目的投
山东高速济高资、建设、运营、养护和管理等。发行人
19高速公路有限54999.00投资入股项目公司，参与济南至高青高速否
公司公路工程施工项目，与发行人路桥工程施工和养护施工主营业务直接相关。
为开展“参与省道103线青神至五通桥段济南鲁乐汇富公路工程（乐山段）PPP 项目”而进行的投
20投资合伙企业3267.31否资，与发行人路桥工程施工和养护施工主（有限合伙）营业务直接相关。
为开展“参与省道103线青神至五通桥段四川鲁乐工程公路工程（乐山段）PPP 项目”而进行的投
21建设管理有限680.99否资，与发行人路桥工程施工和养护施工主公司营业务直接相关。
主要从事工程建设、公路管理与养护，发河南省郑许高行人参与河南交发高速公路“13445工程”
22速公路有限公8220.72第二批项目投资人招标，取得郑许高速公否
司路建设项目施工业务，与发行人路桥工程施工和养护施工主营业务直接相关。
主要从事工程建设、公路管理与养护，发河南省叶鲁高行人参与叶县至鲁山高速公路投资人招
23速公路有限公5826.20标，取得叶鲁高速公路建设项目施工业务，否
司与发行人路桥工程施工和养护施工主营业务直接相关。
发行人与山高轨交、山高铁装以及山东省
山东高速交通交通院共同出资设立项目公司，投资参与
242044.91否
装备有限公司临朐高铁装备产业园项目，项目公司主要从事公路铁路用路缘石、护栏及铁路触网
7-1-95山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
是否序期末账面名称投资目的和背景财务性号金额投资
支柱、盾构管片等产品生产，系围绕工程施工行业产业链上游，进一步拓展业务渠道，符合发行人的主营业务和战略发展方向。
发行人与北控水务等组成联合体中标“成都武侯区宜居水岸一期 PPP 项目”，发行成都德润锦隆人投资入股项目公司取得水环境治理相关
25环境治理有限6824.91工程建设项目，主要承接项目河道治理工否
公司程、景观工程、桥梁改造、截污工程等施工业务，符合公司主营业务和战略发展方向。
主要从事绿色养护、公路、市政工程材料山高（淄博）工及新型环保材料的研发及生产，发行人子
26程建设有限公76.33公司养护集团投资入股项目公司，设立养否
司护站点，带动获取当地国省道路、城区市政道路相关养护施工业务机会。
主要从事固废基土木功能材料研发，发行人子公司养护集团投资入股项目公司，布山东高速环保
27993.80局绿色养护业务站点，拓展养护施工新材否
建材有限公司料领域，符合发行人的主营业务和战略发展方向。
为开展“临滕高速、高商高速、小许家至遥墙机场高速、小许家至港沟高速、东青高速项目”5个项目的主体工程施工而进
行的投资，公司子公司组成的联合体中标济南山高灵犀
5个项目部分施工标段，按照招标文件要
28七号投资中心45286.00否求，发行人中标子公司拟以自有资金或指（有限合伙）
定第三方出资的形式合计最高出资
198940万元认购指定的灵犀七号的有限合伙人份额。与发行人路桥工程施工和养护施工主营业务直接相关。
合计598310.23//
财务性投资合计-//
除上述长期股权投资外，发行人长期股权投资中亦有较少的为获取工程施工业务的产业基金投资济南睿信富盈投资合伙企业（有限合伙）和北京正业黔江投
资管理中心（有限合伙），其出资被用于路桥工程施工以外的项目；以及非主业相关投资，如投资从事股权投资基金管理的企业、从事保理业务的公司、从事采矿业务公司、以及从事矿业建材业务公司等。基于谨慎性考虑，发行人将该等投资认定为财务性投资，金额合计65078.01万元，相关财务性投资具体情况如下：
7-1-96山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
单位：万元序期末账面是否财务名称投资目的和背景号余额性投资山东高速通汇富
主要从事股权投资基金管理业务，与
1尊股权投资基金836.16是
发行人主营业务关联程度较弱。
管理有限公司
主要从事物业管理、企业管理咨询、深圳润高智慧产投资咨询信息系统集成技术推广服务
2267.10是
业有限公司等，跨行业投资入股，与发行人主营业务关联程度较弱。
主要从事地质灾害治理工程施工、水山东博都新材料
3997.52泥建材制造销售，与发行人主营业务是
有限公司关联程度较弱。
主要从事商业保理业务，为工程施工山高商业保理
业务各参与方提供供应链服务，与发
4（天津）有限公4452.40是
行人主营业务关联程度较弱，基于谨司
慎性考虑，认定为财务性投资。
发行人通过投资该合伙企业参与重庆市黔江区三塘盖旅游区建设项目施
北京正业黔江投工，项目公司重庆金山盖文化旅游发5资管理中心（有5000.00展有限责任公司从事旅游康养景区开是限合伙）发、体育场地设施经营等，与发行人主营业务关联程度较弱，基于谨慎性考虑，认定为财务性投资。
发行人搭建对山东省内基础设施建设项目和公司产业链相关项目的投资平台，筹措投资施工一体化项目资金，济南睿信富盈投
为拓展渠道服务，发行人通过该合伙6资合伙企业（有50000.00是企业向京台高速项目和莱泰高速项目限合伙）
履行出资义务，出资被用于路桥工程施工以外的项目，基于谨慎性考虑，认定为财务性投资。
山东中泉汇聚新
主要从事矿产资源开采业务，与发行
7型材料科技有限3524.83是
人主营业务关联程度较弱。
公司
财务性投资合计65078.01//
截至2022年6月30日，发行人长期股权投资涉及财务性投资金额合计
65078.01万元。
（五）其他流动资产
截至2022年6月30日，发行人其他流动资产账面金额为790197.30万元，主要为发行人因主营业务开展相关的留抵增值税、应收增值税、预交所得税等，不属于财务性投资。
7-1-97山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
（六）其他非流动金融资产
截至2022年6月30日，发行人其他非流动金融资产账面金额为120994.97万元。其他非流动金融资产投资主要围绕发行人主营业务或者产业链上下游开展，主要包括对以获取工程施工项目、原材料、新技术为目的的产业投资和基金投资、小比例参股投资带动工程施工业务模式下对项目公司的投资等。除上述投资外，发行人其他非流动金融资产中亦有少量的为获取施工业务的产业基金投资济南畅赢交通基础设施投资基金合伙企业（有限合伙）和济南山高瑞华产业发展
投资中心（有限合伙），其出资被用于路桥工程施工以外的项目，以及按照信托融资规模1%的标准认购百瑞信托有限责任公司信托保障基金2900.00万元。基于谨慎性考虑，发行人将该等投资认定为财务性投资，金额合计55045.00万元。
单位：万元是否期末账面序号名称投资目的和背景财务性金额投资为开展“天府国际机场资阳临空经济区产业新城 PPP 项目”的部分分包业务施
资阳临空经济区工机会，认购中标方指定的项目公司融资
1 产业新城 PPP 私 18883.30 平台基金份额，发行人主要承接项目市政 否
募投资基金道路成资大道改建和纵四路新建道路工
程施工业务，与公司路桥工程施工和养护施工主营业务直接相关。
为开展“威海市乳山土地综合整治项乳山鲁坤乡村振目”工程施工业务而投资的产业基金，发
2兴基金合伙企业1200.00行人主要承接项目土地平整、灌溉与排否（有限合伙）水、田间道路工程施工，符合公司主营业务和战略发展方向。
为开展“南京江北新区研创园芯片之城中信建设投资发 科创基地 PPP 项目”分包施工业务而进
展有限责任公司-行的投资，基金直接投资项目公司股权，
36160.00否
信恒江北芯片城发行人主要承接项目的主体结构工程劳
私募投资基金务分包施工业务，符合公司主营业务和战略发展方向。
为开展“武汉长江新城起步区 PPP 项信恒银通基金管目”分包施工业务而进行的投资，基金直理（北京）有限公接投资项目公司股权，发行人主要承接项
410000.00否
司-信恒长江私募目土石方、道路、隧道、管廊、雨污水管
投资基金线工程等施工业务，与公司路桥工程施工和养护施工主营业务直接相关。
为开展“济南轨道交通4号线项目”部分济南嘉岳交通投
区间站点的施工业务而进行的投资，与发
5资发展合伙企业1513.00否
行人路桥工程施工和养护施工主营业务（有限合伙）直接相关。
7-1-98山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
是否期末账面序号名称投资目的和背景财务性金额投资
为开展“潍烟高速铁路项目”施工业务
山东潍烟高速铁而进行的投资，发行人投资参股项目公司
616959.00否
路有限公司以取得项目施工业务机会，与发行人路桥工程施工和养护施工主营业务直接相关。
为开展“烟台市牟平区土地整治项目”烟台牟平区礼耕
施工业务而投资的产业基金，发行人主要乡村振兴基金合
71000.00承接项目的土地平整、灌溉与排水、田间否伙企业（有限合道路工程施工，符合公司主营业务和战略伙）发展方向。
为开展“海阳市土地综合整治项目”施
海阳礼耕城乡融工业务而投资的产业基金，发行人主要承
8合基金合伙企业100.00接项目的土地平整、灌溉与排水、田间道否（有限合伙）路工程施工，符合公司主营业务和战略发展方向。
为开展“黄河战略济南国际生态港 PPP项目”的部分分包施工业务，认购中标方济南信恒银通股指定的项目公司融资平台基金份额，基金
9权投资基金合伙10134.66直接投资于项目公司股权，发行人主要承否企业（有限合伙）接项目市政道路航天大道、天玑路道路工
程施工业务，与公司路桥工程施工和养护施工主营业务直接相关。
为办理永续信托业务，按照信托融资规模百瑞信托有限责1%的标准认购信托保障基金2900万元，
102900.00是
任公司为融资性质的资金信托业务，基于谨慎性考虑，认定为财务性投资。
为开展“京台高速南线德州至齐河段改扩建项目”施工业务而进行的产业基金济南畅赢交通基投资，发行人子公司路桥集团中标该项目础设施投资基金
1150145.00二标段，根据招标文件要求，按照中标价是合伙企业（有限合的30%认购基金份额50145.00万元，其伙）
出资被用于路桥工程施工以外的项目，基于谨慎性考虑，认定为财务性投资。
为开展“烟台幸福新城一期项目”施工济南山高瑞华产
业务而进行的投资，项目公司从事路桥工
12业发展投资中心2000.00是
程施工以外的业务，基于谨慎性考虑，认（有限合伙）定为财务性投资。
合计120994.97//
财务性投资合计55045.00//
截至2022年6月30日，发行人其他非流动金融资产涉及财务性投资金额合计55045.00万元。
（七）债权投资
截至2022年6月30日，发行人债权投资账面金额为201790.18万元。债权
7-1-99山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
投资主要围绕发行人主营业务或者产业链上下游开展，主要为以获取工程施工项目、原材料、新技术为目的的产业投资。其中，债权投资中有一项为获取施工业务的产业投资济南日兰投资合伙企业（有限合伙），其出资被用于路桥工程施工以外的项目，基于谨慎性考虑，发行人将该项投资认定为财务性投资，金额合计
22300.18万元。
单位：万元是否序期末账面名称投资目的和背景财务性号金额投资为开展“国高青兰线泰安至东阿界（含黄河山东高速泰东大桥）段项目”工程施工业务而进行的投
1100785.53否
公路有限公司资，取得项目施工业务机会，与发行人路桥工程施工和养护施工主营业务直接相关。
为开展“岚山至菏泽公路林枣高速至枣木山东高速临枣高速项目”工程施工业务而进行的投资，取
2至枣木公路有20139.86否
得项目施工业务机会，与发行人路桥工程施限公司工和养护施工主营业务直接相关。
发行人子公司路桥集团与中国中铁股份有
限公司、中铁十局集团有限公司等组成联合体中标新建郑州至济南铁路山东段山东铁路投资
ZJTLSG-1 标项目。根据招投标文件要求，
3控股集团有限38231.67否
路桥集团按承担投标报价总额的30%向项目公司业主指定出资收款主体山东铁路投资控股
集团有限公司出资37674万元，与发行人路桥工程施工和养护施工主营业务直接相关。
为开展“博兴港区湖滨作业区一期工程施工项目”而进行的投资，根据《出资协议》，发行人子公司路桥集团出资5000万元，取博兴海河港口
45069.88得26841.35万元的施工合同，主要承接项否
有限公司
目的港池土方工程、码头工程、堆场及道路
工程、仓库及办公用房等工程施工业务，符合发行人的主营业务和战略发展方向。
为开展“鲁南高铁项目和潍莱高铁项目”
工程施工业务而进行的投资，根据各项目招山东铁路发展标文件，鲁南高铁项目需认购10306.00万
515263.07否
基金有限公司元，维莱高铁项目需认购3333.50万元，合计出资13639.50万元，与发行人路桥工程施工和养护施工主营业务直接相关。
2021年发行人收购的企业滨州交发存量投资，滨州交发2020年中标“日照至兰考高济南日兰投资 速公路巨野西至菏泽段改扩建工程 RLSG-26合伙企业（有22300.18标段项目”，根据招标文件要求，中标方需是限合伙）按最高投标限价的20%出资21980万元至日兰合伙，其出资被用于路桥工程施工以外的项目，基于谨慎性考虑，认定为财务性投资。
合计201790.19//
7-1-100山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
是否序期末账面名称投资目的和背景财务性号金额投资
财务性投资合计22300.18//
截至2022年6月30日，发行人债权资产涉及财务性投资金额合计22300.18万元。
综合上述，截至2022年6月30日，发行人财务性投资账面金额合计为
143403.19万元，占归属于母公司的净资产的比例为9.99%，未超过30%，发行
人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
三、保荐机构和发行人会计师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，
了解关于财务性投资及类金融业务的相关规定，明确财务性投资及类金融投资的定义，及金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的认定标准；
2、查阅发行人截至最近一期末的财务报表、定期报告、审计报告及附注，
取得发行人相关会计科目的明细账、科目余额表及支持性文件，取得相关投资施工项目的招投标文件、相关公司章程、合伙企业的合伙协议，对外投资协议及出资凭证等，逐项核查最近一期末公司是否存在财务性投资情况及类金融业务情况；
3、查阅发行人董事会决议、相关公告和对外投资协议，并取得发行人出具的说明，了解自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今存在的实施或拟实施的财务性投资及类金融投资的情况，了解对外投资的背景和目的，查阅被投资企业的工商信息，判断是否属于财务性投资；
4、访谈发行人投资人员和财务人员，了解本次发行董事会前六个月至今是
否存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）情况，了解最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；
7-1-101山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
5、查阅发行人公告文件，了解是否存在新增对外投资情况。
6、查阅山高保理最近一年一期的财务报告或财务报表，了解其经营情况，
取得发行人关于不再新增对类金融业务的资金投入的承诺函。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、发行人参股山高保理公司开展保理业务，从严认定为类金融业务，发行人类金融业务收入、利润占比均低于30%，符合《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》中有关类金融业务财务指标占比要求；
2、自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的财务
性投资及类金融业务投资总额为16400万元，除此以外，发行人及其下属子公司于特定期间内不存在其它新增或拟新增的财务性投资及类金融业务情形。
3、发行人召开第九届董事会第四十一次会议，审议通过了调减本次公开发
行可转换公司债券募集资金总额的相关议案，调减了本次可转债募集资金总额
16400.00万元，并同步调减了补充流动资金项目的募集资金使用数额16400.00万元。
4、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
7-1-102山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
问题9
申请人报告期期末持有大量货币资金和交易性金融资产。请申请人：（1）补充说明货币资金和交易性金融资产的具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，说明货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合大额货币资金和交易性金融资产的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、货币资金具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性
（一）货币资金、交易性金融资产具体构成情况
报告期各期末，公司货币资金及交易性金融资产构成如下：
单位：万元
2022年6月2021年12月2020年12月2019年12月
列报科目明细
30日31日31日31日
库存现金14132.122470.915162.211060.42
银行存款451813.43651735.09683678.65421677.54货币资金
其他货币资金81545.5176287.9350599.6139155.63
小计547491.06730493.93739440.47461893.60交易性金
权益工具投资980.00980.002332.40833.00融资产
合计548471.06731473.93741772.87462726.60
报告期内，公司的货币资金主要系银行存款和其他货币资金，其中其他货币资金主要是票据保证金、保函保证金、信用证保证金、国土复耕押金以及履约保证金等，属于使用受限的货币资金。报告期内，公司持有的交易性金融资产为持有的合富新材股票。
（二）货币资金具体存放情况
报告期各期末，公司货币资金除少量库存现金存放于公司及子公司的财务部保险柜中，银行存款、其他货币资金均存放于银行，且公司及其子公司均开设了独立的银行账户。其中，金额折合人民币在1000.00万元及以上，3000.00万元以下的货币资金情况如下：
7-1-103山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
单位：万元
2022年6月2021年12月2020年12月2019年12月
列报科目
30日31日31日31日
银行存款109383.6663333.7176482.1227236.15
其他货币资金24617.5013641.124096.197275.61
合计134001.1676974.8380578.3134511.76占货币资金期末
24.48%10.54%10.90%7.47%
余额比例
金额折合人民币在3000.00万元及以上的货币资金主要为银行存款和其他
货币资金，具体存放情况如下：
1、2022年6月30日
单位：万元列报科目存放情况存放方式金额
货币资金招商银行成都双楠支行银行存款-活期3053.15
货币资金中国工商银行滨州分行银行存款-活期18856.24
货币资金潍坊银行滨州博兴支行其他货币资金-监管户3265.11
货币资金建设银行滨州西城支行银行存款-活期3760.09
货币资金青岛农商行黄岛薛家岛支行银行存款-保证金5484.45
货币资金工商银行济南南辛支行银行存款-活期6236.67交通银行股份有限公司青岛山东路支
货币资金银行存款-活期3666.41行
货币资金民生银行临沂兰山支行银行存款-活期3730.59
货币资金农业银行会东县支行银行存款-活期6915.40
货币资金农业银行乌兰浩特市支行银行存款-活期15791.46
货币资金齐鲁银行股份有限公司泰安岱岳支行银行存款-活期3980.26
货币资金威海市商业银行济南舜耕支行银行存款-活期8418.82
货币资金威海市商业银行泰安分行银行存款-活期4861.63中国工商银行股份有限公司泰安岱岳
货币资金银行存款-活期9275.89支行
货币资金中国农业发展银行北流市支行银行存款-活期8004.66中国农业发展银行红河哈尼族彝族自
货币资金银行存款-活期4517.85治州分行
货币资金中国农业发展银行武平县支行银行存款-活期3478.71
货币资金中国农业发展银行兴山县支行银行存款-活期15653.28
货币资金中国农业发展银行宜宾市叙州区支行银行存款-活期31169.34
货币资金农业银行济南长清支行其他货币资金-保证金3383.94
7-1-104山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
列报科目存放情况存放方式金额
货币资金齐鲁银行济南历山北路支行其他货币资金-保证金6787.50
货币资金邮政储蓄银行济南市历城区支行其他货币资金-保证金3355.00
货币资金莱商银行定期户银行存款-协议存款18745.00
货币资金中国进出口银行山东省分行银行存款-活期13009.41中国进出口银行山东省分行人民币保
货币资金其他货币资金-保证金3555.00证金户
货币资金中国银行香港分行美元活期户银行存款-活期5199.37中国建设银行股份有限公司济南师范
货币资金银行存款-活期3480.92路支行
货币资金威海市商业银行济南舜耕支行银行存款-活期21192.75中国邮政储蓄银行股份有限公司济南
货币资金银行存款-活期3459.37市历城区支行
货币资金浦发银行济南分行山大路支行银行存款-活期14309.51
小计256597.76
货币资金期末余额547491.06
3000万及以上货币资金占货币资金期末余额比例46.87%
2、2021年12月31日
单位：万元列报科目存放情况存放方式金额
货币资金中信银行西青支行银行存款-活期4833.50
货币资金渣打银行-孟加拉银行存款-活期5132.71
货币资金莱商银行定期户银行存款-活期7842.00
货币资金 BANCA INTESA-第纳尔账户 银行存款-活期 7488.61
货币资金民生银行银川兴庆府支行银行存款-活期4431.06
货币资金农业银行滁州市皖东支行银行存款-活期3602.00
货币资金民生银行成都蜀汉支行银行存款-活期7563.09
货币资金中信银行滨州分行银行存款-活期3571.91
货币资金建设银行滨州西城支行银行存款-活期5442.08
货币资金青岛黄岛舜丰村镇银行银行存款-活期3006.02
货币资金工商银行潍坊北宫支行银行存款-活期3972.23
货币资金工商银行云南楚雄分行府后街支行银行存款-活期12844.07
货币资金建设银行济南市天桥区支行银行存款-活期5619.86
货币资金农业银行昌邑卜庄分理处银行存款-活期5340.08
货币资金农业银行济南长清支行银行存款-活期7084.15
7-1-105山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
列报科目存放情况存放方式金额
货币资金农业银行乌兰浩特市支行银行存款-活期19691.95
货币资金浦发银行兰州仁恒支行银行存款-活期6323.56
货币资金中国农业发展银行武平县支行银行存款-活期3771.60
货币资金中国农业发展银行兴山县支行银行存款-活期16002.90
货币资金中国农业发展银行宜宾市叙州区支行银行存款-活期5425.52
货币资金中信银行潍坊分行银行存款-活期9050.53
货币资金工商银行济南龙奥支行银行存款-活期5654.72
货币资金建设银行济南师范路支行银行存款-活期11031.29
货币资金威海商行济南舜耕支行银行存款-活期118438.81
货币资金交通银行济南市中支行银行存款-活期23393.43
货币资金邮储银行济南市历城区支行银行存款-活期18670.76
货币资金招商银行济南阳光新路支行银行存款-活期20966.95
货币资金浦发银行济南山大路支行银行存款-活期66377.60
货币资金广发银行济南高新支行银行存款-活期10000.49
货币资金北京银行济南分行营业部银行存款-活期30000.00
货币资金浙商银行济南支行银行存款-监管账户5341.72
货币资金中国进出口银行其他货币资金-通知存款10000.08中国进出口银行山东省分行人民币保证
货币资金其他货币资金-保证金3555.00金户
货币资金进出口银行山东省分行人民币定期户其他货币资金-通知存款3000.00
小计474470.28
货币资金期末余额730493.93
3000万及以上货币资金占货币资金期末余额比例64.95%
3、2020年12月31日
单位：万元列报科目存放情况存放方式金额
货币资金中信银行天津西青支行银行存款-活期6436.09
货币资金莱商银行定期户银行存款-活期8820.00
货币资金中国进出口银行山东省分行银行存款-活期7233.45
货币资金 Citi BankN.A. Dhaka Branch 银行存款-活期 3350.41
货币资金工商银行济南高新支行银行存款-活期7003.64
货币资金工商银行济南龙奥支行银行存款-活期88287.77
货币资金工商银行济南市南辛支行银行存款-活期12419.13
7-1-106山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
列报科目存放情况存放方式金额
货币资金工商银行潍坊北宫支行银行存款-活期5449.12
货币资金工商银行淄博高青支行营业室银行存款-活期22535.88
货币资金建设银行济南市天桥区支行银行存款-活期40000.00
货币资金建设银行洛阳分行蓝郡支行银行存款-活期6253.99
货币资金建设银行新泰支行平阳分理处银行存款-活期12202.51
货币资金农业银行济南银行支行银行存款-活期31364.37
货币资金农业银行泰安高新区支行银行存款-活期3285.10
货币资金建设银行济宁兖州支行银行存款-活期3612.56威海市商业银行德州经济技术开发区
货币资金银行存款-活期5059.23支行
货币资金威海市商业银行济南长清支行银行存款-活期16388.32
货币资金威海市商业银行济宁分行银行存款-活期11817.86
货币资金威海市商业银行济宁邹城支行银行存款-活期17669.84
货币资金威海市商业银行青岛胶州支行银行存款-活期10064.94威海市商业银行青岛经济技术开发区
货币资金银行存款-活期7549.55支行
货币资金威海市商业银行乳山支行银行存款-活期4008.38
货币资金威海市商业银行潍坊分行银行存款-活期10771.74
货币资金威海市商业银行潍坊分行银行存款-活期7044.61
货币资金威海市商业银行禹城支行银行存款-活期14306.32
货币资金潍坊银行樱前街支行银行存款-活期10075.59
货币资金建设银行晋江和平支行银行存款-活期5232.86
货币资金建设银行蒙自明珠路支行银行存款-活期3116.44
货币资金中国农业发展银行武平县支行银行存款-活期4153.50
货币资金中国农业发展银行兴山县支行银行存款-活期24859.44
货币资金中国农业发展银行漳浦县支行银行存款-活期5714.42
货币资金中国银行济南文化路支行银行存款-活期33048.93
货币资金中国银行微山支行银行存款-活期3662.79
货币资金农业银行济南市银河支行银行存款-活期3682.93
货币资金工商银行济南龙奥支行银行存款-活期3944.82
货币资金中国银行济南文化路支行银行存款-活期11930.30
货币资金建设银行济南师范路支行银行存款-活期16183.23
货币资金交通银行济南市中支行银行存款-活期5112.15
货币资金招商银行济南阳光新路支行银行存款-活期13141.58
7-1-107山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
列报科目存放情况存放方式金额
货币资金 Citi BankN.A. Dhaka Branch 其他货币资金-保证金 3271.70厄瓜多尔瓜亚基尔银行美元保证金账
货币资金其他货币资金-保证金3052.18户
小计513117.67
货币资金期末余额739440.47
3000万及以上货币资金占货币资金期末余额比例69.39%
4、2019年12月31日
单位：万元列报科目存放情况存放方式金额
货币资金中信银行天津西青支行银行存款-活期38397.16
货币资金威海市商业银行济南舜耕支行银行存款-活期13253.78
货币资金威海市商业银行临沂分行银行存款-活期3054.68
货币资金北京银行济南分行银行存款-活期3001.35
货币资金工商银行滨州渤海支行银行存款-活期4064.55
货币资金工商银行济南高新支行银行存款-活期3876.21
货币资金建设银行新泰支行平阳分理处银行存款-活期11892.62
货币资金民生银行保定分行银行存款-活期15317.59
货币资金农业银行济南银行支行银行存款-活期26535.88
货币资金农业银行巨野县支行银行存款-活期5863.16
货币资金日照银行胶州支行银行存款-活期3312.82威海市商业银行德州经济技术开发区
货币资金银行存款-活期4364.85支行
货币资金威海市商业银行济宁邹城支行银行存款-活期10409.28
货币资金威海市商业银行禹城支行银行存款-活期10026.69
货币资金潍坊银行樱前街支行银行存款-活期4084.00
货币资金兴业银行济南分行银行存款-活期9598.28
货币资金浙商银行济南分行银行存款-活期3000.81
货币资金工商银行广州明珠支行银行存款-活期3084.48
货币资金中国农业发展银行龙岩分行银行存款-活期5698.19
货币资金中国农业发展银行武平县支行银行存款-活期12734.05
货币资金中国农业发展银行兴山县支行银行存款-活期8948.04
货币资金中国银行宁阳支行银行存款-活期17940.48
货币资金中国银行微山支行银行存款-活期9972.16
货币资金中信银行济南槐荫支行银行存款-活期3000.12
7-1-108山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
列报科目存放情况存放方式金额
货币资金工商银行济南龙奥支行银行存款-活期20530.02
货币资金中国银行济南文化路支行银行存款-活期5751.45
货币资金建设银行济南师范路支行银行存款-活期18353.47
货币资金华夏银行济南槐荫支行其他货币资金-保证金3000.00
货币资金汇丰银行济南分行其他货币资金-保证金3383.00
货币资金浙商银行济南分行其他货币资金-保证金3000.00
货币资金中信银行槐荫支行其他货币资金-保证金4499.42
小计289948.59
货币资金期末余额461893.60
3000万及以上货币资金占货币资金期末余额比例62.77%
（三）货币资金使用受限、被关联方资金占用等情况
1、使用受限情况
报告期各期末，公司所有权或使用权受限的货币资金全部为其他货币资金，具体内容包括履约保证金、保函保证金、农民工工资保证金、银行承兑汇票保证
金等保证金，占期末货币资金余额的比例较小，对公司的日常经营不存在重大影响。公司货币资金使用受限情况如下：
单位：万元列报受限金额明细受限原因
科目2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31货币其他货银行承兑汇票
44669.8818009.086322.1922842.96
资金币资金保证金货币其他货农民工工资保
9758.286626.868879.621559.68
资金币资金证金货币其他货
信用证保证金8533.609773.032230.00300.00资金币资金货币其他货
履约保证金655.175557.3913670.8411787.73资金币资金货币其他货
保函保证金7074.462925.1616439.831983.61资金币资金货币其他货
国土复耕押金9570.3610614.881922.80636.65资金币资金用于担保的定货币其他货
期存款或通知-15200.00--资金币资金存款货币其他货
其他1283.767581.541134.3345.00资金币资金
7-1-109山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
合计-81545.5176287.9350599.6139155.63
除上述其他货币资金外，公司货币资金不存在其他使用受限情况。
2、被关联方资金占用情况
报告期各年度，发行人会计师信永中和会计师事务所分别出具了XYZH/2020JNA30078 号、XYZH/2021JNA30009 号、XYZH/2022JNAA30207 号
年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明，确认各年不存在非经营性资金往来和占用情况。
报告期内，公司银行账户均由公司及子公司独立开立，独立支配资金，不存在共用银行账户的情形，公司与控股股东及其关联方不存在非经营性资金往来。
因此，报告期内公司不存在被关联方资金占用的情况。
（四）货币资金与利息收入的匹配性
报告期内，公司的利息收入主要来源于银行存款和其他货币资金产生的利息。报告期内，公司货币资金与利息收入的匹配情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
存款平均余额641229.13734967.20600667.04440257.02
利息收入3564.605074.203079.411904.00
平均存款利率1.11%0.69%0.51%0.43%
注：各期货币资金平均余额=当期货币资金年初年末余额平均值；2022年1-6月货币资金平均利率经年化处理。
报告期内，公司货币资金的平均存款利率分别为0.43%、0.51%、0.69%和
1.11%。根据中国人民银行公布的存款基准利率，活期存款、半年期存款、一年
期存款和三年期存款的基准利率分别为0.35%、1.30%、1.50%和2.75%。发行人根据资金使用时间规划合理安排资金的存放方式和存放周期等，银行存款平均余额对应的存款利率均处于中国人民银行的活期存款和半年期存款的存款基准利
率区间内，即处于0.35%-1.20%之间。因此报告期内公司平均存款利率水平合理，符合公司的货币资金的结构特征，与利息收入相匹配。
7-1-110山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
二、结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性
（一）大额货币资金的持有情况
截至2022年6月30日，发行人货币资金为547491.06万元，主要由银行存款和其他货币资金构成。扣除使用受限、项目专款专用资金和募集资金账户的资金后，公司可自由支配的现金为310329.05万元，具体如下表所示：
单位：万元货币资金项目金额
*货币资金547491.06
*交易性金融资产980.00
减：*使用受限的货币资金81545.51
*项目专款专用资金156486.86
*募集资金专户余额109.64
公司可支配资金（*+*-*-*-*）310329.05
注1：截至2022年6月30日，公司持有的交易性金融资产为持有的合富新材股票，公允价值为人民币980.00万元。
注2：项目专款专用资金为发行人各工程施工项目被发包方监管且只能用于该工程项目施工开支的资金。
（二）大额货币资金的使用计划
公司大额货币资金使用计划如下：（1）随着业务规模逐年扩大，公司需要补充一定规模的营运资金；（2）本次公开发行可转债相关的议案经董事会审议通过，募投项目已逐步投入前期建设，除使用募集资金投入外，仍需要一定规模自有资金投入；（3）筹资活动现金流储备；（4）稳定的股东回报。具体情况如下：
1、公司未来三年营运资金需求
公司持有货币资金主要用于满足公司日常经营所需流动资金。以公司2021年度的营业收入为基数，运用销售百分比法测算2022年-2024年流动资金需求，预计2022年-2024年的营运资金需求为318344.22万元。具体测算过程参见问题
10回复之“（七）补充流动资金和偿还银行贷款”。
2、本次公开募投项目需自有或自筹资金先行投入
在本次公开发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实施进度情况以自有或自筹资金先行投入。扣除拟用募集资金投资金额和审议通过公开发
7-1-111山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
行可转债的董事会前已投入金额，公司未来尚需以自有或自筹资金投入
165720.53万元，需要一定自有资金用于保证募投项目建造进度。
3、筹资活动现金流储备
为适应逐渐扩大的经营规模，公司在报告期内扩大了融资规模。报告期各期，公司筹资活动产生的现金流如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
吸收投资收到的现金15209.7431391.67352468.0281243.83
取得借款收到的现金661092.821341337.90875756.76626206.79收到其他与筹资活动有
20000.00454560.8659823.50173399.80
关的现金
筹资活动现金流入小计696302.551827290.431288048.28880850.42
偿还债务支付的现金446769.031129051.77719701.04464637.29
分配股利、利润或偿付利
68528.7799415.4788770.6550954.02
息支付的现金支付其他与筹资活动有
5342.16100991.9076751.2317743.71
关的现金
筹资活动现金流出小计520639.961329459.14885222.92533335.02
筹资活动月均支出86773.33110788.2673768.5844444.59筹资活动产生的现金流
175662.60497831.29402825.36347515.40
量净额
根据上表，公司近年筹资活动月均支出大幅增长，从2019年月均需计划
50000.00万元左右的还款预算，2021年增加至110000.00万元左右。2022年1-6月筹资活动月均支出较2021年度有所下降，主要系2022年1-6月因一季度处于工程施工行业竣工结算以及春节期间，公司筹资活动较少，导致一季度筹资活动现金流入较少。整体来看，报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额不断增长，主要系借款融资规模扩大，未来需要增加月还款资金储备以保持良好的流动性。
4、稳定的股东回报
报告期内，发行人现金分红情况具体如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度合并报表归属于母公司股东
213491.83133864.7761978.41
的净利润
7-1-112山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
现金分红（含税）19500.4015570.168961.11当年现金分红占归属于母公
9.13%11.63%14.46%
司股东的净利润比例
最近三年累计现金分配合计44031.67
最近三年年均可分配利润136445.00最近三年累计现金分配利润
32.27%
占年均可分配利润的比例
报告期内，公司依照各年度实际经营情况及投资计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，严格按照《公司章程》等有关规定，确定合理的股利分配方案，利润分配政策，与公司每股收益及财务状况相匹配。公司原则上每年进行一次利润分配，未来董事会将继续综合考虑公司经营状况拟定分红计划，在为后续资本运作支出留存了部分自有资金储备的同时，与全体股东共享公司阶段性成果。
公司2021年度营业收入为5752229.03万元，总资产为8338686.73万元，营业收入和总资产体量较大，公司持有的310329.05万元可自由支配货币资金占2021年度营业收入和2021年末总资产的比例分别为5.39%和3.72%，占比较低，
为保持公司的持续健康运转，保有一定规模的可自由支配货币资金具有必要性、合理性。
综上，截至2022年6月末，公司持有310329.05万元的可自由支配的货币资金，随着公司营业收入规模的扩大，未来三年营运资金需要增加318344.22万元；本次可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，募投项目除使用募集资金外仍需一定规模的自有资金；另外，针对短期和长期借款，月均还款资金需求在70000.00-110000.00万元区间；同时，公司需考虑股东回报进行现金分红。
因此，公司现有资金能够满足日常经营需求，已有明确的使用规划。
（三）本次募集资金规模的合理性
1、路桥工程施工与养护行业上市公司部分再融资情况
单位：万元拟投入募集公司募资年份募投项目资金金额
四川路桥2020年补充流动资金274645.64
7-1-113山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
偿还银行贷款150000.00
合计424645.64
支付本次交易中的现金对价13200.00
支付本次交易相关费用2000.00北新路桥2020年投入北新渝长公司项目建设79770.97
合计94970.97金沙县老城区段河道治理及基础设施建设
30427.57
和金沙县沙土镇风貌一条街建设 PPP 项目
正平股份2021年补充流动资金13040.39
合计43467.96
募集配套资金22000.00东湖高新2019年合计22000.00
报告期内，同行业上市公司积极通过股权融资以扩充资本实力，保障日常经营需求，优化资本结构以及推动工程项目建设，其中与发行人业务规模相对接近的四川路桥2020年非公开发行股票，实际募得资金总额人民币424645.64万元，与发行人本次公开发行可转债的募资规模相近。为了适应发行人的快速发展及激烈的竞争环境，上市公司需保持持续的项目拓展和持续盈利能力。公司需要通过本次融资进行项目施工投入和项目储备，巩固公司主营业务，为未来持续盈利提供保障，从而提升公司的核心竞争力。
2、公司本次募投项目情况
本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币483600.00万元，扣除发行费用后拟用于以下8个项目：
单位：万元序拟用募集资资本性投入项目名称拟投资总额号金投资金额金额
1 国道 212 线苍溪回水至阆中 PPP 项目 140000.00 60000.00 60000.00
2 石城县工业园建设 PPP 项目 102600.00 70000.00 70000.00
会东县绕城公路、城南新区规划区道路工
379519.1850000.0050000.00
程项目、老城区道路改造工程 PPP 项目
4 S242 临商线聊城绕城段改建工程项目 175537.17 70000.00 70000.00
5 S246 临邹线聊城绕城段改建工程项目 144246.31 50000.00 50000.00
6 莱阳市东部城区基础设施建设 PPP 项目 64886.00 50000.00 50000.00
7补充流动资金83600.0083600.00-
7-1-114山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
序拟用募集资资本性投入项目名称拟投资总额号金投资金额金额
8偿还银行贷款50000.0050000.00-
合计840388.66483600.00350000.00
上述募投项目具有明确资金使用计划和用途，自有或自筹资金先行投入和预计投资金额参见“问题9”之“（二）大额货币资金的使用计划”，且募集资金不超过募投项目预计投资总额，募集资金规模具有合理性。目前，公司预计资金缺口仍然较大，可实际自由支配的货币资金难以满足本次募投项目全部建设资金的需要，存在一定资金压力。若公司本次募投项目建设所需资金全部采用纯债权融资的方式获得，将增加公司的财务风险及偿债压力，相关的财务费用亦将对公司经营业绩造成不利影响，不利于公司的长期稳健发展。
同时，本次募集资金的补充流动资金将用于日常营运资金需求，可在一定程度上满足公司发展过程中产生的流动资金需求，缓解经营资金压力，提高公司的抗风险能力，增强公司总体竞争力。公司本次募集资金投资项目均紧密围绕公司主营业务展开，募集资金规模经过严格、科学的测算，募集资金规模合理。
三、保荐机构和发行人会计师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅公司货币资金及理财产品相关的内部控制制度，评价其设计是否有效；
2、取得并核查公司及子公司已开立银行账户清单、报告期银行存款明细账，
抽查公司主要银行账户对账单；取得并核查公司报告期内开立银行结算账户清单以及征信报告；
3、获取了公司期末货币资金存放情况，了解报告期末的货币资金和投资理
财产品存放、受限和被关联方占用情况；
4、了解公司货币资金预算计划、了解公司大额货币资金使用计划；
5、取得公司各类利息收入和投资理财收益明细，分析货币资金与利息收入
的匹配性；
7-1-115山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
6、取得报告期内财务费用明细表、投资收益明细表，结合货币资金余额及
理财产品余额，分析利息收入与货币资金余额的匹配性。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、报告期内，公司库存现金存放于财务部保险柜中，银行存款、其他货币
资金均存放于银行；公司持有的交易性金融资产为合富新材股票；
2、报告期各期末，公司使用权受限的货币资金全部为其他货币资金，具体
内容包括履约保证金、保函保证金、农民工工资保证金、银行承兑汇票保证金等保证金，占期末货币资金余额的比例较小，对公司的日常经营不存在重大影响。
除上述情况外，货币资金不存在受限的情形；
3、报告期各期末，公司银行账户均由公司及子公司独立开立，独立支配资金，不存在共用银行账户的情形，公司与控股股东及其关联方不存在非经营性资金往来，报告期内公司不存在被关联方资金占用的情况；
4、报告期内公司平均存款利率水平合理，符合公司的货币资金结构特征，
货币资金与利息收入匹配度较高；
5、公司在确定本次募集资金投资项目及募集资金规模时已充分考虑了账面
货币资金的规模、存放情况及使用安排，本次募投项目具有明确的资金使用计划和用途，且募集资金未超过募投项目预计投资总额，募集资金规模具有合理性。
7-1-116山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
问题10
申请人本次发行拟募集资金 50 亿元用于相关 PPP 项目建设、补充流动资
金及偿还银行贷款等，请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合监管要求。（2）本次募投项目资金使用和项目建设进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）结合相关 PPP 项目盈利模式及主要交易方信用情况及报告期内违约、债务重组等情况，说明项目是否存在回款风险。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合监管要求
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过483600.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：
单位：万元序拟用募集资资本性投入项目名称拟投资总额号金投资金额金额
1 国道 212 线苍溪回水至阆中 PPP 项目 140000.00 60000.00 60000.00
2 石城县工业园建设 PPP 项目 102600.00 70000.00 70000.00
会东县绕城公路、城南新区规划区道路工
379519.1850000.0050000.00
程项目、老城区道路改造工程 PPP 项目
4 S242 临商线聊城绕城段改建工程项目 175537.17 70000.00 70000.00
5 S246 临邹线聊城绕城段改建工程项目 144246.31 50000.00 50000.00
6 莱阳市东部城区基础设施建设 PPP 项目 64886.00 50000.00 50000.00
7补充流动资金83600.0083600.00-
8偿还银行贷款50000.0050000.00-
合计840388.66483600.00350000.00
（一）阆中项目
阆中项目总投资140000.00万元，拟使用募集资金60000.00万元，全部用于项目建设。本项目采用“建设-运营-移交”的 PPP 模式，合作期限 18 年，其
7-1-117山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
中建设期3年，建设完成后运营期15年，由发行人控股子公司公路桥梁集团与政府出资代表阆中上弘路桥建设有限公司，以及四川中汛润泽建设工程有限公司、重庆交通大学工程设计研究院有限公司等其他两家联合体单位采取合资方式
设立四川回龙作为项目的实施主体，负责本项目投融资、建设、运营维护、移交等工作，并负责本项目内容的运营维护，公路桥梁集团持88.60%，阆中上弘路桥建设有限公司持股10%，其他两家联合体单位合计持股1.40%。合作期满后，且政府付费完成后，四川回龙将项目资产及相关权益无偿移交给阆中市交通运输管理局或政府指定的其他机构。
根据《国道 212 线苍溪回水至阆中双龙一级公路建设（阆中段）PPP 项目实施方案》，本项目总投资140000万元，其中，建筑安装工程费104127.22万元（约占总投资的74.38%），工程建设其他费用28928.18万元（含征地拆迁费用
17392.87万元），设备及工具、器具购置费486.15万元，预备费6458.45万元。
单位：万元拟以募集资序号项目投资金额董事会前投入金额金投资额
1建筑安装工程费104127.22
-60000.00
2工程建设其他费用28928.18
3设备及工具、器具购置费486.15--
4预备费6458.45--
合计140000.00-60000.00注：审议本项目的董事会决议日为第九届董事会第二十三次会议召开日（2021年7月5日）；
本次募集资金拟用于本项目60000.00万元，用于建筑安装工程费和工程建设其他费用。建筑安装工程费属于为建造该项目而发生的直接支出，符合资本化条件，属于资本性支出；工程建设其他费用包括征地拆迁费用、建设单位管理费、工程监理费、项目前期工作咨询费、勘察设计费等，属于与执行该项目合同而发生的有关费用，符合资本化条件，属于资本性支出。
根据项目实施方案和可行性研究报告，投资概算明细和测算过程具体如下：
7-1-118山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
1、建安工程费
单位：万元序号工程建设具体内容建筑安装工程费用
1临时工程（道路、便桥、便涵等）3483.97
2路基工程47093.99
2.1路基挖方8373.20
2.2特殊路基处理15724.88
2.3路基防护与加固工程15331.69
2.4其他路基工程7664.22
3路面工程13321.15
4桥梁涵洞工程29331.80
5交叉工程（平面交叉、渡槽）1544.27
6交通工程及沿线设施2257.81
7绿化及环境保护工程421.47
8其他工程（连接线工程、辅道工程、改路工程等）3485.66
9专项费用3187.10
合计104127.22
2、工程建设其他费用
单位：万元序号工程建设具体内容工程建设其他费用
1征地拆迁费17392.87
2建设项目管理费3514.91
3建设项目前期工作费4123.28
4专项评估费346.17
5生产准备费26.77
6工程保险费416.50
7建设期利息3107.68
合计28928.18阆中项目工程建设费用测算的主要依据包括《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、《关于印发公路建设项目可行性研究报告编制办法的通知》等，并结合业主方招标文件、项目实施方案、与业主方签署的《项目 PPP 合同》等
实际情况编制，测算依据和测算过程具有合理性及谨慎性。
7-1-119山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复因此，阆中项目资本性支出金额为133055.40万元，董事会前未投入资金，剩余待投入资本性支出为133055.40万元。本项目拟使用募集资金60000.00万元将全部用于董事会后的资本性支出，未超过扣除董事会前已投入资本性支出后的剩余待投入资本性支出金额。
（二）石城项目
石城项目总投资102600.00万元，拟使用募集资金70000.00万元，全部用于项目建设。项目采用“设计-建设-融资-运营-移交”的 PPP 模式，本项目合作期15年，其中建设期3年，建设完成后运营期12年，由发行人全资子公司路桥集团与政府出资代表石城县工业发展投资管理有限公司采取合资方式设立赣州
鲁高作为项目的实施主体，负责本项目设计、建设、投融资、运营维护、移交等，其中路桥集团持股95%，石城县工业发展投资管理有限公司持股5%。合作期届满，赣州鲁高将本项目无偿移交给石城县工业园区管理委员会或政府方指定机构。
根据《石城县工业园建设 PPP 项目实施方案》，本项目总投资 140000 万元，其中，石城县工业园建设 PPP 项目，测算总投资 102600 万元，其中建筑安装工程费72189.77万元（约占总投资的70.36%），工程建设其他费用22900万元（含征地拆迁费用14000.00万元），建设期利息7510.23万元。本项目投资构成如下：
单位：万元序号项目投资金额董事会前投入金额拟以募集资金投资额
1建筑安装工程费72189.77
3000.0070000.00
2工程建设其他费用22900.00
3建设期利息7510.23--
合计102600.003000.0070000.00注：审议本项目的董事会决议日为第九届董事会第二十三次会议召开日（2021年7月5日）；
本次募集资金拟用于本项目70000.00万元，用于建筑安装工程费和工程建设其他费用。建筑安装工程费属于为建造该项目而发生的直接支出，符合资本化条件，属于资本性支出；工程建设其他费用包括征地拆迁费用、建设单位管理费、工程监理费、项目前期工作咨询费、勘察设计费等，属于与执行该项目合同而发生的有关费用，符合资本化条件，属于资本性支出。
7-1-120山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
根据项目实施方案和可行性研究报告，投资概算明细和测算过程具体如下：
1、建筑安装工程费
单位：万元序号工程建设具体内容建筑安装工程费用
一石城县古樟工业园建设项目41010.00
1产业园公共道路1800.00
2土地平整4650.00
3产业园供水设施1980.00
4产业园天然气管网2400.00
5产业园污水管网3180.00
6产业园供电设施2700.00
7标准厂房24300.00
二石城县硅产业园建设项目21941.57
1道路工程15754.94
2管线工程1777.02
3市政工程4409.61
三石城县屏山创业园建设项目5730.00
1土地平整2250.00
2道路工程2070.00
3管线工程1010.00
4绿化工程400.00
四石城县小松创业园建设项目3508.20
1产业园公共道路691.20
2土地平整576.00
3产业园供水设施425.00
4产业园综合管线工程447.50
5产业园污水管网425.00
6产业园供电设施460.00
7产业园路灯工程114.50
8产业园绿化工程152.00
9产业园通讯设施217.00
合计72189.77
7-1-121山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
2、工程建设其他费用
单位：万元序号工程建设具体内容工程建设其他费用
1征地拆迁费14880.00
2前期工作费610.00
3环境评价费103.49
4水土保持费427.25
5规划勘察设计费958.52
6工程保险费363.54
7工程监理费792.41
8设计文件审查费93.00
9招标代理费115.95
10建设单位管理费655.84
11预备费3900.00
合计22900.00石城项目工程建设费用测算的主要依据包括《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、《建设项目可行性研究报告投资估算编制方法》等，并结合业主方招标文件、项目实施方案、与业主方签署的《项目 PPP 合同》等实际情况编制，测算依据和测算过程具有合理性及谨慎性。
因此，石城项目资本性支出金额为95089.77万元，董事会前已投入资金3000万元，剩余待投入资本性支出为92089.77万元。本项目拟使用募集资金70000.00万元将全部用于董事会后的资本性支出，未超过扣除董事会前已投入资本性支出后的剩余待投入资本性支出金额。
（三）会东项目
会东项目总投资79519.18万元，拟使用募集资金50000.00万元，全部用于项目建设。本项目采用“建设-运营-移交”的 PPP 模式，项目合作期 12 年，其中建设期2年，建设完成后运营期10年，由发行人全资子公司路桥集团与政府出资代表会东县基础设施建设投资有限责任公司采取合资方式设立会东鲁高为
项目的实施主体，负责本项目投融资、建设、运营和移交等，其中路桥集团持股
95%，会东县基础设施建设投资有限责任公司持股5%。合作期届满，会东鲁高
7-1-122山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
将本项目无偿移交给会东县交通运输局或政府方指定机构。
根据《会东县绕城公路城南新区规划区道路工程项目老城区道路改造工程实施方案》，本项目测算总投资79519.18万元，其中，建筑安装工程费62787.38万元（约占总投资的78.96%），工程建设其他费用9775.58万元，预备费6956.22万元。本项目投资构成如下：
单位：万元拟以募集资金序号项目投资金额董事会前投入金额投资额
1建筑安装工程费62787.38
22500.0050000.00
2工程建设其他费用9775.58
3预备费6956.22--
合计79519.1822500.0050000.00注：审议本项目的董事会决议日为第九届董事会第二十三次会议召开日（2021年7月5日）；
本次募集资金拟用于本项目50000.00万元，用于建筑安装工程费和工程建设其他费用。建筑安装工程费属于为建造该项目而发生的直接支出，符合资本化条件，属于资本性支出；工程建设其他费用包括征地拆迁费用、建设单位管理费、工程监理费、项目前期工作咨询费、勘察设计费等，属于与执行该项目合同而发生的有关费用，符合资本化条件，属于资本性支出。
根据项目实施方案和可行性研究报告，投资概算明细和测算过程具体如下：
1、建安工程费
单位：万元序号工程建设具体内容建设安装工程费用
一会东县绕城公路工程费用24224.42
1分部分项工程23450.02
1.1土石方工程5706.17
1.2道路工程6380.61
1.3桥涵工程7708.99
1.4隧道工程2932.86
1.5平面交叉工程169.32
1.6绿化工程230.70
1.7公路设施及预埋管线工程132.01
7-1-123山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
序号工程建设具体内容建设安装工程费用
1.8单价措施项目189.35
2总价措施项目376.32
2.1其中：安全文明施工费326.43
3规费398.08
二 老城区道路改造工程 PPP项目工程费用 23930.07
1新建一号路至二十三号路17655.28
2改建河东街802.00
3改建园丁街1077.53
4改建满银路22米宽1133.19
5改建满银路15米宽536.13
6改建汇金路804.44
7改建汇金南路1108.83
8改建十五号路812.66
三城南新区规划区道路工程项目工程费用14632.89
1东盛路1729.34
2会淌西路1319.67
3鰺鱼河路1260.70
4滨河路1252.18
5会淌东路882.78
6会淌中路848.11
7安居北路792.65
8安居南路771.41
9大梁公园路753.05
10大梁子山路672.07
11紫箫路578.69
12汇通西路563.90
13定南路561.91
14兴盛街516.85
15其他路段2129.59
合计62787.38
7-1-124山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
2、工程建设其他费用
单位：万元序号工程建设具体内容工程建设其他费用
1征地拆迁费3248.39
2场地准备及临时设施费194.28
3建设单位管理费807.38
4工程勘察费340.13
5工程设计费2218.42
6工程量清单及控制价编制费458.07
7工程监理费1491.76
8工程保险费116.57
9环境影响咨询服务费207.57
10施工图审查费98.52
11招标代理服务费108.05
12劳动安全卫生评审费194.28
13建设项目前期工作咨询费292.16
合计9775.58会东项目工程建设费用测算的主要依据包括《建设项目经济评价办法和参数》（第三版）、《公路建设项目评价方法》、《全国市政工程投资估算指标》、《全国统一市政工程预算定额》等，并结合业主方招标文件、项目实施方案、与业主方签署的《项目 PPP 合同》等实际情况编制，测算依据和测算过程具有合理性及谨慎性。
因此，会东项目资本性支出金额为72562.96万元，董事会前已投入资金
22500.00万元，其中投入项目资本金6000.00万元，投入债务性资本16500.00万元，剩余待投入资本性支出为50062.96万元。本项目拟使用募集资金50000.00万元将全部用于董事会后的资本性支出，未超过扣除董事会前已投入资本性支出后的剩余待投入资本性支出金额。
（四）S242 项目
S242 项目由发行人下属控股子公司聊城市交通发展有限公司作为施工总承包方负责实施。本项目为施工总承包项目，投资回报机制为自项目业主方获取的工程施工业务利润，即通过项目收入（合同价格）与项目投入成本（工程建设费
7-1-125山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
用）的差价实现盈利，项目效益单独核算。
根据《关于 S242 临商线聊城绕城段改建工程施工图设计及预算的批复》，本项目核定概算总投资175537.17万元。根据项目施工合同，本项目建筑安装工程费96507.79万元，占总投资的54.98%。本次募集资金拟用于本项目70000.00万元，用于建筑安装工程相关费用，建筑安装工程费属于为建造该项目而发生的直接支出，符合资本化条件，属于资本性支出。
单位：万元拟以募集资金序号项目投资金额董事会前投入金额投资额
1建筑安装工程费96507.7913433.8770000.00
合计96507.7913433.8770000.00
注：本项目的董事会决议日为第九届董事会第三十六次会议召开日（2022年5月23日）
根据项目招投标文件及施工合同，项目投资概算明细和测算过程具体如下：
单位：万元序号工程建设具体内容工程建设费用
1保险费、安全生产费、临建及驻地建设3749.55
2路基13819.02
3路面45560.72
4桥梁、涵洞17520.17
5安全设施及预埋管线15771.32
6绿化及环境保护设施87.01
合计96507.79S242 项目工程建设费用测算的主要依据包括《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、《公路建设项目经济评价方法与参数》、《山东省公路工程概算、预算编制补充规定》、《公路工程基本建设项目投资估算编制办法》等，并结合业主方招标文件、项目施工合同等实际情况编制，测算依据和测算过程具有合理性及谨慎性。
因此，S242 项目资本性支出金额为 96507.79 万元，董事会前已投入资金
13433.87万元，剩余待投入资本性支出为83073.92万元。本项目拟使用募集资
金70000.00万元将全部用于董事会后的资本性支出，未超过扣除董事会前已投入资本性支出后的剩余待投入资本性支出金额。
7-1-126山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
（五）S246 项目
S246 项目由发行人下属控股子公司山东省公路桥梁建设集团有限公司和聊城市交通发展有限公司组成的联合体作为施工总承包方负责实施。本项目为施工总承包项目，投资回报机制为自项目业主方获取的工程施工业务利润，即通过项目收入（合同价格）与项目投入成本（工程建设费用）的差价实现盈利，项目效益单独核算。
根据《关于 S246 临邹线聊城绕城段改建工程施工图设计及预算的批复》，本项目核定概算总投资144246.31万元。根据项目施工合同，本项目建筑安装工程费73994.24万元，占总投资的51.30%。本次募集资金拟用于本项目50000.00万元，用于建筑安装工程相关费用，建筑安装工程费属于为建造该项目而发生的直接支出，符合资本化条件，属于资本性支出。
单位：万元拟以募集资金序号项目投资金额董事会前投入金额投资额
1建筑安装工程费73994.242852.8150000.00
合计73994.242852.8150000.00
注：本项目的董事会决议日为第九届董事会第三十六次会议召开日（2022年5月23日）
根据项目招投标文件及施工合同，项目投资概算明细和测算过程具体如下：
单位：万元序号工程建设具体内容工程建设费用
1保险费、安全生产费、临建及驻地建设3581.55
2路基7809.22
3路面26608.64
4桥梁、涵洞28880.99
5安全设施及预埋管线6522.18
6绿化及环境保护设施591.65
合计73994.24S246 项目工程建设费用测算的主要依据包括《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、《公路建设项目经济评价方法与参数》、《山东省公路工程概算、预算编制补充规定》、《公路工程基本建设项目投资估算编制办法》等，并结合业主方招标文件、项目施工合同等实际情况编制，测算依据和测算过程具有合理性及谨慎性。
7-1-127山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复因此，S246 项目资本性支出金额为 73994.24 万元，董事会前已投入资金
2852.81万元，剩余待投入资本性支出为71141.43万元。本项目拟使用募集资
金50000.00万元将全部用于董事会后的资本性支出，未超过扣除董事会前已投入资本性支出后的剩余待投入资本性支出金额。
（六）莱阳项目
莱阳项目总投资64886.00万元，拟使用募集资金50000.00万元，全部用于项目建设。本项目采用“建设-运营-移交”的 PPP 模式，项目合作期 20 年，其中建设期3年，建设完成后运营期17年，由发行人子公司工程建设集团和舜通路桥与政府出资代表莱阳市财金投资有限公司采取合资方式设立鲁高城发作为
项目的实施主体，负责本项目投融资、建设、运营和移交等，其中工程建设集团和舜通路桥合计持有鲁高城发90%的股权，莱阳市财金投资有限公司持股10%。
合作期届满，鲁高城发将本项目无偿移交给莱阳市住房和规划建设局或政府方指定机构。
根据《莱阳市东部城区基础设施建设 PPP 项目实施方案》，本项目测算总投资64886.00万元，其中，建筑安装工程费49415.00万元（约占总投资的76.16%），工程建设其他费用7938.00万元，预备费4228.00万元，建设期利息3305.00万元。本项目投资构成如下：
单位：万元序号项目投资金额董事会前投入金额拟以募集资金投资额
1建筑安装工程费49415.00-
50000.00
2工程建设其他费用7938.00-
3预备费4228.00--
4建设期利息3305.00--
合计64886.00-50000.00
注：本项目的董事会决议日为第九届董事会第三十六次会议召开日（2022年5月23日）
本次募集资金拟用于本项目50000.00万元，全部用于项目建设。建筑安装工程费属于为建造该项目而发生的直接支出，符合资本化条件，属于资本性支出；
工程建设其他费用包括征地拆迁费用、建设单位管理费、工程监理费、项目前期
工作咨询费、勘察设计费等，属于与执行该项目合同而发生的有关费用，符合资本化条件，属于资本性支出。
7-1-128山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
根据项目实施方案和可行性研究报告，投资概算明细和测算过程具体如下：
1、建安工程费
单位：万元序号工程建设具体内容建设安装工程费用
一道路建设工程费用19289.00
1文昌路8958.00
2旌旗东路4108.00
3霞峰街1571.00
4金山大街改造2190.00
5富山路2462.00
二桥梁建设工程费用19118.00
1文昌路清水河桥8168.00
2黄海四路公铁立交5950.00
3文昌路公铁立交5000.00
三食品工业园建设工程11008.00
1南区规划一路、规划二路975.00
2黄海四路651.00
3金山大街东延559.00
4雨污分流工程3000.00
5黄海一路1792.00
6黄海四路2053.00
7富山路1081.00
8黄海二路545.00
9泰山路352.00
合计49415.00
2、工程建设其他费用
单位：万元序号工程建设具体内容工程建设其他费用
一征地费用4500.00
二其他费用3438.00
1实施方案编制费50.00
2可硏编制费8.00
3环境影响报告编制费15.00
7-1-129山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
序号工程建设具体内容工程建设其他费用
4环境影响报告评估费3.00
5水土保持补偿费18.00
6勘察设计费1215.00
7建设单位管理费659.00
8工程招标代理费40.00
9工程量清单及招标控制价230.00
10监理费673.00
11工程保险费195.00
12场地准备及临时设施费324.00
13交易服务费8.00
合计7938.00莱阳项目工程建设费用测算的主要依据包括《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、《建设项目投资估算编审规程》、《市政工程投资估算编制办法》等，并结合业主方招标文件、项目实施方案、与业主方签署的《项目 PPP 协议》等实际情况编制，测算依据和测算过程具有合理性及谨慎性。
因此，莱阳项目资本性支出金额为57353.00万元，董事会前未投入资金，剩余待投入资本性支出为57353.00万元。本项目拟使用募集资金50000.00万元将全部用于董事会后的资本性支出，未超过扣除董事会前已投入资本性支出后的剩余待投入资本性支出金额。
（七）补充流动资金和偿还银行贷款
发行人拟使用不超过133600.00万元用于补充流动资金和偿还银行贷款，该等募集资金使用不属于资本性支出。发行人补充流动资金的测算依据和测算过程如下：
1、流动资金需求测算的基本假设
2019年至2021年度，发行人营业总收入复合增长率为52.94%，结合发行人
2022年度经营计划，基于谨慎性原则，假设2022年至2024年度发行人营业总
收入增长率为15.00%。该假设仅用于计算发行人的流动资金需求，并不代表发行人对2022年至2024年度及/或以后年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成
7-1-130山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
发行人盈利预测。
本次流动资金需求测算主要考虑发行人营业总收入变动导致的资金需求变动，不考虑发行人于2022年至2024年度资本性开支等投资行为的资金需求。
假设发行人经营性流动资产和经营性流动负债与发行人的营业总收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比保持稳定，在2022年至2024年度保持不变。发行人采用2021年度经营性流动资产销售百分比及经营性流动负债销售百分比数据进行测算。
2、流动资金缺口测算结果
根据上述营业收入预测及基本假设，发行人2022-2024年新增流动资金需求的测算如下：
单位：万元基期预测期项目占收入百
2021 年度 2022E 2023E 2024E
分比
营业收入5752229.03100.00%6615063.387607322.898748421.33
应收票据及应收账款997669.2217.34%1147319.601319417.541517330.17
合同资产3195396.7955.55%3674706.314225912.254859799.09
预付款项178290.893.10%205034.52235789.70271158.16
存货249829.534.34%287303.96330399.55379959.49
经营性流动资产合计4621186.4380.34%5314364.396111519.057028246.91
应付票据及应付账款3725333.9064.76%4284133.994926754.085665767.20
合同负债185697.213.23%213551.79245584.56282422.24
预收款项683.400.01%785.91903.801039.37
应付职工薪酬27948.120.49%32140.3436961.3942505.60
应交税费70351.801.22%80904.5793040.26106996.29
经营性流动负债合计4010014.4369.71%4611516.595303244.086098730.70
流动资金占用额611172.0010.62%702847.80808274.97929516.22
流动资金需求增加额91675.80105427.17121241.25未来三年新增流动资
318344.22
金缺口
发行人拟用于补充流动资金和偿还银行贷款的募集资金为133600.00万元，不超过未来三年新增流动资金缺口318344.22万元，符合发行人实际营运资金的
7-1-131山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复需求。因此，发行人补充流动资金的测算依据和测算过程具有合理性和谨慎性。
（八）补充流动资金比例是否符合相关监管要求根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》有关要求：“募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。”根据证监会2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》有关要求：“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%”。
发行人本次公开发行可转债除补充流动资金和偿还银行贷款拟使用募集资
金133600.00万元外，其余募集资金均将全部用于资本性支出，不存在视同补充流动资金的情况，不存在募集资金投向中补充流动资金或偿还银行贷款金额超过募集资金总额30%的情形，符合有关监管规定。
二、本次募投项目资金使用和项目建设进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（一）本次募投项目资金使用和项目建设进度安排
7-1-132山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
1、阆中项目
阆中项目已于2022年1月正式开工，预计2024年4月正式完工，项目建设周期超过一年。截至本反馈意见回复出具日，该项目正处于建设中，项目预计建设进度如下所示：
国道 212 线苍溪回水至阆中 PPP 项目序号主要建设内容2022年2023年2024年
1路基土石方
2特殊路基处理
3挡土墙
4排水
5边坡
6基层
7面层
8桥梁桩基
9桥梁下部结构
10箱梁预制及安装
11桥梁附属工程
12涵洞、通道
13安全设施
14绿化及环保
7-1-133山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
建设期内，阆中项目的资金使用计划如下：
单位：万元项目2022年2023年2024年合计
建安工程费33004.1553808.6417314.43104127.22
工程建设其他费用11437.1617155.73335.2928928.18
设备及工具、器具购置费192.21288.315.63486.15
预备费2553.443830.1574.866458.45
合计47186.9675082.8317730.21140000.00
2、石城项目
石城项目已于2021年3月正式开工，预计2023年7月正式完工，项目建设周期超过一年。截至本反馈意见回复出具日，该项目正处于建设中，项目预计建设进度如下所示：
石城县工业园建设 PPP 项目石城县古樟工业园序号主要建设内容2021年2022年2023年
1征地拆迁
2土地平整
3供水设施
4天然气管网
5污水管网
7-1-134山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
6供电设施
7标准厂房
石城县硅产业园序号主要建设内容2021年2022年2023年
1征地拆迁
2道路工程
3管线工程
4市政工程
石城县屏山创业园序号主要建设内容2021年2022年2023年
1征地拆迁
2土地平整
3管线工程
4道路工程
5绿化工程
石城县小松创业园序号主要建设内容2021年2022年2023年
1征地拆迁
2公共道路
3土地平整
7-1-135山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
4供水设施
5综合管线工程
6污水管网
7供电设施
8路灯工程
9绿化工程
10通讯设施
建设期内，石城县工业园建设 PPP 项目的资金使用计划如下：
单位：万元项目2021年2022年2023年合计
建安工程费25215.1425000.0021974.6372189.77
工程建设其他费用2500.0010400.0010000.0022900.00
建设期利息-2000.005510.237510.23
合计27715.1437400.0037484.86102600.00
3、会东项目
会东县绕城公路、城南新区规划区道路工程项目、老城区道路改造工程 PPP 项目主体工程分别于 2022 年 7 月、2021 年 1 月和 2022年1月正式开工，预计分别于2023年5月、2022年12月和2023年7月正式完工，项目建设周期超过一年。截至本反馈意见回复出具日，该项目正处于建设中，项目预计建设进度如下所示：
7-1-136山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
会东县绕城公路序号主要建设内容2021年2022年2023年
1路基工程
2结构物工程
3路面工程
4交安工程
5照明工程
6绿化工程
7竣工验收
城南新区规划区道路工程项目序号主要建设内容2021年2022年2023年
1路基工程
2排水工程
3给水工程
4电力通信工程
5路面工程
6交安照明工程
7绿化工程
8竣工验收
老城区道路改造工程 PPP项目
7-1-137山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
序号主要建设内容2021年2022年2023年
1路基工程
2排水工程
3给水工程
4电力通信工程
5路面工程
6交安照明工程
7绿化工程
8竣工验收
建设期内，会东县绕城公路、城南新区规划区道路工程项目、老城区道路改造工程 PPP 项目的资金使用计划如下：
单位：万元
2021年2022年2023年合计
建安工程费11875.3625635.8525276.1762787.38
工程建设其他费用1752.963245.964776.669775.58
合计13628.3228881.8130052.8372562.96
4、S242 项目
S242 项目已于 2021 年 12 月正式开工，预计 2023 年 9 月正式完工，项目建设周期超过一年。截至本反馈意见回复出具日，该项目正处于建设中，项目预计建设进度如下所示：
7-1-138山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
S242 临商线聊城绕城段改建工程项目序号主要建设内容2021年2022年2023年
1驻地建设
2路基工程
3路面工程
4桥梁工程
5安全设施及预埋管线
6绿化及环境保护
建设期内，S242 项目的资金使用计划如下：
单位：万元项目2021年2022年2023年合计
建筑安装工程相关费用200.0067070.0029237.7996507.79
5、S246 项目
S246 项目已于 2021 年 11 月正式开工，预计 2023 年 9 月正式完工，项目建设周期超过一年。截至本反馈意见回复出具日，该项目正处于建设中，项目预计建设进度如下所示：
S246 临邹线聊城绕城段改建工程项目序号主要建设内容2021年2022年2023年
1驻地建设
7-1-139山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
S246 临邹线聊城绕城段改建工程项目序号主要建设内容2021年2022年2023年
2路基工程
3路面工程
4桥梁工程
5安全设施及预埋管线
6绿化工程
建设期内，S246 项目的资金使用计划如下：
单位：万元项目2021年2022年2023年合计
建筑安装工程相关费用3849.2438630.6731514.3373994.24
6、莱阳项目
莱阳市项目已于2022年4月正式开工，预计2024年7月正式完工，项目建设周期超过一年。截至本反馈意见回复出具日，该项目正处于建设中，项目预计建设进度如下所示：
莱阳市东部城区基础设施建设 PPP 项目序号主要建设内容2022年2023年2024年
1文昌路
2旌旗东路
7-1-140山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
莱阳市东部城区基础设施建设 PPP 项目序号主要建设内容2022年2023年2024年
3霞峰街
4金山大街改造
5富山路
6文昌路清水河桥
7黄海四路公铁立交
8文昌路公铁立交
9南区规划一二路
10黄海四路北延
11金山大街东延
12雨污分流工程
13黄海一路
14黄海四路富山路（黄海三路-黄
15海四路）
16黄海二路
17泰山路
建设期内，莱阳项目的资金使用计划如下：
7-1-141山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
单位：万元项目2022年2023年2024年合计
建安工程费25011.0022026.002378.0049415.00
工程建设其他费用4017.003540.00381.007938.00
预备费2139.001886.00203.004228.00
建设期利息159.001474.001672.003305.00
合计31326.0028926.004634.0064886.00
7-1-142山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
（二）本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
发行人于2021年7月5日召开第九届董事会第二十三次会议、第九届监事
会第十二次会议，于2021年12月20日召开2021年第六次临时股东大会，审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案。
发行人于2022年5月23日召开第九届董事会第三十六次会议、第九届监事
会第二十次会议，于2022年7月18日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了修订后关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案。
发行人于2022年11月4日召开第九届董事会第四十一次会议、第九届监事
会第二十五次会议，审议通过了调减本次公开发行可转换公司债券募集资金总额的相关议案。
发行人本次募集资金投资项目阆中项目、石城项目、会东项目三个项目由第
九届董事会第二十三次会议审议，S242 项目、S246 项目、莱阳项目三个项目由
第九届董事会第三十六次会议审议。本次募投项目资金投入情况如下表所示：
单位：万元项目投资总董事会前投拟使用募集序号项目名称额入金额资金
1 国道 212 线苍溪回水至阆中 PPP 项目 140000.00 - 60000.00
2 石城县工业园建设 PPP 项目 102600.00 3000.00 70000.00
会东县绕城公路、城南新区规划区道路工
379519.1822500.0050000.00
程项目、老城区道路改造工程 PPP 项目
4 S242 临商线聊城绕城段改建工程项目 175537.17 13433.87 70000.00
5 S246 临邹线聊城绕城段改建工程项目 144246.31 2852.81 50000.00
莱阳市东部城区基础设施建设 PPP
664886.00-50000.00
项目
7补充流动资金83600.00-83600.00
8偿还银行贷款50000.00-50000.00
合计840388.6641786.68483600.00
本次募集资金到位之前，发行人将根据募投项目的工程建设进度安排，使用自有资金或自筹资金先行投入；募集资金到位后，将按照相关规定程序对董事会决议日后投入的资金予以置换，不会以本次募集资金置换董事会决议日前投入的资金。
7-1-143山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
三、结合相关 PPP 项目盈利模式及主要交易方信用情况及报告期内违约、
债务重组等情况，说明项目是否存在回款风险。
（一）阆中项目阆中项目为 PPP 项目，已进入财政部 PPP 项目管理库，项目采用“建设-运营-移交”的模式。根据 PPP 项目的实施方案，本项目属于国道交通基础设施建设项目，在 PPP 模式下须通过政府支付运营补贴实现项目投资收益，因此本项目回报机制为政府可行性缺口补助机制。
本项目由项目公司负责提供满足合同约定的对建成项目资产及配套进行运营维护，项目进入运营期后，政府依据 PPP 项目合同约定逐年向项目公司支付运营补贴，运营补贴分为可用性服务费、运营维护服务费两个部分。支付资金来源为阆中市财政资金，该资金列入市财政中长期财政规划及年度预算，并报告市人大备案。
项目合作期18年，其中建设期3年，建设完成后运营期15年，由发行人控股子公司公路桥梁集团与政府出资代表阆中上弘路桥建设有限公司，以及四川中汛润泽建设工程有限公司、重庆交通大学工程设计研究院有限公司等其他两家联
合体单位采取合资方式设立四川回龙作为项目的实施主体，负责本项目投融资、建设、运营维护、移交等工作，并负责本项目内容的运营维护，其中公路桥梁集团持股88.60%，阆中上弘路桥建设有限公司持股10%，其他两家联合体单位合计持股1.40%。合作期满后，且政府付费完成后，四川回龙将项目资产及相关权益无偿移交给阆中市交通运输局或政府指定的其他机构。
项目主要交易对方为业主方阆中市交通运输局，系阆中市政府下属单位，信用状况良好，报告期内未发生违约、债务重组等情况，项目政府付费义务已经纳入政府财政预算并通过人大审批，款项回收保障性高，项目回款风险较小。
（二）石城项目石城项目为 PPP 项目，已进入财政部 PPP 项目管理库，项目采用“设计-建设-融资-运营-移交”的模式。根据 PPP 项目的实施方案，本项目属于产业园道路基础设施建设项目，在 PPP 模式下须通过政府支付运营补贴实现项目投资收
7-1-144山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复益，因此本项目回报机制为政府可行性缺口补助机制。
本项目由项目公司负责提供满足合同约定的对建成项目资产及配套进行运营维护，项目进入运营期后，政府依据 PPP 项目合同约定逐年向项目公司支付运营补贴，运营补贴分为可用性服务费、运营维护服务费两个部分。支付资金来源为石城县财政资金，该资金列入县财政中长期财政规划及年度预算，并报告县人大备案。
本项目合作期15年，其中建设期3年，建设完成后运营期12年，由山东路桥全资子公司路桥集团与政府出资代表石城县工业发展投资管理有限公司采取
合资方式设立赣州鲁高作为项目的实施主体，负责本项目设计、建设、投融资、运营维护、移交等，其中路桥集团持股95%，石城县工业发展投资管理有限公司持股5%。合作期届满，赣州鲁高将本项目无偿移交给石城县工业园区管理委员会或政府方指定机构。
项目主要交易对方为业主方石城县工业园区管理委员会，系石城县政府下属单位，信用状况良好，报告期内未发生违约、债务重组等情况，项目政府付费义务已经纳入政府财政预算并通过人大审批，款项回收保障性高，项目回款风险较小。
（三）会东项目会东项目为 PPP 项目，已进入财政部 PPP 项目管理库，项目采用“建设-运营-移交”的模式。根据 PPP 项目的实施方案，本项目属于市政道路基础设施建设项目，在 PPP 模式下须通过政府支付运营补贴实现项目投资收益，因此本项目回报机制为政府可行性缺口补助机制。
本项目由项目公司负责提供满足合同约定的对建成项目资产及配套进行运营维护，项目进入运营期后，政府依据 PPP 项目合同约定逐年向项目公司支付运营补贴，运营补贴分为可用性服务费、运营维护服务费两个部分。支付资金来源为会东县财政资金，该资金列入县财政中长期财政规划及年度预算，并报告县人大备案。
本项目合作期12年，其中建设期2年，建设完成后运营期10年，由发行人
7-1-145山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
全资子公司路桥集团与政府出资代表会东县基础设施建设投资有限责任公司采
取合资方式设立会东鲁高作为项目的实施主体，负责本项目投融资、建设、运营和移交等，其中路桥集团持股95%，会东县基础设施建设投资有限责任公司持股
5%。合作期届满，会东鲁高将本项目无偿移交给会东县交通运输局或政府方指定机构。
项目主要交易对方为业主方会东县交通运输局，系会东县政府下属单位，信用状况良好，报告期内未发生违约、债务重组等情况，项目政府付费义务已经纳入政府财政预算并通过人大审批，款项回收保障性高，项目回款风险较小。
（四）S242 项目
S242 项目由发行人下属控股子公司聊城市交通发展有限公司作为施工总承包方负责实施。本项目为施工总承包项目，投资回报机制为自项目业主方获取的工程施工业务利润，即通过项目收入（合同价格）与项目投入成本（工程建设费用）的差价实现盈利，项目效益单独核算。
根据项目招投标文件、《S242 临商线聊城绕城段改建工程施工合同》、《S242临邹线聊城绕城段改建工程项目成本核算汇总表》，本项目合同金额为114877.08万元，根据发行人编制的项目成本测算，本项目预计的毛利率为13.80%。
S242 项目主要交易对方为业主方聊城市财信投资控股集团有限公司（简称“聊城财信”），聊城财信是根据《聊城市人民政府关于完善政府投融资管理体制的意见》（聊政发（2008）44号）精神，设立的市属国有投资运营平台公司，于2008年9月注册成立，注册资本金18.38亿元，其中聊城市国资委持股87.16%，
山东省财金发展有限公司持股9.88%，国开发展基金有限公司持股2.96%。公司为聊城市人民政府重点构建的市场化运营的重大项目建设主体、城市基础设施运营主体，主要从事政府授权范围内的国有资产运营，以自有资金对政府投融资项目、城市基础设施项目投资，建设项目规划区内土地的整理、熟化，房地产开发等。
据 wind 统计，截至 2022 年 6 月末，聊城财信总资产 292.44 亿元、负债 136.35亿元，净资产156.09亿元。2022年1-6月，实现营业收入23.09亿元，净利润
0.89 亿元。聊城财信资信状况良好，主体信用评级为 AA+，报告期内未发生违
7-1-146山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
约、债务重组等情况，因此本项目款项回收保障性高，项目回款风险较小。
（五）S246 项目
S246 项目由发行人下属控股子公司山东省公路桥梁建设集团有限公司和聊城市交通发展有限公司组成的联合体作为施工总承包方负责实施。本项目为施工总承包项目，投资回报机制为自项目业主方获取的工程施工业务利润，即通过项目收入（合同价格）与项目投入成本（工程建设费用）的差价实现盈利，项目效益单独核算。
根据项目招投标文件、《S246 临邹线聊城绕城段改建工程施工合同》、《S246临邹线聊城绕城段改建工程项目成本核算汇总表》等文件，本项目合同金额为
88078.30万元，根据发行人编制的项目成本测算，本项目预计的毛利率为
11.20%。
S246 项目业主方与 S242 项目同为聊城市财信投资控股集团有限公司，本项目回款风险较小。
（六）莱阳项目莱阳项目为 PPP 项目，已进入财政部 PPP 项目管理库，项目采用“建设-运营-移交”的模式。根据 PPP 项目的实施方案，本项目属于市政道路基础设施建设项目，在 PPP 模式下须通过政府支付运营补贴实现项目投资收益，因此本项目回报机制为政府可行性缺口补助机制。
本项目进入运营期后，由项目公司负责道路设施、桥涵设施、排水管网、附属配套设施等的运营维护工作。政府依据 PPP 项目合同约定逐年向项目公司支付运营维护补贴。支付资金来源为莱阳市财政资金，该资金列入市财政中长期财政规划及年度预算，并报告市人大备案。
本项目合作期20年，其中建设期不超过3年，建设完成后运营期17年，由发行人子公司工程建设集团和舜通路桥与政府出资代表莱阳市财金投资有限公
司采取合资方式设立鲁高城发作为项目的实施主体，负责本项目投融资、建设、运营和移交等，其中工程建设集团和舜通路桥合计持有鲁高城发90%的股权，莱阳市财金投资有限公司持股10%。合作期届满，鲁高城发将本项目无偿移交给莱
7-1-147山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
阳市住房和城乡建设局或政府方指定机构。
项目主要交易对方为业主方莱阳市住房和城乡建设局，系莱阳市政府下属单位，信用状况良好，报告期内未发生违约、债务重组等情况，项目政府付费义务已经纳入政府财政预算待付费前报人大审批，款项回收保障性高，项目回款风险较小。
（七）补充流动资金和偿还银行贷款项目不涉及项目建设。
四、保荐机构和发行人会计师的核查意见
（一）核查过程
保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、PPP 项目的协议
和实施方案、施工总承包项目的招投标报价文件和施工合同、可转债预案、项目
成本测算报告等文件资料，取得并复核募集资金投资项目效益测算表、成本测算表等，对相关报告编制人员进行沟通问询，了解本次募集资金投资项目的主要建设内容、投资构成、测算依据、测算过程；
2、对发行人募集资金投资项目负责人进行沟通问询，了解本次募集资金投
资项目资金使用及建设安排，查阅发行人相关财务数据，核查本次募集资金投资项目在董事会前的支出金额；
3、对发行人管理层和募集资金投资项目负责人进行了沟通问询，了解本次
募集资金投资项目所处业务领域的战略发展目标、项目盈利模式、业主方资信情
况、项目回款安排等，核查本次募集资金投资项目的实施风险；
4、查阅项目招投标文件、PPP 项目协议/合同、施工合同等文件，查询并向
发行人管理层人员沟通问询，了解主要交易对方基本情况和信用情况，是否存在违约和债务重组情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
7-1-148山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
1、发行人本次募集资金投资项目的投资数额的测算依据和测算过程具有合
理性和谨慎性，发行人本次募集资金投资项目中除补充流动资金及偿还银行贷款项目拟使用募集资金133600.00万元外，其余募集资金将全部用于资本性支出，补充流动资金的比例符合有关监管要求；
2、发行人本次募集资金投资项目的资金使用和项目建设的进度安排符合项
目实际情况；募集资金到位后，发行人将按照相关规定程序对董事会决议日后投入的资金予以置换，不会以本次募集资金置换董事会决议日前投入的资金；
3、本次募投项目阆中项目、石城项目、会东项目、莱阳四个 PPP 项目业主
分别为阆中市交通运输局、石城县工业园区管理委员会、会东县交通运输局、莱
阳市住房和城乡建设局，均为政府单位；S242 项目和 S246 项目的业主方均为聊城市财信投资控股集团有限公司，系聊城市属国有投资运营平台公司；上述主要交易方信用情况良好，报告期内不存在违约和债务重组情况，募投项目回款风险较小。
7-1-149山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
问题11
根据申请文件，报告期内申请人应收账款金额较高，请申请人补充说明：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等说明报告期内应收账款
金额较高的原因及合理性。（2）结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提的合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等说明报告期内应收账款金额较高的原因及合理性。
发行人主要从事路桥施工及养护施工业务，报告期内的应收账款主要包括工程施工款，系工程类业务正常开展过程中产生，符合路桥施工类企业业务经营特点。发行人近年来营业收入保持着较快增速，而所处的路桥施工行业具有单个项目金额大、工期较长的特点，同时受业主方资金计划影响，工程结算、付款与工程完工之间存在一定的滞后性，导致发行人应收账款绝对金额较大。
发行人在项目执行过程中一般会按照合同约定的节点时间与客户进行结算，待客户结算手续完成之后进行付款。一般而言，根据客户性质、资信水平不同，发行人参照市场通行做法，与业主方约定按月度、季度或按工程进度里程碑进行结算，在业主方、监理单位确认工程结算单据后一定时间内，由业主方根据合同约定支付工程进度款。报告期内，发行人与主要客户采用的信用政策和结算模式保持一致，未发生重大变化。
报告期各期末，发行人应收款项（含应收账款、应收票据）金额占总资产比例与同行业上市公司比较情况如下：
2022年6月2021年12月2020年12月2019年12月
公司名称
30日31日31日31日
北新路桥4.43%4.51%4.38%7.01%
成都路桥11.28%11.96%8.70%6.65%
四川路桥11.29%13.70%10.08%7.08%
中国交建7.07%7.24%8.00%8.67%
7-1-150山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
2022年6月2021年12月2020年12月2019年12月
公司名称
30日31日31日31日
正平股份13.29%17.50%7.92%16.05%
东湖高新20.60%20.04%17.09%20.05%
中国铁建12.53%12.45%11.58%11.32%
中国中铁10.61%9.33%9.45%10.13%
行业平均值11.39%12.09%9.65%10.87%
行业中位数11.29%12.21%9.08%9.40%
山东路桥11.06%11.96%13.06%16.86%
报告期内，发行人应收款项金额占总资产比重略有下降，整体结构与可比公司四川路桥、正平股份、中国铁建相似；各期末占比均位于可比公司区间范围内，与同行业可比上市公司不存在重大差异，整体结构处于合理水平。
综上所述，发行人应收账款金额较大与近年来营业收入较快增长及路桥施工行业的业务特点有关，其应收账款金额占比位于可比公司区间范围内，具有合理性。
二、结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提的合理性。
（一）发行人应收账款账龄与同行业公司总体一致
1、发行人应收账款账龄结构情况
报告期各期末，发行人应收账款账龄结构如下：
单位：万元，%
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
账龄余额比例余额比例余额比例余额比例
1年以内637941.4368.98656595.0671.92439651.5666.66343978.4555.70
1-2年151035.9816.33134758.2314.7692181.5813.98101783.0516.48
2-3年72043.647.7950441.505.5346651.127.0734331.945.56
3-4年15644.131.6927144.782.9742370.216.42111117.3317.99
4-5年13715.621.4814143.831.5528121.864.265004.790.81
5年以上34489.263.7329826.353.2710609.551.6121390.743.46
合计924870.07100.00912909.75100.00659585.87100.00617606.30100.00
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2、同行业可比上市公司应收账款账龄结构情况
可比公司2022年6月末的应收账款账龄结构情况如下：
单位：%
公司名称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
北新路桥53.6216.848.487.845.877.35
成都路桥65.5525.181.231.461.634.96
四川路桥76.9914.344.351.213.11
中国交建66.6911.035.955.423.877.04
正平股份79.327.953.534.032.912.25
东湖高新54.3427.229.283.094.541.52
中国铁建76.7514.294.354.62
中国中铁77.679.765.543.391.272.37
行业平均值66.2016.335.674.213.354.25
行业中位数66.1213.945.743.713.393.66
山东路桥68.9816.337.791.691.483.73
注：四川路桥未细分账龄4年以上、中国铁建未细分账龄3年以上应收账款的具体结构，故计算相应期间行业平均值及中位数时，未将其纳入统计口径。
可比公司2021年末的应收账款账龄结构情况如下：
单位：%
公司名称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
北新路桥53.3913.6311.525.428.767.29
成都路桥71.0418.371.11.782.595.12
四川路桥78.1213.594.532.361.4
中国交建63.8211.597.176.223.587.61
正平股份84.146.743.32.132.261.43
东湖高新63.6516.7011.113.633.131.79
中国铁建78.1811.824.935.07
中国中铁73.3811.287.783.451.063.05
行业平均值70.7112.976.433.573.564.38
行业中位数72.2112.716.053.452.864.08
山东路桥71.9214.765.532.971.553.27
注：四川路桥未细分账龄4年以上、中国铁建未细分账龄3年以上应收账款的具体结构，故计算相应期间行业平均值及中位数时，未将其纳入统计口径。
由上表可知，发行人与同行业可比公司应收账款账龄结构平均水平基本一
7-1-152山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复致，且对于2021年末和2022年6月末，2年以内应收账款占比分别达86.68%和85.31%，优于同行业可比公司平均水平。
（二）发行人应收账款周转率情况
报告期各期末，公司与同行业上市公司的应收账款周转率指标对比如下：
公司名称2022年1-6月2021年2020年2019年北新路桥2.726.416.404.39
成都路桥0.642.304.185.22
四川路桥2.505.746.738.93
中国交建3.556.866.336.19
正平股份0.654.496.023.49
东湖高新1.092.352.142.04
中国铁建3.207.257.667.85
中国中铁3.989.319.188.10
行业平均值2.295.596.085.78
行业中位数2.616.086.375.71
山东路桥3.327.775.774.39
2019年和2020年，发行人应收账款周转率略低于行业平均水平，与中国交
建、北新路桥、成都路桥、正平股份接近。2021年及2022年1-6月，发行人应收账款周转率持续改善，主要源于：（1）公司业务规模逐步扩大，综合实力不断提升，营业收入持续增长；（2）公司持续优化客户结构，并加强应收账款回收管理工作，应收账款周转率逐步抬升至同行业平均水平以上。
（三）发行人应收账款坏账准备计提的合理性
1、发行人应收账款的坏账计提政策
公司根据《企业会计准则》相关规定，制定了谨慎稳健的应收款项坏账准备政策，具体如下：
1）对于由收入准则规范的交易形成且不含重大融资成分的应收账款、应收
票据按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；
2）对于单项金额重大且已发生信用减值的款项单独确定其信用损失；
7-1-153山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
3）当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依据信用
风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
组合名称确定组合的依据应收账款组合1政府机构应收账款组合2高速集团内关联方应收账款组合3其他国企应收账款组合4其他
报告期内，发行人主要客户为控股股东山东高速集团及其子公司、地方政府或地方国企，该等业务对象规模较大、资本实力及经营状况整体良好，发行人对上述关联方及政府业主所需承担的坏账损失风险较低。发行人结合自身业务特点及客户类型，参考历史损失经验及未来可回收情况，同时考虑历史上对高速集团未实际发生坏账损失，制定了应收账款坏账准备计提方法。发行人各组合账龄与预期信用损失率对照表如下：
组别1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
政府0.20%3.00%5.00%12.00%18.00%30.00%
高速集团内关联方0.20%2.50%3.00%10.00%15.00%20.00%
其他国企3.00%8.00%25.00%30.00%40.00%50.00%
其他5.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00%
经查询公开资料，可比上市公司中国中铁根据信用风险特征确定的组合及对应预期信用损失率情况与发行人基本一致，具体情况如下：
组别1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
中央企业客户0.20%3.00%5.00%12.00%18.00%40.00%
地方政府/地方国有
0.40%5.00%10.00%18.00%25.00%50.00%
企业客户中国国家铁路集团
0.20%3.00%5.00%10.00%15.00%30.00%
有限公司
海外企业客户1.00%8.00%18.00%35.00%50.00%100.00%
其他客户0.50%6.00%15.00%30.00%40.00%60.00%
注：上表数据来源为中国中铁2021年年报
由上表可知，发行人应收账款坏账准备计提政策与可比公司中国中铁基本一致，所制定的坏账准备计提政策符合发行人自身实际业务情况，具有合理性。
7-1-154山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
2、公司坏账准备计提比例与同行业公司比较情况
1）账龄组合下应收账款坏账准备计提标准对比
截至2022年6月末，发行人与可比公司对于按账龄组合计提的应收账款坏账，具体情况如下：
单位：%
公司名称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
北新路桥5.0015.0030.0040.0050.00未披露
成都路桥5.0010.0030.0050.0080.00100.00
四川路桥1.005.0015.0030.0070.0070.00
中国交建2.1113.5325.2340.1256.3381.91
正平股份5.0010.0020.0040.0050.0080.00
东湖高新1.754.068.2611.2616.3546.75
中国铁建1.305.6413.3651.13
中国中铁0.394.9111.0520.0232.7051.23
行业平均值2.547.9218.2631.9050.9071.65
行业中位数1.937.5017.5035.0053.1775.00
山东路桥2.245.6710.8221.8933.9644.17
注：（1）发行人、中国铁建和中国中铁综合坏账计提比例系依据各组合应收账款金额及
计提比例加权计算得出；（2）北新路桥未披露5年以上、中国铁建未披露3年以上应收账款
各细分账龄期间的坏账计提比例，故计算相应期间行业平均值及中位数时，未将其纳入统计口径；（3）东湖高新将组合计提划分为工程款组合及科技园区和环保款项组合，本表列示工程款项组合数据。
截至2021年末，发行人与可比公司对于按账龄组合计提的应收账款坏账，具体情况如下：
单位：%
公司名称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
北新路桥5.0015.0030.0040.0050.00未披露
成都路桥5.0010.0030.0050.0080.00100.00
四川路桥1.005.0015.0030.0070.0070.00
中国交建1.1013.5025.4440.2756.5481.98
正平股份4.7812.2919.4237.7552.7486.36
东湖高新1.754.068.2611.2616.3546.75
中国铁建1.195.5313.2154.12
中国中铁0.394.8910.3323.1428.3650.87
7-1-155山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
公司名称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
行业平均值2.538.7818.9633.2050.5772.66
行业中位数1.477.7717.2137.7552.7475.99
山东路桥1.915.1210.6821.3828.0040.46
注：（1）发行人、中国铁建和中国中铁综合坏账计提比例系依据各组合应收账款金额及
计提比例加权计算得出；（2）北新路桥未披露5年以上、中国铁建未披露3年以上应收账款
各细分账龄期间的坏账计提比例，故计算相应期间行业平均值及中位数时，未将其纳入统计口径；（3）东湖高新将组合计提划分为工程款组合及科技园区和环保款项组合，本表列示工程款项组合数据。
不同可比公司由于其实际业务及交易对手信用状况的差异，导致其制定的坏账准备计提政策各有不同。由上表可知，2021年末及2022年6月末，发行人按账龄分组列示的综合坏账实际计提比例与可比公司东湖高新、中国铁建、中国中
铁基本一致，计提比例总体处于同行业可比公司坏账准备计提比例的合理区间内。由于发行人主要客户为控股股东山东高速集团及其子公司、地方政府或其他国有企业，上述业务对象规模较大、资本实力及经营状况整体良好，结合过往应收账款回收情况，发行人对上述关联方及政府业主所需承担的坏账损失风险偏低，设置了与之相应的坏账计提比例。因此，发行人对坏账准备的计提情况能够合理反映应收账款的回收风险。
2）应收账款坏账准备整体覆盖情况对比
截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，发行人应收账款坏账准备整体覆盖比例与同行业上市公司比较情况如下：
单位：%公司名称2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
北新路桥21.1722.0022.9018.95
成都路桥13.4013.8023.8633.98
四川路桥3.442.902.733.26
中国交建14.6615.0713.6012.63
正平股份10.389.4313.496.06
东湖高新6.086.124.304.91
中国铁建7.307.426.175.57
中国中铁4.397.685.955.52
行业平均值13.0610.5511.6311.36
7-1-156山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
公司名称2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
行业中位数8.848.559.835.82
山东路桥6.195.496.326.63
由上表可知，以中国铁建、中国中铁、四川路桥及发行人为代表的大型工程施工企业各账龄的应收账款坏账计提比例相对于其他可比公司更低，主要系工程施工行业的业主单位偿付能力对应收账款回款情况影响较大，大型的国有交通建设类工程施工企业业务资源丰富，项目选择的风险偏好相对于小型企业更为谨慎，且客户主要为各经济相对发达地区的地方政府或国有企业，信用水平相对较高，因此应收账款坏账比例相对较低。
发行人为山东省属交通基础设施工程企业的领军企业，营收规模远高于北新路桥、成都路桥、正平股份等其他地方国企及民企，项目质量相对较好。由上表可知，发行人各期末坏账覆盖比例均在可比公司区间范围内，低于同行业均值，但与以中国铁建、中国中铁为代表的央企坏账覆盖比例相当，且整体高于大型地方国企四川路桥和东湖高新，坏账计提政策稳健，具有合理性。
三、保荐机构和发行人会计师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
1、获取并检查报告期内各年主要项目的施工合同、工程计量单、招投标资料等；分析实际工程进度与合同规定进度相比是否合理，是否符合合同约定；检查主要工程项目的实际结算进度与合同约定进度是否一致；
2、获取并检查主要项目回款资料、项目收入和成本构成表等；分析实际工
程进度与合同进度及回款进度相比是否合理；取得主要客户明细表，对主要客户的信用、经营情况和还款能力进行评估，核查坏账计提的充分性、谨慎性；
3、查阅同行业可比上市公司定期报告、审核问答函件、募集说明书等公开文件，比对公司与同行业可比上市公司财务指标或政策。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
7-1-157山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
发行人所处的路桥施工行业具有单个项目金额大、工期较长的特点，同时受业主方资金计划影响，工程结算、付款与工程完工之间常存在滞后性，导致发行人报告期内应收账款金额较高，具有业务合理性；报告期内与客户约定的信用政策、结算方式未发生重大变化，应收款项金额占总资产比例、应收账款账龄及周转率与同行业公司相比不存在重大差异。发行人应收账款坏账准备计提考虑了市场风险因素、客户资信以及欠款可回收性，计提合理，与行业整体水平不存在重大差异。
7-1-158山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
问题12
申请人报告期内长期应收款余额较高，请申请人补充说明：（1）长期应收款和应收账款的划分依据，相关划分是否符合《企业会计准则》相关要求。（2）说明最近一期末主要长期应收款对应项目情况，包括项目名称、收款方、合同日期、合同金额、工程进度、回款时间及已回款金额等；说明工程进度、回款时
间、回款金额及回款进度等是否符合预期。（3）结合主要交易方信用情况及报告期内违约、债务重组等情况，说明长期应收款是否存在回收风险，长期应收款资产减值的计提依据，计提是否充分。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】一、长期应收款和应收账款的划分依据，相关划分是否符合《企业会计准则》相关要求根据《企业会计准则应用指南——会计科目和主要账务处理》规定，“应收账款”科目核算销售商品、提供劳务等经营活动应收取的款项；因销售商品、提供劳务等，采用递延方式收取合同或协议价款、实质上具有融资性质的，在“长期应收款”科目核算。
报告期内，发行人工程施工项目的主要业务模式包括工程承包合同模式和融资合同模式，形成的应收类资产具体划分为“长期应收款”和“应收账款”的依据如下：
报告期内，发行人于长期应收款核算的主要系由具有融资性质的 PPP 工程建设项目形成的应收款项。根据《企业会计准则解释第14号》的规定：社会资本方根据 PPP 项目合同约定，在项目运营期间，满足有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）条件的，应当在社会资本方拥有收取该对价的权利（该权利仅取决于时间流逝的因素）时确认为应收款项，并按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定进行会计处理。对于发行人参与的 PPP 工程建设项目，根据双方签署的 PPP 项目合同条款，在建设期内需要发行人先进行投资，项目实施过程中业主单位一般不会结算及付款；即使进入回购期，其款项回收时间也较长，建成后的一定期间内可以无条件的自合同授予方收取确定金额
7-1-159山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
的货币资金，此类项目对发行人而言系实质上为具有融资性质的建设服务。因此，发行人在对相关项目进行投入时，结合合同条款将业主支付的工程价款确认为长期应收款。
报告期内，发行人于应收账款核算的主要系工程承包合同模式形成的应收款项。对于发行人实施的工程承包合同模式施工业务，在实施过程中可以得到业主的进度结算与回款，实质上不具有融资性质，因此发行人对其作为应收账款进行核算。除上述情形外，发行人还根据自身具体业务情况，对于在项目交工或竣工验收后项目业主方分期向发行人支付项目总投资及确定资金回报的施工总承包、
EPC 等项目，由于在该等项目中，提供的建造服务收款期均在一年以上，实质上具有融资性质，故将这些项目按应收取对价的公允价值确认为长期应收款。
综上所述，发行人在编制财务报表的过程中严格执行企业会计准则及其相关规定，对长期应收款、应收账款按照有关规定严格进行了划分，相关会计处理准确、合理。
二、主要长期应收款对应项目基本情况及回款进度分析
截至2022年6月末，发行人于长期应收款核算的主要项目情况如下：
7-1-160山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
单位：万元报告期内合同签报告期末
序项目合同结算截至报告期末报告期末已工程进度、项目名称收款方订长期应收合同约定回款时间号类型总金额进度回款进展回款金额回款是否日期款余额符合预期
根据施工合同约定，业主方淄博市城市资产运营有限公司在建设期内按每期受征地影
审定工程量的60%支付工响，预计完程进度款，累计支付不超尚在建设期，淄博快速工时间调
山东省路桥过15亿元，待交工验收满预计2023年6路网工程 EPC+F 2021 年 整至 2023
1集团有限公552900.0099763.34一年后进入付款期，付款66.83%月完工，截至122893.80
鲁泰大道项目4月年6月，截司期投资收益、建安费分5报告期末未足项目至报告期年支付，付款比例依次为额回款末未足额
30%、30%、20%、10%、回款
10%，如发包人相关资金
提前到位，发包人有权提前回购。
主体项目已完
根据《PPP 项目合同》约 工，子项目因连城市政定，业主方连城县住建局征迁事项未完山东省路桥
基础设施 PPP 项 2017 年 在运营期内对 PPP 项目公 工，预计 2022
2集团有限公55798.0052230.4897.94%4065.90是
建设 PPP 目 7 月 司进行政府付费，可用性 年 12月整体完司
项目付费和运维绩效付费每年工，政府尚在各1次，运营期共12年。履行项目总投资审定手续
7-1-161山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
报告期内合同签报告期末
序项目合同结算截至报告期末报告期末已工程进度、项目名称收款方订长期应收合同约定回款时间号类型总金额进度回款进展回款金额回款是否日期款余额符合预期
根据《PPP 项目合同》约定，将工程项目分批验收、付费。各批次子项目通过竣工验收后，于竣工验收项目已于2021合格之日起次日进入运营
年7月完工，高密市城山东省路桥期，运营期满12个月次日PPP 项 2018 年 尚未交付运 尚未到回款
3建工程集团有限公54663.7046287.37起，由乙方向甲方高密市94.13%是
目3月营，后续将分期PPP 项目 司 住房和城乡建设局申报第两批次进入运
一期政府财政补贴，甲方营期。
依据项目合同计算政府财政补贴，后续每运营满12个月支付一期，运营期共
10年。
兴山县古
夫绕城、 根据 PPP 合同约定，业主昭君绕城方兴山县交通运输局在建
尚在建设期，及 S287 山东省路桥 设期不付费，在完工交付PPP 项 2019 年 预计2022年12 尚未到回款
4百果园至集团有限公107089.0040271.46验收后运营维护期内对不适用是
目6月月完工，未回期水月寺公 司 PPP 项目公司进行政府付款
路改建工费，根据项目公司的每年程 PPP 项 费用进行回款。
目
7-1-162山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
报告期内合同签报告期末
序项目合同结算截至报告期末报告期末已工程进度、项目名称收款方订长期应收合同约定回款时间号类型总金额进度回款进展回款金额回款是否日期款余额符合预期
根据合同约定，交工验收合格前业主方彭州市统一尚在建设期，彭州市三山东省路桥
EPC项 2020 年 建设集团有限公司支付当 预计2022年12 尚未到回款
5环路建设集团有限公78841.7039072.2394.39%是
目1月月完成量的30%；交工验月完工，未回期工程项目司收合格后剩余工程款分五款年付清。
根据《PPP 项目合同》约工程进度
成武县城定，业主方成武县住建局项目已于2019山东省路桥符合预期，区道路提 PPP 项 2017 年 在运营期内对 PPP 项目公 年 8 月完工，
6集团有限公31560.8437845.18100.00%4100.00截至报告
升改造目7月司进行政府付费，可用性截至报告期末司期末未足
PPP 项目 付费和运维绩效付费每年 未足额回款额回款各1次，运营期共15年。
临川区才
根据《PPP 项目合同》相都工业区关约定，甲方抚州市临川东一环道区交通运输局在各项目工项目已于2020
路、工业山东省路桥
PPP 项 2017 年 程缺陷责任期之后支付运 年 9 月完工，
7大道东段集团有限公29587.4535890.77100.00%1415.00是
目12月维绩效服务费，进入运维报告期内正常道路建设司期后每年4月30日前支付回款工程和才
上一年度可用性服务费，子大桥新运营期共10年。
建工程
7-1-163山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
报告期内合同签报告期末
序项目合同结算截至报告期末报告期末已工程进度、项目名称收款方订长期应收合同约定回款时间号类型总金额进度回款进展回款金额回款是否日期款余额符合预期项目于2020年根据《PPP 项目合同》约
12月完工，部
武平县环定，业主方武平县住建局山东省路桥分项目待交付
城东路、 PPP 项 2017 年 在运营期内对 PPP 项目公
8集团有限公56000.0031696.34100.00%运营，政府部3900.00是
环城北路目11月司进行政府付费，可用性司门尚在履行项
PPP 项目 付费和运维绩效付费每年目总投资的审各1次，运营期共10年。
定手续受绕城公会东县绕路项目征
城公路、
根据《PPP 投资协议》约 地进度及城南新区定，业主方会东县交通运尚在建设期，当地政府规划区道山东省路桥
PPP 项 2018 年 输局主体在运营期内对 预计 2023 年 7 尚未到回款 对设计要
9路工程项集团有限公79519.1826527.8542.09%
目 7 月 PPP 项目公司进行政府付 月整体完工， 期 求变更影目、老城司费，根据项目公司的每年未回款响，预计整区道路改费用支出进行回款。体完工时造工程间调整至
PPP 项目
2023年7月
根据《PPP 项目合同》约
尚在建设期，石城县工山东省路桥定，业主方石城县工业园PPP 项 2020 年 预计2023年12 尚未到回款
10业园建设集团有限公102600.0025955.97区管理委员会在运营期内41.68%是
目9月月完工，未回期PPP 项目 司 对 PPP 项目公司进行政府款付费，采用使用者付费加
7-1-164山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
报告期内合同签报告期末
序项目合同结算截至报告期末报告期末已工程进度、项目名称收款方订长期应收合同约定回款时间号类型总金额进度回款进展回款金额回款是否日期款余额符合预期
可行性缺口补助模式，付费每半年1次，运营期共
12年
7-1-165山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
上表序号9对应的会东县绕城公路、城南新区规划区道路工程项目、老城区
道路改造工程 PPP 项目（以下简称“会东 PPP 项目”）中，城南新区规划区道路工程项目已于2021年末完工，绕城公路及老城区道路改造工程项目因：（1）绕城公路及个别路段征地进度较慢；（2）当地政府对绕城公路设计出现变更，预计整体完工时间由2021年12月调整至2023年7月。除上述情形外，发行人还存在个别项目回款不及时的情形，具体情况如下：
（1）淄博市城市快速路网建设项目一期（标段二鲁泰大道快速路建设项目）（以下简称“鲁泰大道项目”）合同约定项目建安工程费552900.00万元，主要建设内容包括鲁泰大道主路（高架桥和地面段）、金晶大道高架桥、民祥路跨线桥、
辅路、互通立交桥（2座）及匝道、雨污水管线、道路照明、交通工程、绿化等。
本项目采用 EPC+F 模式，实施机构为淄博市城市资产运营有限公司，建设期 1年（后因征地影响已顺延并签订补充协议），并由淄博市财金控股集团有限公司为本项目主合同项下的全部债务提供连带责任担保。建设期内，发行人按每期审定工程量的60%支付工程进度款，累计支付不超过15亿元；待交工验收满一年后进入付款期，付款期5年按30%、30%、20%、10%、10%比例支付剩余工程款及投资收益。报告期末，鲁泰大道项目应回款金额150021.40万元，实际回款
122893.80万元，存在回款不及时的情形，主要系当地财政资金周转紧张。截至
2022年7月末，业主方已完成剩余进度款支付。
（2）成武县城区道路提升改造 PPP 项目（以下简称“成武 PPP 项目”）合同
约定总投资金额为31560.84万元，该项目已进入财政部政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台入库项目，主要建设内容包括千里马路、仪凤路、先农坛街等 6 条道路的道路提升改造及配套工程。成武 PPP 项目位于山东省菏泽市成武县，实施机构为成武县住房和城乡建设局，项目运营维护期15年，建设期2年。成武 PPP 项目采用政府付费模式，已纳入当地财政预算管理。成武 PPP 项目自2019年9月进入运营维护期，2020年9月以前正常回款，2020年第四季度起受疫情因素及国家实施退税降费措施影响，当地财政收入低于预期而财政支出增加，导致当地财政陷入暂时性的支付困难，政府付费未按期足额支付。报告期末，成武 PPP 项目应回款金额 5282.00 万元，实际回款 4100.00 万元。目前业主方已就本项目回款与发行人开展磋商，并积极寻找融资措施以完成支付，对双
7-1-166山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
方签署的合作协议的履约基础不存在实质性违背，亦未发生债务重组等情形。
综上所述，报告期末，发行人长期应收款主要项目对应业主方为政府单位、国有企业，上述主体资信水平良好。除会东 PPP 项目、鲁泰大道项目因征地或设计变更原因工期顺延，以及鲁泰大道项目、成武 PPP 项目在报告期末存在回款暂时性差异外，主要项目的工程进度及回款情况符合预期。在国内“稳增长”政策指导下，地方政府等主体融资渠道不断拓宽，基础设施投资建设受到进一步重视，地方专项债发行规模加大，国家对地方政府债务强化省级政府主体责任，已提出建立县级财力长效保障机制，坚持“县级为主、市级帮扶、省级兜底、中央激励”的基层“三保”责任落实方针。考虑到上述政策及政府资信水平、双方合作情况等因素，预计发行人上述主要长期应收款不存在出现实质性坏账风险。
三、长期应收款回收风险，资产减值计提依据及充分性分析
发行人根据《企业会计准则解释第14号》及《企业会计准则应用指南——会计科目和主要账务处理》规定，对具有融资性质、款项回收时间较长的 PPP项目投入，结合合同条款确认长期应收款。发行人与主要项目业主方长期维持良好合作关系，报告期内不存在违约、债务重组等情形。近年来，得益于良好政策环境的支持，地方政府等主体融资渠道不断拓宽，基础设施投资建设支持力度企稳向好，地方专项债等发行规模加大，预计主要长期应收款不会出现实质性坏账风险，发行人对长期应收款的收回风险估计充分，谨慎计提了相关资产减值损失。
发行人严格按照企业会计准则有关规定，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。发行人综合考虑整体市场环境并基于谨慎性考虑，对参与 PPP 项目形成的长期应收款，按照 0.50%计提坏账；除 PPP 项目外，对于其他收款期超过1年的长期应收款，按照1%计提坏账；其中，由于售后回租保证金可抵对应融资租赁业务最后几期款项，故对该部分未计提坏账准备。
发行人长期应收款具体结构及坏账计提情况如下：
单位：万元
2022年6月30日2021年12月31日
类别账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值收款期超过一年
559057.773472.54555585.23482389.022964.46479424.57
的工程款
7-1-167山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
售后回租保证金2256.79-2256.792389.77-2389.77
合计561314.563472.54557842.02484778.792964.46481814.33
2020年12月31日2019年12月31日
类别账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值收款期超过一年
250395.581554.05248841.53183512.701239.27182273.43
的工程款
售后回租保证金2046.19-2046.191862.91-1862.91
合计252441.771554.05250887.72185375.611239.27184136.35发行人2022年6月末长期应收款坏账实际计提比例与同行业可比公司的对
比情况如下：
单位：万元，%名称账面余额坏账准备比例
北新路桥228877.20--
成都路桥292389.94--
四川路桥668086.61--
中国交建26558110.59707570.212.66
正平股份---
东湖高新201508.893899.891.94
中国铁建7077566.50100496.501.42
中国中铁1821906.0017651.500.97
行业平均值（加权）4606055.72103702.262.25
行业中位数480238.271949.950.49
山东路桥561314.563472.540.62发行人2021年长期应收款坏账实际计提比例与同行业可比公司的对比情况
如下：
单位：万元，%名称账面余额坏账准备比例
北新路桥244922.04--
成都路桥306269.82--
四川路桥441538.65--
中国交建16819738.03587044.033.49
正平股份---
东湖高新232015.394452.231.92
7-1-168山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
名称账面余额坏账准备比例
中国铁建5605956.7090947.901.62
中国中铁1795112.1018215.701.01
行业平均值（加权）3180694.0987582.482.75
行业中位数373904.232226.120.51
山东路桥484778.792964.460.61
注：由于会计政策变更，中国中铁于2018年调整期初长期应收款坏账计提金额，增加长期应收款坏账计提31.51亿元，但未影响当期利润；由于该笔计提具有特殊性且未影响利润，因此，上表中中国中铁长期应收款坏账的计提比例为剔除此31.51亿元影响后的计提比例。
从上表可知，对于长期应收款，上表8家可比公司中，有4家对长期应收款计提减值准备，而北新路桥、成都路桥、四川路桥及正平股份均未计提。发行人PPP 项目的业主主要为交通运输局、城乡建设局等政府机构或政府下属公司，信用等级较高，根据项目进展、业主履约能力等综合判断，项目不存在重大履约风险。考虑到上述因素，发行人2021年末和2022年6月末的长期应收款坏账计提比例分别为0.61%和0.62%，略高于中位数，计提水平整体位于同行业中间位置，坏账准备计提政策谨慎、充分。
四、保荐机构和发行人会计师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
1、获取并检查主要长期应收款项目的施工或运营合同、项目回款资料、报
告期内主要项目基本情况表等；分析实际工程进度与合同规定进度及回款进度相
比是否合理、是否符合合同约定；取得长期应收款主要项目明细表，核查减值准备计提的充分性、谨慎性；
2、获取并检查主要未结算项目的施工合同、分阶段确认计量资料、项目基
本情况表等；分析实际工程进度与合同规定进度相比是否合理，是否符合合同约定；检查主要工程项目的实际结算进度与合同约定进度是否一致；
3、通过企查查等公开渠道，对主要客户信用、经营情况进行检索，分析评
估还款能力；询问发行人财务部及工程部经办人员，确认工程进度、累计结算金额、预收金额及合同履行情况，考虑长期应收款坏账准备计提是否充分。
7-1-169山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
发行人长期应收款与应收账款的划分符合会计准则的相关规定，划分准确，资产减值损失计提情况与同行业公司相比不存在重大差异，主要的长期应收款项目对方的信用情况良好。发行人主要的长期应收款项目中除会东 PPP 项目、鲁泰大道项目因征地或设计变更原因工期顺延，以及鲁泰大道项目、成武 PPP 项目在报告期末存在回款暂时性差异外，主要项目的工程进度及回款情况符合预期。考虑到相关项目政府资信水平、双方合作情况、国家对地方政府债务的统筹安排等因素，相关业主报告期内不存在违约、债务重组等情况，发行人已充分估计相关项目的回款风险，谨慎、充分计提了相关长期应收款资产减值损失。
7-1-170山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
问题13
申请人报告期内合同资产余额较高，请申请人补充说明报告期末合同资产的主要构成、金额较高的原因及合理性，说明相关主要项目进度、验收进度及回款进度是否符合预期，是否存在进度缓慢、长期停工等情况，减值计提是否充分。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、合同资产的主要构成及金额较高的合理性
报告期内，发行人的合同资产主要由已完工未结算（含 PPP 项目等）和项目质保金构成。截至2022年6月30日，发行人合同资产构成情况如下：
单位：万元
2022年6月30日
项目余额占比
已完工未结算（含 PPP 项目等） 3322044.45 92.22%
项目质保金280446.477.78%
合计3602490.92100.00%
截至2022年6月30日，发行人合同资产余额为3602490.92万元，其中已完工未结算（含 PPP 项目等）余额为 3322044.45 万元，项目质保金余额为
280446.47万元。
2020年1月1日起，发行人采用新收入准则，对主要从事的工程施工、道
路维修养护业务，在工程承包合同模式下采用投入法，即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度，按照履约进度在合同期内确认收入。发行人设置“合同结算”科目，核算同一合同下属于在某一时段内履行履约义务涉及与客户结算对价的合同资产或合同负债，并在此科目下设置“合同结算——价款结算”科目反映定期与客户进行结算的金额，设置“合同结算—收入结转”科目反映按履约进度结转的收入金额。资产负债表日，“合同结算”科目的期末余额在借方的，在资产负债表中列示为“合同资产”项目；期末余额在贷方的，在资产负债表中列示为“合同负债”项目。
对于 PPP 类业务，发行人按照企业会计准则、会计准则应用指南有关规定，
7-1-171山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
结合《企业会计准则解释第 14 号》、《PPP 会计处理实施问答》相关要求对 PPP相关的工程业务进行会计处理。对于基础设施建成后的一定期间内可以无条件的自合同授予方收取确定金额货币资金的 PPP 项目，发行人将业主支付的工程价款确认为长期应收款；发行人在 PPP 项目建设施工环节的会计处理与工程承包合同模式下的会计处理相同。
发行人近年来营业收入和资产规模均保持了较高增速，在项目实施期间，发行人按照合同约定的计量时间和计价规则及时准备计量，但同时也存在由于施工过程中工程变更、业主预算调整、结算工序要求以及业主方审批周期等外部原因，致使部分项目结算周期较长，从而形成报告期末较高金额的合同资产。
根据可比上市公司定期公告披露的财务数据，发行人合同资产占比与同行业比较情况如下：
单位：万元
2021年12月31日2021年
公司名称占比合同资产金额工程施工业务收入
北新路桥387151.14927255.0841.75%
成都路桥199795.11173059.20115.45%
四川路桥4585272.726946906.2966.00%
中国交建32799602.7860741160.6954.00%
正平股份417443.56498489.7383.74%
东湖高新377594.07904532.1841.74%
中国铁建29128208.7089382047.4032.59%
中国中铁31051886.4092343573.3033.63%
行业平均值（加权）12368369.3131489627.9839.28%
行业中位数2501358.143937080.6947.88%
山东路桥3195396.795502629.9758.07%
2022年6月30日2022年1-6月
公司名称占比合同资产金额工程施工业务收入
北新路桥416302.83365777.44113.81%
成都路桥174859.7656632.66308.76%
四川路桥5627809.253794762.27148.30%
中国交建40053698.7932323165.52123.92%
正平股份433978.0195894.75452.56%
东湖高新528836.94573200.0092.26%
7-1-172山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
中国铁建32484947.1048466846.2067.03%
中国中铁35314795.8048370090.8073.01%
行业平均值（加权）14379403.5616755796.2185.82%
行业中位数3078323.102183981.14118.86%
山东路桥3602490.922649789.67135.95%
注：（1）上表根据各公司2021年年报和2022年半年度报告等公开披露数据计算，合
同资产金额包含列示于“合同资产”科目金额和列示于“其他非流动资产”等长期科目金额；
（2）正平股份未披露2022年半年度建筑业分部收入，故按营业总收入口径列示
由上表可知，发行人2021年末、2022年6月末合同资产占工程施工业务收入的比重分别为58.07%、135.95%，处于可比公司相关指标区间范围内，占比与四川路桥、中国交建接近，与同行业相比不存在显著差异。
二、相关主要项目进度及回款进度是否符合预期，是否存在进度缓慢、长期停工等情况
（一）主要的已完工未结算项目进度及回款进度情况
截至2022年6月30日，发行人主要的已完工未结算项目情况如下：
7-1-173山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
合同资产回款进度序完工结算客户名称项目名称期末余额期末尚未结算原因回款情况及后续结算安排是否符合号进度进度（万元）预期
合同总金额1255171.00万元，项各项目分部有部分构
山东高速济南目累计结算511411.83万元，累计济南绕城高速公路筑物尚未达到计量条
1绕城西线公路58.00%49.11%118045.90收款556906.52万元，目前项目建是
有限公司二环线西环段项目件；业主审批中间环设中，尚未竣工验收，随项目建设节较多推进正常结算。
合同总金额243826.89万元，项目山东高速淄临工程量核实工作尚未累计结算33273.94万元，累计收款临淄至临沂高速公
2高速公路有限65.54%15.49%93657.72完成；工程变更部分49643.86万元，目前项目建设中，是
公司路工程三标项目尚待业主批复后计量尚未竣工验收，随项目建设推进正常结算。
合同总金额259081.88万元，项目业主质检资料下发较
山东高速淄临累计结算27527.07万元，累计收款临淄至临沂高速公迟且修改变动较多、
3高速公路有限57.42%12.12%87286.4845605.94万元，目前项目建设中，是
公司路工程二标项目项目隧道相关资料提尚未竣工验收，随项目建设推进正供较慢常结算。
业主审批中间环节较合同总金额314677.67万元，项目山东高速济青潍坊至青岛公路及多、甲供材料部分业累计结算144318.70万元，累计收
4中线公路有限连接线工程六标项91.28%58.90%68588.73主方与供应商结算未款166062.50万元，目前项目建设是
公司目完成，影响了计量进中，尚未竣工验收，随项目建设推度进正常结算。
山东高速济微济南至微山公路济业主审批中间环节较合同总金额529587.41万元，项目
5公路（济宁）宁新机场至枣菏高87.38%76.77%63085.04多且部分构筑物尚未累计结算415197.35万元，累计收是
有限公司速段工程施工项目达到计量条件、部分款264992.87万元，目前项目建设
7-1-174山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
合同资产回款进度序完工结算客户名称项目名称期末余额期末尚未结算原因回款情况及后续结算安排是否符合号进度进度（万元）预期
工程变更内容尚在确中，尚未竣工验收，随项目建设推认进正常结算。
合同总金额367337.58万元，项目工程设计有较多变
累计结算143377.80万元，累计收山东高速股份更，清单价格尚未确
6济泰改扩建项目75.54%48.35%57536.13款173306.85万元，目前项目建设是
有限公司定；业主审批中间环中，尚未竣工验收，随项目建设推节较多进正常结算。
项目计量所需资料较合同总金额288820.48万元，项目山东高速济潍多，准备耗时长；部累计结算117911.53万元，累计收济南至潍坊高速公
7高速公路有限77.77%50.07%54760.76分构筑物尚未达到计款137461.84万元，目前项目建设是
公司路工程七标项目量条件；业主计量批中，尚未竣工验收，随项目建设推复周期较长进正常结算。
合同总金额139000.00万元，项目蒲江县城乡建蒲江县财政评审中心累计结算4098.65万元，累计收款寿安铁路新城安置
8设项目管理投42.95%3.22%50517.22尚未出具评审报告，2750.42万元，目前项目建设中，是
资有限公司房项目待出具后进行计量尚未竣工验收，随项目建设推进正常结算。
合同总金额189388.05万元，项目项目计量所需资料较
山东高速济高济南至高青高速公累计结算128313.48万元，累计收多尚在准备；路基土
9高速公路有限路路桥工程四标项95.80%71.52%49899.21款131327.66万元，目前项目建设是
公司石方有较多待交工验目中，尚未竣工验收，随项目建设推收后计量进正常结算。
7-1-175山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
合同资产回款进度序完工结算客户名称项目名称期末余额期末尚未结算原因回款情况及后续结算安排是否符合号进度进度（万元）预期
合同总金额341033.79万元，项目材料调差及工程设计累计结算426962.74万元，累计收山东高速股份济青高速公路改扩
1099.98%91.75%48638.57变更部分审批手续尚款424696.13万元，目前项目已完是
有限公司建工程六标项目
在办理工，正在办理竣工决算，未结算金额需竣工决算完成后支付。
注：上表中部分项目累计收款金额高于累计结算金额，主要系相关项目业主拨付的开工预付款、材料预付款金额较高所致。
7-1-176山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
由上表可见，截至2022年6月30日，发行人主要的已完工未结算项目根据签署的协议约定处于正常建设及结算过程中，相关款项的回收进度与合同约定不存在实质性差异，主要项目的回款进度符合预期。
（二）主要的项目质保金项目进度及回款进度情况
截至2022年6月末，发行人项目质保金金额较高，主要系路桥施工行业业务特征所致。发行人主要从事高速公路、市政公路领域施工。与大型民用与工业建筑领域项目相比，公路领域项目大多属于国家和地区重点工程项目，货款回收周期相对较长。发行人在通过招投标方式取得项目后，一般在施工合同中约定：
在与客户办理工程价款结算时确认应收账款，工程结算价款包括工程进度款、竣工结算款及工程质保金，工程竣工验收后，双方按照合同约定进行工程竣工结算，工程竣工结算后通常支付至工程结算价款的95%-97%；剩下结算价款的3%-5%
作为合同约定所预留的质保金，于项目完工、质保期满后可以收回，一般不存在回收风险。
截至2022年6月30日，发行人主要的项目质保金对应项目情况如下：
单位：万元是否存在结算质保金期期末尚未结回款情况及后序号客户名称项目名称明显回款进度末余额算原因续回款安排风险山东高速济济南绕城高速南绕城西线业主分阶段尚未进入质保
1公路二环线西49.11%33424.24否
公路有限公确认计量期环段项目司山东高速济济南至微山公微公路（济路济宁新机场业主分阶段尚未进入质保
276.77%12455.92否
宁）有限公至枣菏高速段确认计量期司工程施工项目
质保期结束，山东高速高长深高速高青业主分阶段待最终竣工决
3广公路有限至广饶段工程86.86%7783.42否
确认计量算手续办理完公司项目毕后支付已进入质保
山东高速绿期，自2021年东营理想之城业主分阶段
4城置业投资77.40%6924.9312月起算至否
项目确认计量有限公司2023年12月质保期结束云南楚大高速中信建设有业主分阶段尚未进入质保
5公路扩容工程97.18%6429.47否
限责任公司确认计量期项目二工区
7-1-177山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
是否存在结算质保金期期末尚未结回款情况及后序号客户名称项目名称明显回款进度末余额算原因续回款安排风险山东高速泰泰东高速公路竣工决算批复业主分阶段
6东公路有限项目第一合同94.47%6304.22办理中，正持否
确认计量公司段续推进资阳市临空经中信建设有济区产业新城业主分阶段尚未进入质保
7限责任公司78.55%5168.95否路网工程（一确认计量期四川分公司
期）项目
中 信 建 设 KK 一 期 及 项目质保金结业主分阶段
8 （安哥拉） KK5000 套 项 100.00% 4992.21 算中，正持续 否
确认计量有限公司目推进已进入质保
山东高速蓬山东路桥蓬莱期，自2021年业主分阶段
9莱发展有限西海岸用海工100.00%4646.777月起算至否
确认计量公司程项目2023年12月质保期结束山东高速城潍日高速公路投绕城高速业主分阶段尚未进入质保
10潍坊连接线工90.82%4441.22否
公路有限公确认计量期程项目司
由上表可见，截至2022年6月30日，发行人主要的项目质保金对应项目业主方主要为大型央企及省属国有企业下属单位，客户资信情况良好，相关项目或处于建设过程中尚未进入质保期，或质保期尚未结束，不存在明显的款项无法收回迹象，相关项目质保金不存在重大回收风险。
三、合同资产减值计提充分性情况分析
（一）发行人合同资产按账龄计算的分布情况
报告期内，发行人合同资产按账龄计算的具体分布如下：
单位：万元
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日
账龄余额比例余额比例余额比例
1年以内3357208.0591.47%3004094.8792.21%1728286.2096.58%
1至2年239179.286.52%208508.826.40%40789.252.28%
2至3年42960.511.17%27711.910.85%10626.550.59%
3至4年21665.730.59%12771.760.39%2707.670.15%
4至5年3884.850.11%2284.840.07%4462.860.25%
5年以上5514.930.15%2642.450.08%2683.300.15%
7-1-178山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
合计3670413.36100.00%3258014.66100.00%1789555.82100.00%
报告期各期末，发行人账龄1年以内的合同资产占比均在90%以上，账龄较低，账龄分布合理且稳定。
（二）合同资产坏账准备的具体计提政策及计提比例情况
1、合同资产坏账准备计提政策
2020年1月1日起，发行人采用新收入准则，对主要从事的工程施工、道
路维修养护业务，在工程承包合同模式下采用投入法，即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度，按照履约进度在合同期内确认收入。发行人设置“合同结算”科目，核算同一合同下属于在某一时段内履行履约义务涉及与客户结算对价的合同资产或合同负债，并在此科目下设置“合同结算——价款结算”科目反映定期与客户进行结算的金额，设置“合同结算—收入结转”科目反映按履约进度结转的收入金额。资产负债表日，“合同结算”科目的期末余额在借方的，在资产负债表中列示为“合同资产”项目；期末余额在贷方的，在资产负债表中列示为“合同负债”项目。
发行人合同资产项目业主方主要为地方政府、大型国有企业，项目建设资金主要来源于财政资金，客户履约能力较强，资信水平较好。同时发行人针对合同资产制定了较为合理的结算及催收措施，谨慎确定项目预计总收入以及工程进度。发行人按照项目的实际情况，严格按照企业会计准则有关规定，对合同资产按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，谨慎计提了相关坏账损失。
发行人合同资产的具体组合及预期信用损失率对照表如下：
单位：%高速集团内组合类型政府其他国企其他关联方
1年以内0.200.203.005.00
1-2年3.002.508.0010.00
2-3年5.003.0025.0030.00
3-4年12.0010.0030.0050.00
4-5年18.0015.0040.0080.00
7-1-179山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
高速集团内组合类型政府其他国企其他关联方
5年以上30.0020.0050.00100.00
2、合同资产坏账准备计提比例与同行业公司比较情况
2022年6月末，发行人合同资产减值准备实际计提比例与可比公司的对比
情况如下：
公司名称账面余额减值准备比例（%）
北新路桥253776.60--
成都路桥94152.62234.360.25%
四川路桥4076364.5340899.041.00%
中国交建17713096.68181780.471.03%
正平股份310364.333516.551.13%
东湖高新538468.549631.611.79%
中国铁建22438504.30626077.702.79%
中国中铁35694219.30379423.501.06%
行业平均值（加权）10139868.36155195.401.53%
行业中位数2307416.5325265.321.04%
山东路桥3670413.3667922.441.85%
2021年末，发行人与可比公司就合同资产减值准备的对比情况如下：
单位：万元
公司名称账面余额减值准备比例（%）
北新路桥223344.77--
成都路桥106925.63397.870.37%
四川路桥3049564.1630732.701.01%
中国交建13160067.04154601.861.17%
正平股份313874.283441.631.10%
东湖高新384441.226847.151.78%
中国铁建20216716.40585153.602.89%
中国中铁31385783.00333896.601.06%
行业平均值（加权）8605089.56139383.931.62%
行业中位数1717002.6918789.921.08%
山东路桥3258014.6662617.871.92%
7-1-180山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
由上述表格可知，2021年末、2022年6月末，发行人合同资产减值准备实际计提比例分别为1.92%、1.85%，略高于行业平均值，与可比公司无重大差异。
可比公司中，北新路桥未计提合同资产减值准备，仅中国铁建的合同资产减值准备计提比例高于发行人，发行人的合同资产减值准备计提较同行业公司更为谨慎、充分。
四、保荐机构和发行人会计师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
1、获取并检查主要未结算项目和质保金项目的施工合同、分阶段确认计量
资料、招投标资料等；分析实际工程进度与合同规定进度相比是否合理，是否符合合同约定；检查主要工程项目的实际结算进度与合同约定进度是否一致；
2、获取并检查主要项目回款资料、项目收入和成本构成表等；分析实际工
程进度与合同规定进度及回款进度相比是否合理、是否符合合同约定；取得报告
期各期主要客户明细表，对主要客户的信用、经营情况和还款能力进行评估，核查减值准备计提的充分性、谨慎性；
3、查阅同行业可比上市公司定期报告、审核问答函件、募集说明书等公开
文件进行比对分析。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
发行人报告期末合同资产主要由已完工未结算项目和项目质保金构成；近年
来发行人业务增长较快，由于工程变更、审批周期等外部原因，工程项目结算周期与工程进度存在一定时滞，故报告期末合同资产金额较高，该等情况符合路桥施工行业特征，具有合理性。发行人合同资产主要项目进度及回款进度符合预期，不存在进度缓慢、长期停工的情形，对合同资产按照企业会计准则有关规定，谨慎计提了相关坏账损失。
7-1-181山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
问题14
申请人报告期末其他应收款金额较高，请结合其他应收款的主要构成说明金额较高的合理性，结合押金及保证金相关项目方背景、业务真实性、相关项目进度情况，说明相关减值计提的是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、其他应收款的主要构成及合理性
发行人其他应收款主要由保证金及押金构成，报告期内其他应收款科目的具体构成如下：
单位：万元
2022年6月302021年12月2020年12月2019年12月
科目日31日31日31日
保证金、押金等208665.93176214.89172346.3429966.08
往来款85234.9560802.0137443.15275689.52
其他25990.5420154.6832040.8127616.15
账面余额合计319891.42257171.58241830.29333271.75上表中，保证金、押金主要为公司因业务开展需要，形成的投标保证金、履约保证金等，其余额随工程进度和结算情况变化而变化。其中，投标保证金是指公司在项目投标截止日前按约定交纳一定金额的保证金；履约保证金是指部分项目中标后签订合同前需向业主支付的保证金。投标保证金通常在开标后或签订合同后退回，履约保证金通常在项目交（竣）工验收后收回，坏账风险较小。发行人近年来业务规模持续扩张，2020年末保证金及押金较上年末增幅较大，主要系发行人业务规模扩张，对外支付的投标、履约等保证金及押金增多所致。
发行人其他应收款中的往来款主要为支付的项目诚意金，系开展具体工程施工业务产生，相关科目使用符合行业惯例。2020年末，其他应收款中的往来款出现较大变动，主要系当年收购中国山东对外经济技术合作集团有限公司（以下简称“山东外经”）所致：根据发行人会计师出具的2019年审计报告，其账面经审定的其他应收款——往来款2019年末为15724.11万元，相较审阅报告2020年末金额并无明显异常变动。2020年，发行人合并同一控制下的企业山东外经，
7-1-182山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
发行人会计师出具的审阅报告对2019年报表进行了追溯重述。而在并入山东路桥之前，山东外经为发行人控股股东山东高速集团控股子公司，其与山东高速集团内国际板块经营实体存在较多资金调拨等往来，从而形成当时其他应收款账面存在大额单位往来款。截至本反馈意见回复出具日，山东外经的经营、财务等方面已脱离原母公司的管理范畴，该等其他应收款往来已完成清理。
发行人其他应收款的其他部分主要系与各业务单位之间的经营性往来，如为联合体单位代付的材料款、劳务费、保险费等，符合实际经营需要。
综上所述，发行人其他应收款的主要构成系因业务开展需要而形成的保证金、押金、项目诚意金等，近年来发行人业务持续扩张，相关款项余额维持在较高水平，符合路桥施工行业的特征，具有合理性。
二、保证金、押金的相关项目方背景、业务真实性及进度情况
发行人近年来业务规模不断扩大，2019年以来项目合同中标金额、新开工项目数量维持较好增长态势，发行人根据业务需要所支付的保证金及押金较多，符合公司的实际经营情况。报告期各期末，发行人其他应收款中“保证金、押金”的主要相关项目方背景及进度情况如下：
7-1-183山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
单位：万元
2022年6月30日
是否坏账准交易对手的经营序号相关项目方余额款项性质支付背景账龄存在进度情况备金额情况及偿债能力纠纷
地方国有企业，项目正常履滨州城建投资集团1年以内、
125064.00履约保证金沾临高速项目履约保证金555.92否经营情况良好，约，预计到期
有限公司1-2年具备偿债能力可收回
地方国有企业，项目正常履北流市创北投资发玉林北站高铁综合枢纽中心项目履
220062.04履约保证金1年以内-否经营情况良好，约，预计到期
展有限公司约保证金具备偿债能力可收回
蒲江县城乡建设项地方国有企业，项目正常履
3目管理投资有限公17000.00履约保证金寿安铁路新城项目履约保证金1-2年425.00否经营情况良好，约，预计到期
司具备偿债能力可收回
地方国有企业，项目正常履临朐沂山实业有限
415163.24履约保证金市场片区、站北片区项目履约保证金1年以内-否经营情况良好，约，预计到期
公司具备偿债能力可收回山东省属国有控包含多个项
山东高速股份有限发行人主要发包方，涉及多个项目，股上市公司，经目，项目正常
510079.46押金及保证金1年以内-否
公司该款项主要系投标及履约保证金营情况良好，具履约，预计到备偿债能力期可收回
地方国有企业，项目正常履渠县賨州国有资产1年以内、
610064.09履约保证金风洞子项目履约保证金50.00否经营情况良好，约，预计到期
投资经营有限公司1-2年具备偿债能力可收回
地方国有企业，聊城市民安控股建聊城棚户区改造项目资金实力诚意
77423.08意向金1-2年185.58否经营情况良好，有序回款中
设有限公司金具备偿债能力
山东丰源产业发展地方国有企业，项目正常履
8 6600.00 履约保证金 峄城 EPC 项目履约保证金 1 年以内 - 否
有限公司经营情况良好，约，预计到期
7-1-184山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
2022年6月30日
是否坏账准交易对手的经营序号相关项目方余额款项性质支付背景账龄存在进度情况备金额情况及偿债能力纠纷具备偿债能力可收回已转为履约保
地方国有企业，烟台市元融投资集证金，项目正95000.00意向金烟台蚬河、清水河项目意向金1年以内-否经营情况良好，
团有限公司常履约，预计具备偿债能力到期可收回
地方国有企业，青岛融海国有资本预计到期可收
105000.00意向金青岛项目资金实力诚意金1年以内-否经营情况良好，
投资运营有限公司回具备偿债能力
单位：万元
2021年12月31日
坏账准备是否存交易对手的经营序号相关项目方余额款项性质支付背景账龄进度情况金额在纠纷情况及偿债能力
地方国有企业，经项目正常履滨州城建投资集
124914.57履约保证金沾临高速项目履约保证金1年以内-否营情况良好，具备约，预计到期
团有限公司偿债能力可收回
地方国有企业，经聊城市民安控股聊城棚户区改造项目资金实力诚意
223434.43意向金1-2年585.86否营情况良好，具备有序回款中
建设有限公司金偿债能力包含多个项山东省属国有控目，项目正常山东高速股份有发行人主要发包方，涉及多个项目，1年以内股上市公司，经营
318123.23押金及保证金35.33否履约，预计到
限公司该款项主要系投标及履约保证金为主情况良好，具备偿期可收回该保债能力证金。
7-1-185山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
2021年12月31日
坏账准备是否存交易对手的经营序号相关项目方余额款项性质支付背景账龄进度情况金额在纠纷情况及偿债能力
蒲江县城乡建设地方国有企业，经项目正常履
4项目管理投资有17000.00履约保证金寿安铁路新城项目履约保证金1年以内-否营情况良好，具备约，预计到期
限公司偿债能力可收回
地方国有企业，经项目正常履临朐沂山实业有
515163.24履约保证金市场片区、站北片区履约保证金1年以内-否营情况良好，具备约，预计到期
限公司偿债能力可收回
聊城市安泰城乡地方国有企业，经项目正常履东昌府区数字经济产业园项目履约
6投资开发有限责8000.00履约保证金1年以内-否营情况良好，具备约，预计到期
保证金任公司偿债能力可收回
地方国有企业，经项目正常履山东丰源产业发
7 6605.00 履约保证金 峄城 EPC 项目履约保证金 1 年以内 - 否 营情况良好，具备 约，预计到期
展有限公司偿债能力可收回已转为履约保
地方国有企业，经烟台市元融投资证金，项目正
85000.00意向金烟台蚬河、清水河项目意向金1年以内-否营情况良好，具备
集团有限公司常履约，预计偿债能力到期可收回
滕州市自然资源土地复垦保证京台改扩建五标项目土地复垦保证政府机构，具备偿预计复垦验收
93331.962-3年23.55否
局金金债能力通过后可收回
青岛融海国有资地方国有企业，经预计到期可收
10本投资运营有限3000.00意向金青岛项目资金实力诚意金1年以内-否营情况良好，具备
回公司偿债能力
7-1-186山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
单位：万元
2020年12月31日
序坏账准备交易对手的经营情相关项目方余额款项性质支付背景账龄是否存在纠纷进度情况号金额况及偿债能力
地方国有企业，经聊城市民安控股聊城棚户区改造项目资金
148700.00意向金1年以内-否营情况良好，具备有序回款中
建设有限公司实力诚意金偿债能力
蒲江县城乡建设地方国有企业，经项目正常履寿安铁路新城、鹤山项目
2项目管理投资有17000.00履约保证金1年以内-否营情况良好，具备约，预计到期
履约保证金限公司偿债能力可收回
地方国有企业，经清徐经济开发区该笔款项已
35000.00履约保证金清徐项目履约保证金1年以内-否营情况良好，具备
开发有限公司收回偿债能力
地方国有企业，经项目正常履山东高速鲁南物鲁南物流园项目履约保证
42855.68履约保证金1-2年62.14否营情况良好，具备约，预计到期
流发展有限公司金偿债能力可收回预计复垦验
滕州市自然资源土地复垦保证京台改扩建五标项目土地政府机构，具备偿
52714.661-2年24.70否收通过后可
局金复垦保证金债能力收回
青岛市黄岛区行土地复垦保证政府机构，具备偿该笔款项已
61617.00土地复垦保证金1年以内-否
政审批服务局金债能力收回
地方国有企业，经河北省高速公路农民工工资保京雄高速项目农民工工资该笔款项已
71551.101-2年0.53否营情况良好，具备
京雄临时筹建处证金保证金收回偿债能力
青岛市黄岛区财政府机构，具备偿该笔款项已
81280.90土地指标款青岛项目土地开垦费1年以内-否
政局债能力收回
山东高速青岛物西海岸智慧物流产业园项地方国有企业，经
91255.75履约保证金1-2年31.39否有序回款中
流发展有限公司目履约保证金营情况良好，具备
7-1-187山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
2020年12月31日
序坏账准备交易对手的经营情相关项目方余额款项性质支付背景账龄是否存在纠纷进度情况号金额况及偿债能力偿债能力
山东高速集团四地方国有企业，经该笔款项已
10川乐自公路有限1230.52履约保证金乐山城区项目履约保证金5年以上400.00否营情况良好，具备
收回公司偿债能力
单位：万元
2019年12月31日
序坏账准备交易对手的经营情相关项目方余额款项性质支付背景账龄是否存在纠纷进度情况号金额况及偿债能力
地方国有企业，经项目正常履山东高速鲁南物鲁南物流园项目履约保证
12485.68履约保证金1年以内-否营情况良好，具备约，预计到期
流发展有限公司金偿债能力可收回
地方国有企业，经泗洪县金路桥交峰山/330/双五线项目履
2918.50履约保证金2-3年45.93否营情况良好，具备有序回款中
通建设有限公司约保证金偿债能力南京海峡两岸科
南京项目复垦保证金、拆政府机构，具备偿预计复垦验收
3技工业园管理委590.00复垦保证金、押金1年以内-否
除覆绿押金债能力通过后可收回员会
芜湖市公共资源芜湖商合杭大桥、芜湖大政府机构，具备偿该笔款项已收
4440.73履约保证金1年之内-否
交易中心茆立交项目履约保证金债能力回
东平湖海通港务泰安港东平港区项目履约经营情况良好，具该笔款项已收
5424.73履约保证金1-2年10.62否
有限公司保证金备偿债能力回
信恒银通基金管中信集团子公司，项目正常履南京江北芯片城PPP项目
6理（北京）有限400.00投标诚意金1年以内-否经营情况良好，具约，预计到期
投标意向金公司备偿债能力可收回
7-1-188山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
2019年12月31日
序坏账准备交易对手的经营情相关项目方余额款项性质支付背景账龄是否存在纠纷进度情况号金额况及偿债能力
地方国有企业，经新疆交通投资有农民工工资保证新疆项目农民工工资保证该笔款项已收
7224.471-2年9.12否营情况良好，具备
限责任公司金金回偿债能力中国人民解放军
资信情况良好，具
8某部队工程代建360.00履约保证金工程项目履约保证金1年以内-否有序回款中
备偿债能力
第一项目部宁夏回族自治区
宁夏六盘山扶贫项目投标政府机构，具备偿该笔款项已收
9公共资源交易服357.00投标保证金1年以内-否
保证金债能力回务中心项目正常履
东平县土地收购政府机构，具备偿
10307.76土地复垦保证金宁梁项目土地复垦保证金1-2年6.60否约，预计到期
储备中心债能力可收回
7-1-189山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
如上表所示，报告期内发行人押金及保证金的相关方主要为地方政府或地方国企，相关款项为满足施工业务开展需要而真实发生，未收回主要原因系尚未达到退回条件所致；预计对主要相关项目方押金及保证金无法回收风险较小，坏账计提充分。
三、其他应收款减值计提充分性情况分析
（一）发行人其他应收款具体账龄分布
报告期各期末，发行人其他应收款的账龄分布情况如下：
账龄2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
1年以内68.03%55.64%51.97%91.36%
1-2年20.34%30.44%33.94%1.58%
2-3年2.93%4.23%4.13%2.15%
3-4年2.56%1.55%4.70%0.78%
4-5年2.36%2.88%0.75%0.66%
5年以上3.78%5.26%4.50%3.47%
合计100.00%100.00%100.00%100.00%
发行人可比公司其他应收款2022年6月末的账龄结构分布如下：
公司名称1年以内1-2年2-3年3-4年4年以上
北新路桥62.91%16.58%7.15%5.89%7.47%
成都路桥17.70%10.82%38.87%1.28%31.33%
四川路桥37.79%8.66%12.46%11.68%29.42%
中国交建63.52%13.66%10.01%4.32%8.49%
正平股份16.20%40.47%9.72%7.25%26.35%
东湖高新82.32%9.34%1.56%3.03%3.75%
中国铁建71.33%11.85%5.84%10.99%中国中铁未披露未披露未披露未披露未披露
行业平均值50.25%15.91%12.23%5.58%17.80%
行业中位数50.35%12.24%9.87%5.10%17.42%
山东路桥68.03%20.34%2.93%2.56%6.14%
注：中国铁建对于账龄在3年以上的其他应收款未细分具体结构
发行人可比公司其他应收款2021年末的账龄结构分布如下：
7-1-190山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
公司名称1年以内1-2年2-3年3-4年4年以上
北新路桥57.35%16.20%9.28%8.14%9.03%
成都路桥21.67%27.24%23.72%2.36%25.02%
四川路桥29.07%5.65%14.57%13.69%37.02%
中国交建67.84%9.04%12.52%2.68%7.92%
正平股份27.48%24.21%10.48%7.66%30.17%
东湖高新84.42%8.35%3.21%0.20%3.83%
中国铁建90.83%6.23%0.34%2.60%中国中铁未披露未披露未披露未披露未披露
行业平均值54.09%13.85%10.59%5.79%18.83%
行业中位数57.35%9.04%10.48%5.17%17.03%
山东路桥55.64%30.44%4.23%1.55%8.14%
注：中国铁建对于账龄在3年以上的其他应收款未细分具体结构
发行人2021年末、2022年6月末其他应收款与可比公司相比，账龄1年以内的占比为55.64%、68.03%，2年以内的占比为86.08%、88.37%，均高于同行业均值水平，账龄结构较同行业上市公司整体水平更为健康。
（二）发行人其他应收款坏账计提情况
发行人按三种方式计量其他应收款坏账准备：（1）信用风险自初始确认后未
显著增加的金融资产，本集团按照未来12个月的预期信用损失的金额计量损失准备；（2）信用风险自初始确认后已显著增加的金融资产，本集团按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；（3）购买或源生已发
生信用减值的金融资产，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行的，所以发行人按照共同风险特征，对其他应收款进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。
发行人把其他应收款划分为押金保证金、关联方往来、其他组合进行相应计提。
发行人其他应收款的具体组合及预期信用损失率对照表如下：
7-1-191山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
组别1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
押金保证金0.00%2.50%5.00%10.00%20.00%40.00%
关联方往来0.20%2.50%3.00%10.00%15.00%20.00%
其他1.00%3.00%8.00%15.00%30.00%50.00%
2022年6月末，发行人其他应收款的坏账实际计提比例与同行业可比公司
的对比情况如下：
单位：万元名称账面余额坏账准备计提比例
北新路桥99950.9425454.1525.47%
成都路桥56459.7414070.2824.92%
四川路桥340757.76105102.9730.84%
中国交建5356199.22408021.737.62%
正平股份32970.033774.1711.45%
东湖高新126116.339155.027.26%
中国铁建7350474.20482969.706.57%
中国中铁4646029.401085004.9023.35%
行业平均值（加权）2251119.70266694.1211.85%
行业中位数233437.0565278.5617.40%
山东路桥319891.4212435.463.89%
2021年末，发行人其他应收款的坏账实际计提比例与同行业可比公司的对
比情况如下：
单位：万元名称账面余额坏账准备计提比例
北新路桥92824.5826098.8828.12%
成都路桥69661.0914053.1920.17%
四川路桥390391.37105513.6827.03%
中国交建5523146.43385864.696.99%
正平股份37112.944044.1710.90%
东湖高新126605.448579.676.78%
中国铁建6851953.30473308.706.91%
中国中铁4305952.301051019.4024.41%
行业平均值（加权）2174705.93258560.3011.89%
行业中位数258498.4165806.2815.54%
7-1-192山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
名称账面余额坏账准备计提比例
山东路桥257171.5812381.604.81%
由上表可知，行业其他应收款坏账计提均值较高，该情形主要由于：（1）北新路桥、中国中铁对其部分客户进行了大额单项坏账计提，如北新路桥2021年末按单项计提的其他应收款坏账准备余额为1.83亿元，中国中铁2021年末对处
于第三阶段的其他应收款按单项计提的坏账准备余额为79.52亿元，占各公司当
期末坏账准备余额较高；（2）四川路桥、成都路桥均存在余额较大且账龄较长的
其他应收款，如四川路桥2021年末账龄在3年以上的其他应收款余额为19.80亿元，成都路桥2021年末在3年以上的其他应收款坏账准备余额为1.06亿元，导致其坏账准备计提比例较高。
发行人2021年末和2022年6月末其他应收款计提坏账准备的比例分别为
4.81%和3.89%，计提比例相对低于行业平均水平，与中国交建、东湖高新、中
国铁建比例较为接近。该种情形主要系：
1、发行人其他应收款主要由保证金及押金构成，其款项具有账龄期限较短的特征。发行人其他应收款2021年和2022年6月末账龄2年以内的其他应收款占比分别为86.08%、88.37%，高于同期行业平均值67.94%、66.16%，账龄结构较同行业整体水平更为健康稳健，所计提对应期限的坏账准备比例也相应较低。
2021年末，中国交建、东湖高新、中国铁建账龄在2年以内其他应收款占比分
别为76.88%、92.77%、97.06%，占比高于行业均值，而坏账准备计提比例较低，分别为6.99%、6.78%、6.91%；2022年6月末，中国交建、东湖高新、中国铁建账龄在2年以内其他应收款占比分别为77.18%、91.66%、83.18%，占比高于行业均值，而坏账准备计提比例较低，分别为7.62%、7.26%、6.57%，与发行人情况较为相似。
2、发行人其他应收款主要为因业务开展需要而形成的投标保证金、履约保
证金、项目意向金等，该部分资金系根据有关法律法规要求或合同缴纳的资金，其预期信用损失相较其他款项较低；且发行人押金保证金的对手方主要为政府业
主或关联方高速集团，资信情况总体良好，因此计提减值准备比例较低，符合公司实际经营情况，具有合理性。
7-1-193山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
四、保荐机构和发行人会计师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
1、获取了公司其他应收款的明细表，检查账龄是否正确，分析评估其坏账
准备计提的必要性；获取并核查押金及保证金主要对应项目的招投标文件、项目合同及银行交易记录等资料；
2、询问公司财务部负责人关于押金及保证金缴纳的业务类型、缴纳金额的
确定方式、是否存在争议及纠纷等情况；
3、复核其他应收款的减值政策，与同业公司进行比较，检查其他应收款期
后收款凭证，进一步确认计提金额的合理性；
4、查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网网站（https://wenshu.court.gov.cn/）等，检查发行人主要的其他应收款是否存在纠纷或者潜在纠纷。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、发行人其他应收款的主要构成为保证金、押金、项目意向金等与业务相
关的款项；近年来发行人业务持续扩张，相关款项金额维持在较高水平，符合公司实际经营情况，具有合理性；
2、发行人押金及保证金相关项目方主要为政府业主或关联方业主，相关业
务真实发生，项目总体进度正常；发行人其他应收款坏账计提比例稍低于行业均值，主要系账龄期限较短且交易对方资信情况总体良好，与可比公司中国交建、东湖高新、中国铁建情况相似，减值计提合理、充分，符合公司实际经营情况。
7-1-194山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
问题15
申请人报告期内工程施工类关联交易金额较大，请申请人补充说明为关联方进行工程施工收入占营业收入比例较大的原因，相关工程合同定价的依据、定价是否公允。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、工程施工类关联交易金额较大且占营业收入比例较高的原因
（一）发行人工程施工类关联交易占比较高具有合理性和必要性
报告期内，发行人工程施工类关联交易主要发生在与控股股东高速集团之间。高速集团作为山东省国资委下属特大型国有企业集团，是山东省内唯一的省级交通基础设施投融资平台，统筹承担山东省铁路、高速公路等交通基础设施投融资、建设、运营及管理职能，是山东省内最大的高速公路和桥梁建设的发包商，在山东省路桥建设市场上占有重要地位。而发行人系山东省最大的高速公路和桥梁施工单位，基于路桥建设区域化配套的历史原因，发行人承接高速集团旗下的施工业务较多，发行人在山东省从事高速公路工程施工总承包、养护等业务，参与高速集团主导的交通工程新建项目招投标活动并中标，该等关联交易的发生为双方各自行业地位、经营需要和市场化竞争的自然结果。发行人基于自身经营及战略规划，以山东省内业务为基础，逐渐向省外市场扩张，因此在目前阶段发行人主要客户中包括高速集团控制的下属公司，发行人关联交易占比较高具有合理性、公允性和商业实质。
此外，高速集团与齐鲁交通发展集团于2020年实施联合重组后，齐鲁交通注销，高速集团承接了齐鲁交通全部资产、人员、业务，导致发行人的关联方数量及关联交易规模有所增加。报告期内，发行人通过市场化的招标流程成为高速集团及其下属单位公路施工及养护施工业务的承包商；还通过统筹市场资源，在全国基建重点区域设立了区域总部，大力进行业务外拓，在四川、云南、湖北、甘肃等地业务取得突破性进展。报告期内，发行人向高速集团及其下属公司的销售占比呈持续下降趋势，不存在严重依赖于控股股东的情形。
7-1-195山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
（二）发行人与控股股东交易占比较高与同行业经营特点一致发行人的主营业务为高速公路主体及附属工程施工。交通基础设施建设因为投资大、见效慢，所以通常都是由政府设平台主导投资。部分政府的投资平台下面设有专业路桥建设公司，所以在一定区域内，投资平台是主要的发包方，标的资产是主要的施工方，不可避免地发生关联交易，这样的情况在业内并不鲜见。
部分行业内上市公司也存在类似的关联交易情况，如四川路桥（600039）、浙江
交科（002061）等，相关情况如下：
1、四川路桥
四川路桥目前主营业务为公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营及水力发电，是西南区域具有高资质水平的地方建筑国企，同时拥有铁路施工经验，是四川省路桥工程建设骨干企业。其主要业务分布在四川省境内，在四川省内具有较高的市场占有率及认可度，区位优势明显。四川路桥的控股股东蜀道集团为四川省国资委下属特大型国有投资集团，是四川省交通强省建设的主力军和排头兵，在高速公路等基础设施投资建设运营领域行业地位领先。四川路桥在开展省内公路桥梁工程施工业务时，参与蜀道集团投资的项目招标并中标，该关联交易具有合理性。
最近两年，四川路桥的第一大客户为其控股股东蜀道集团，对其销售金额分别为2798713.83万元和4372879.93万元，占营业收入的比例分别为45.83%和
51.42%。
2、浙江交科
浙江交科为浙江省内的龙头型交通工程施工企业，其控股股东浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交投集团”）为浙江省内省级交通基础设施投
融资平台与全省交通建设主力军，代表浙江省政府履行出资职责，统筹承担浙江省高速公路、铁路等交通基础设施投融资、建设、运营及管理职能。浙江交科在开展浙江省内交通工程施工业务时，参与浙江交投集团主导的交通工程新建项目招投标活动并中标，该等关联交易的发生为双方各自行业地位、经营需要和市场化竞争的自然结果，关联交易具有合理性。
7-1-196山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
根据浙江交科2021年年报披露的关联销售统计计算可知，2020年、2021年浙江交科向控股股东浙江交投集团的销售金额分别为1428719.18万元和
1691321.76万元，占营业收入的比例分别为38.89%和36.72%。
综上所述，发行人业务和盈利来源相对稳定，具有面向市场独立经营的能力，与控股股东高速集团之间的关联交易主要系高速集团为山东区域内最大业主方
及其下属企业在山东省内市场影响力和市场占有率较高所致，关联交易具有商业合理性；发行人近年来不断增大省外市场开拓力度，不存在严重依赖于控股股东的情形。
二、发行人工程项目合同定价的依据发行人主要从事路桥工程施工与养护施工业务，一般通过项目收入（合同价格）与项目投入成本（工程建设费用）的差价实现盈利，项目效益单独核算。发行人在承接业务时，一般采用“成本加成”方式确定工程造价。即在参与投标过程中，发行人根据业主的需求对工程项目成本进行估算，在此基础上根据项目具体情况并综合该项目投标的竞争情况加上适当的项目利润计算项目投标工程额，中标后签订工程施工合同。发行人各项目合同的定价依据采用市场定价原则，主要结合具体项目的施工成本以及业主招标办法两个因素共同确定，定价依据具体如下：
（一）定价原则及方式
公司采用清单计价方式，工程量清单系根据施工设计的要求按工程部位、性质以及它们的数量等特性进行拆分列举并作为合同的重要组成部分，因此工程建造内容清晰明确，各项建设内容以清单方式单独计价。价格遵循市场定价的原则，参考了施工图设计文件、预算定额、工程量计算规则、计价规范、当地相关的法
律法规和地方性政策标准等各方面因素，人工和材料单价方面则是根据当地相关部门公布的市场信息价、内部管理水平、以往项目招标经验、项目所在地地材的
价格水平等因素进行综合成本测算。最终造价工程师、预算员通过标准化定价程序及流程，通过预算定额计算造价。
7-1-197山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
（二）定价过程的内部控制
公司已制定《企业内部控制基本规范》及其配套的规定和其他内部控制监管
要求建立了工程项目管理的相关制度，针对公司较大规模投入的情况，公司专门招聘了具有工程土建专业技术人员担任基建负责人，制定了招投标管理制度、预算管理制度、工程项目管理规定并有效实施。
综上，公司工程项目合同清单采用市场化定价原则，定价依据合理。
三、各关联交易工程项目合同定价的公允性
高速公路工程属于大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全
的建设项目，根据《招标投标法》规定，该类项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，需要进行招标。
（一）公司各项目合同的定价依据均采用市场定价原则，合同定价公允
报告期内，公司销售商品/提供劳务的关联交易主要通过招投标确定交易价格。相关程序均严格遵循《招标投标法》、《招标投标法实施条例》等有关规定执行，根据市场直接材料、直接人工、机械使用费等的价格变化，以市场化的方式确定施工合同金额，关联销售的定价具有公允性。一方面，在投标竞争环节一般包括发行人在内的其他央企、地方国企等多家企业参与竞争，竞争较为充分。另一方面，业主通常会给出招标项目的最高限价，评标委员将各投标方在最高限价之下的投标价格从高到低排序，并依据合理低价的报价条件优先推荐或确定中标方，其中报价在投标评分中占比很大，一般能占到60%以上的权重。
（二）关联方和非关联方毛利率对比分析
以关联方和非关联方各自当期收入前5大施工项目为例计算毛利率，报告期内发行人关联方项目与非关联方项目工程施工毛利率在10%-14%之间波动，总体保持稳定，关联方项目与非关联方项目毛利率没有明显差异。与同行业对比，发行人的毛利率与同行业平均值亦不存在显著区别。关联方山东高速作为省内高速公路的主要投资方和建设方拥有较强的资金实力与较严格项目质量要求，山东路桥系山东省内最大的路桥施工企业，拥有公路工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包特级等资质，工程施工能力强，具有较高的行业地位，因此双方
7-1-198山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
紧密合作，施工项目毛利率保持稳定。毛利率对比如下表所示：
类别2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
关联毛利率12.19%13.05%13.96%10.21%
非关联毛利率12.32%10.51%10.50%12.36%
同行业毛利率10.75%11.60%10.40%9.79%
注：同行业毛利率选取中国交建、四川路桥、北新路桥、成都路桥、正平股份毛利率的算术平均值。
综上所述，报告期内与高速集团的关联交易均是基于自身业务发展及生产经营的需要而与关联方进行的正常业务往来，发行人是经过充分的市场竞争，在投标环节中依据招标办法、施工成本、竞争方报价等因素以合理低价参与招投标，相关交易定价具有公允性，不存在与关联方进行利益输送的情形。
四、保荐机构和发行人会计师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
1、访谈了发行人经营开发部负责人及企业内部相关人员，了解了发行人向
关联方提供工程施工服务的定价过程、招投标程序以及与参与招投标的相关方的竞争状况并形成访谈问卷；
2、查阅政府相关公路工程标准施工招标文件及发行人关联交易协议等，了
解关联交易的定价原则并对关联交易定价公允性进行分析；
3、查阅发行人《公司章程》《关联交易管理制度》等制度，董事会文件、股东大会文件、独立董事意见以及年报、半年报等信息披露文件，核查关联交易已履行的决策程序和信息披露程序；
4、计算同行业上市公司毛利率、发行人非关联方施工项目毛利率，比对上
述关联交易价格与申请人向非关联方销售同类产品的价格，并对关联交易定价公允性进行比较分析；
5、访谈发行人经营管理人员，了解关联交易产生的背景及存在的必要性、
7-1-199山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复合理性。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、与控股股东之间关联交易金额较大且占营业收入比例较高为双方各自行
业地位、经营需要和市场化竞争的自然结果，具有商业合理性；
2、报告期内发行人工程施工类关联交易采用清单计价方式，根据施工成本
和业主招标办法等因素确定交易价格，与向无关联第三方交易价格不存在较大差异，相关工程合同定价依据充分、定价公允，不存在利益输送的情况，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情况。
7-1-200山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复（本页无正文，为山东高速路桥集团股份有限公司关于《山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）山东高速路桥集团股份有限公司
2022年11月16日
7-1-201山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复（本页无正文，为广发证券股份有限公司关于《山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
保荐代表人：
马东平易达安广发证券股份有限公司
2022年11月16日
7-1-202山东高速路桥集团股份有限公司反馈意见的回复
保荐机构董事长声明本人已认真阅读山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债
券申请文件反馈意见回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长签名：
林传辉广发证券股份有限公司
2022年11月16日
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