东来技术:关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

证券代码：688129证券简称：东来技术公告编号：2022-019
东来涂料技术（上海）股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*东来涂料技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购股份
的主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，
并在回购完成后三年内予以转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购事实
结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行注销程序；
2、回购规模：回购资金总额不低于人民币2500万元（含），不超过人民币
5000万元（含）；
3、回购价格：不超过人民币17.02元/股（含），该价格不高于公司董事会通
过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；
5、回购资金来源：本次回购的资金来源为公司自有或自筹资金。
*相关股东是否存在减持计划：
公司持股5%以上股东上海东来科技有限公司、朱忠敏、宁波梅山保税港区
悦顺投资管理合伙企业（有限合伙）所持公司首发前股份在未来3个月、6个月
均处于限售锁定期，暂无减持计划。
除此之外，截至本公告披露日，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、在未来3个月、未来6个月不存在减持计划。
若相关人员未来3个月、6个月之内拟实施股票减持计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。
1*相关风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致回购无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转入部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2022年11月11日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。
（二）根据《公司章程》第二十四条、第二十六条的规定，本次回购股份方
案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称《自律监管指引第7号》）等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
2基于对公司未来发展的信心，对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）拟回购股份的方式本次回购股份拟以集中竞价交易方式进行。
（三）回购期限
自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方
案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10个交易日内，因
特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日。
（2）公司业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日
或决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
31、回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在
回购完成后三年内予以转让；若未能在规定期限内转让完毕，董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未转让的已回购股份将被注销；
2、回购资金总额：不低于人民币2500万元（含），不超过人民币5000万元（含）；
3、回购股份数量：以公司目前总股本12000万股为基础，按照本次回购金
额上限人民币5000万元，回购价格上限17.02元/股进行测算，本次回购数量为
293.77万股，回购股份比例占公司总股本的2.45%。按照本次回购金额下限人民
币2500万元，回购价格上限17.02元/股进行测算，本次回购数量为146.89万股，回购股份比例占公司总股本的1.22%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照公司证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
占公司总股序拟回购资金
回购用途拟回购数量（万股）本的比例回购实施期限
号总额（万元）
（%）自公司董事会审议通用于员工持股计
1146.89-293.771.22-2.452500-5000过回购方案起12个月
划或股权激励内
（五）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币17.02元/股（含），不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红
利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）本次回购的资金来源
本次用于回购的资金总额为不低于人民币2500万元（含），不超过人民币
5000万元（含），资金来源为公司自有或自筹资金。
4（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币2500万元（含）和上限人民币5000万元（含），回购价格上限17.02元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前按回购金额上限回购后按回购金额下限回购后股份类别股份数量占总股本占总股本占总股本比
股份数量（股）股份数量（股）
（股）比例（%）比例（%）例（%）有限售条8150772080038860
7857000065.4867.9266.70
件流通股无限售条3849228039961140
4143000034.5332.0833.30
件流通股
总股本120000000100.00120000000100.00120000000100.00
注：1、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；
2、上述股本结构变动仅考虑回购影响，不考虑其他因素；
3、以上数据如有尾差，为四舍五入所致；
4、上表本次回购前股份数为截至2022年11月7日数据，预计变动后数据未考虑转融
通以及回购期限内限售股解禁的情况。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2022年9月30日（未经审计），公司总资产115413.57万元，归属于上市公司股东的净资产86235.90万元，流动资产99882.71万元。按照本次回购资金上限5000万元测算，分别占上述财务数据的4.33%、5.80%、5.01%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币5000万元上限回购股份不会对公司经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有足够的自有或自筹资金支付本次股份回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2022年9月30日（未经审计），公司资产负债率为25.28%，本次回购股份资金来源于公司自有或自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份拟用于员5工持股计划或股权激励，有利于完善公司长效激励机制，充分调动员工积极性，
提升研发能力、核心竞争力和经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购不会损害公司债务履行能力和持续经营能力。
3、本次回购股份完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股
权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公
司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，使各方共同关注和促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次回购价格不超过人民币17.02元/股（含），回购资金总额不低
于2500万元（含），不超过5000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有或自筹资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议
前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内
不存在买卖公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕
6交易及市场操纵的行为。在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持
股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东
问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：
公司持股5%以上股东上海东来科技有限公司、朱忠敏、宁波梅山保税港区
悦顺投资管理合伙企业（有限合伙）所持公司首发前股份在未来3个月、6个月
均处于限售锁定期，暂无减持计划。
除此之外，截至本公告披露日，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股票的计划。
若相关人员未来3个月、6个月之内拟实施股票减持计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律、法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
72、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市
场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必须的事宜。
三、回购方案的不确定性风险
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购无法顺利实施的风险；
（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产
经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（3）公司本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转入部分股份注销程序的风险。
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内，根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
8东来涂料技术（上海）股份有限公司董事会
2022年11月12日
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