云南白药:监事会议事规则（2022年11月）

云南白药集团股份有限公司
监事会议事规则
（经2022年第一次临时股东大会审议通过）
第一章总则第一条为进一步完善云南白药集团股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和《云南白药集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责，行
使对公司董事及高级管理人员的监督权以及《公司章程》规定的其他职权。
第三条监事会依法独立行使监督权，保障股东、公司和员工的合法权益不受侵犯。
第二章监事会的组成与职权
第四条监事会由五名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第五条根据《公司章程》的有关规定，监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
第1页共7页见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）监事拥有公司经营情况和公司重大决策事项的知情权，并
承担相应的保密义务。发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）《公司章程》及股东大会授予的其他职权。
第六条监事会认为董事会违反法律、行政法规、规范性文件或
《公司章程》、损害公司或职工利益的，可作出决议，建议董事会复核该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维护原决议的，监事会可以提议召开临时股东大会。
第三章监事会的召集与通知
第2页共7页第七条监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；
监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第八条监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每六个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开监事会临时会议。
第九条出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会
议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》的决议时；
（三）董事或高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
第十条定期会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事；
临时会议可以用电子邮件、电话、传真、邮递等方式于会议召开前三
日通知全体监事；情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者口头方式发出会议通知，但召集人应当作出适当说
第3页共7页明。监事会与董事会同时召开会议的，可以用同一书面通知送达监事。
第十一条监事会会议通知应至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应亲自出席会议的要求；
（六）发出通知的日期；
（七）会议联系人和联系方式；
（八）《公司章程》规定的其他内容。
第十二条口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容。
第十三条监事会会议应由监事本人出席，因故不能出席会议的监事，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席的监事出席会议时应出示委托书，在授权范围内行使权利。
监事未出席也未委托其他监事出席会议的，视为不能履行职责。
连续两次（含两次）不能履行职责的监事，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
第十四条监事会会议，特别是监事会定期会议，原则上应以现场方式召开。特殊情况下，监事会会议可以视频、电话、电子邮件以或书面等通讯方式召开。
第4页共7页第四章监事会议案
第十五条在召开监事会定期会议通知发出前，监事会应向全体监事征集会议提案。
第十六条为保护公司员工的权益，监事会召开定期会议前，职
工监事应在注意相关保密要求的情况下，就议题向公司员工征求意见。
第五章监事会议事和表决程序
第十七条监事会形成决议，应当经半数以上监事表决通过方为有效。出席会议的监事每人有一票表决权。
第十八条监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应要求其重新选择，拒不选择的，视为弃权；未参会或者未在表决期间内作出表决的，可视为弃权。
第十九条监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以不经召集会议而形成书面决议，但须符合本规则规定的预先通知时间且决议草案需经全体监事传阅。经取得《公司章程》规定的通过决议所需人数的监事签署后，则该决议于最后一位监事签署之日起生效。书面决议可以用电子邮件、传真、邮递等方式进行送达。
第二十条监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事应对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第六章监事会会议记录及决议公告
第5页共7页第二十一条监事会应将所议事项的决定做成会议记录。会议记
录应真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的监事和记录人员应在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载，对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
会议记录应包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（载明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应记载的其他事项。
第二十二条公司应在监事会会议结束后及时将监事会决议报送
深圳证券交易所，并披露监事会决议。
监事应保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七章监事会会议会后事项
第二十三条监事会会议应当进行记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
第6页共7页种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限不少于十年。
第二十四条监事会的决议应及时转达给公司董事会和首席执行官。
第二十五条监事会的每一项决议均应指定监事执行或指定监事监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将执行情况报告监事会。
第二十六条监事会成员负有保密义务。对在履行职务时知晓的
公司秘密（包括监事会议案），在公司尚未公告前，不得对外泄露。
第八章附则
第二十七条本规则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、监管
机构的有关规定和《公司章程》执行。本规则与有关法律、行政法规、监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律、行政法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。
第二十八条本规则由公司监事会负责解释。
第二十九条本规则经公司股东大会审议通过后生效，公司于
2009年12月制定的《监事会议事规则》同时失效。