金浦钛业:关于子公司资产置换暨关联交易的公告

证券代码：000545证券简称：金浦钛业公告编号：2022－091
金浦钛业股份有限公司
关于子公司资产置换暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、交易内容：金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”）拟将所持南京金浦商业保理有限公司（简称“金浦保理”）
100%股权与南京金陵塑胶化工有限公司（简称“金陵塑胶”）全资子
公司南京金浦环东新材料有限公司（简称“环东新材”）100%股权进行置换，股权置换以评估值作价，差额部分由金陵塑胶以现金补足，同时将所持金浦保理债权与金陵塑胶所持南京金浦英萨合成橡胶有
限公司（简称“金浦英萨”）债权进行等值置换，债权置换以账面价值作价，对于公司所持金浦保理剩余债权由金浦保理以现金方式清偿，金浦保理到期未足额清偿部分由金陵塑胶、金浦投资控股集团有限公司（简称“金浦集团”）承担连带清偿责任。
2、本次资产置换不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
3、本次交易对象为本公司实际控制人实际控制的企业，本次交
易构成关联交易。
14、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决，并需取得地方金融监管部门的审核批准。
一、关联交易概述
为落实商业保理监管要求，进一步聚焦现有主业发展，并积极布局相关产业，提高公司核心竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，公司拟将金浦保理100%股权与金陵塑胶全资子公司环东新材100%股
权进行置换，股权置换差额由金陵塑胶以现金方式补足。本次置出股权与置入股权均以评估值作价，置出股权截至评估基准日2022年8月31日的所有者权益评估值合计为41627.30万元，置入股权截至评估基准日2022年8月31日的所有者权益评估值合计为41599.98万元，置出股权与置入股权的价差为27.32万元，由金陵塑胶以现金方式补足。
同时，公司将截至2022年8月31日所持金浦保理债权7925.00万元与金陵塑胶截至2022年8月31日所持金浦英萨债权7925.00
万元进行等值置换，置出债权与置入债权均以账面值作价。债权置换完成后，公司所持金浦保理剩余债权及截至资产置换交割完成前新产生的债权由金浦保理以现金方式于2022年12月31日前清偿，金浦保理到期未足额清偿部分由金陵塑胶、金浦集团承担连带清偿责任。
本次置换完成后，公司将持有环东新材100%股权，不再持有金浦保理的股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
2资产重组。
公司与金陵塑胶的控股股东均为金浦集团，实际控制人均为郭金东先生，本次交易构成关联交易。
本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东须回避表决，并需取得地方金融监管部门的审核批准。
二、关联交易对方基本情况
（一）关联关系介绍
截止本公告披露日，公司控股股东金浦集团持有金陵塑胶76.79%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，金陵塑胶为公司关联法人。
（二）关联方基本情况公司名称南京金陵塑胶化工有限公司企业类型有限责任公司统一社会信用代码913201937652556032注册地址南京市江北新区大纬东路186号法定代表人卢建飞
注册资本7920.69万元成立日期2004年8月2日
危险化学品销售（按危险化学品经营许可证所列项目经营）。聚丙烯、塑料制品、热能（蒸汽）、冷却水生产、销售；危险化学
品包装物及容器；体育场塑胶铺装材料；座椅生产、安装；模具制造；装卸服务；自营和代理各类商品和技术进出口，国家限定经营范围公司经营或禁止进出口商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品生
产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
（三）股东及股权结构
股东名称出资额（万元）持股比例（%）
金浦投资控股集团有限公司6082.0376.79
南京金浦东部房地产开发有限公司1443.5718.22
3南京金陵塑胶化工有限公司工会委员会395.094.99
合计7920.69100.00
（四）金陵塑胶最近两年一期主要财务指标（单位：万元人民币）项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日
总资产243738.85200472.78215160.09
净资产105831.78104182.25102723.73
营业收入68168.2995138.39132135.51
净利润1470.653468.894171.65
注：2020年、2021年数据经审计，2022年1-6月未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）置出资产情况
1、基本情况
公司名称南京金浦商业保理有限公司设立日期2015年8月31日公司类型有限责任公司注册资本34100万元注册地址江苏省南京市鼓楼区马台街99号五楼统一社会信用代码913201063393332426法定代表人朱正
商业保理服务（须取得许可证或批准后方可经营）。(依法经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股东及股权结构
股东姓名出资额（万元）持股比例（%）
金浦钛业34100.00100.00
合计34100.00100.00
3、金浦保理最近两年一期简要财务数据（单位：万元人民币）
项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日
总资产56251.8966772.5663837.12
净资产13493.3713069.4463432.62
营业收入3066.095164.115091.14
净利润423.933636.823612.93
注：上述数据已经审计。
本次交易将导致公司合并报表范围变更，交易完成后，金浦保理将不再纳入公司合并报表范围。
4（二）置入资产情况
1、置入标的情况
（1）基本情况公司名称南京金浦环东新材料有限公司设立日期2022年8月4日公司类型有限责任公司注册资本1000万元注册地址江苏省南京市鼓楼区马台街99号五楼
统一社会信用代码 91320106MA27JH5417法定代表人卢建飞
一般项目：新材料技术研发；企业管理；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售
经营范围（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）股东及股权结构
股东名称出资额（万元）持股比例（%）
金陵塑胶1000.00100.00
合计1000.00100.00
（3）环东新材最近两年一期主要财务指标（单位：万元人民币）项目2022年8月31日
总资产15740.89
净资产15740.87
营业收入-
净利润-0.02
注：上述数据已经审计。
2、置入标的持股公司情况
（1）基本情况公司名称南京金浦英萨合成橡胶有限公司公司类型有限责任公司注册地址南京化学工业园区崇福路109号法定代表人邰保安成立日期2012年1月13日注册资本4300万美元统一社会信用代码913201005850972304经营范围从事包括丁腈橡胶制造，丁腈橡胶及其相关石油化工产品（丁
5二烯、丙烯腈以及橡胶助剂）的销售、进出口贸易；从事与此类产品有关的研究、开发、服务及其他相关的经营活动（涉及法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可证的凭许可证经营）；危险化学品批发（按审批和许可证所列范围经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股东及股权结构
股东姓名出资额（万美元）持股比例（%）
环东新材2150.0050.00
DYNASOL CHINA S.A.DE.C.V 2150.00 50.00
合计4300.00100.00
（3）金浦英萨最近两年一期简要财务数据（单位：万元人民币）项目2022年8月31日2021年12月31日2020年12月31日
总资产69714.4369424.8161336.23
净资产31481.2224161.5614781.05
营业收入42151.3161589.3940446.51
净利润7248.779391.761123.66
注：上述数据已经审计。
（三）交易标的其他情况
1、交易标的其他股东放弃优先购买权情况
本次交易标的分别为公司及金陵塑胶的全资子公司，不涉及交易标的其他股东放弃优先购买权情况。
2、交易标的股权权属情况
交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，本次置出及置入公司股权亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的占用公司资金或关联方占用交易标的资金情况
截至2022年8月31日，金浦保理对公司负有42708.67万元非经营性债务，其中：28100万元债务已于2022年11月10日通过债转股方式予以解决，7925万元拟通过本次债权置换予以解决，剩余
6债务及截至交割完成前新产生的债务由金浦保理以现金方式于2022年12月31日前清偿，金浦保理到期未足额清偿部分由金陵塑胶、金浦集团承担连带清偿责任。
4、交易标的担保情况
截至本公告披露日，公司不存在为金浦保理、环东新材提供担保情况，金浦保理、环东新材亦不存在对外担保情况。
5、交易标的委托理财情况
截至本公告披露日，公司不存在委托金浦保理理财的情况，环东新材亦不存在委托理财情况。
（四）资产置换前后股权结构变化
（五）关联交易的定价原则
根据《股权置换协议》，本次交易拟置出股权与置入股权的置换价格以资产评估结果为定价依据，根据《债权转让协议》，债权转让以账面价值为定价依据。
根据江苏华信资产评估有限公司对环东新材出具的《资产评估报告》（苏华评报字[2022]第498号），采用资产基础法评估，截止2022
7年8月31日，环东新材资产总额账面值15740.61万元，评估值
41599.98万元，评估增值25859.39万元，增值率164.28%；负债
总额账面值0.02万元，评估值0.02万元，评估无增减值；净资产账面值15740.58万元，评估值41599.98万元，评估增值25859.39万元，增值率164.28%。
根据江苏中企华中天资产评估有限公司对金浦保理出具的《资产评估报告》（苏中资评报字(2022)第2102号），截止2022年8月31日，模拟完成债转股后，金浦保理净资产为41593.38万元。采用资产基础法评估，金浦保理总资产价值56285.81万元，总负债14658.51万元，净资产为41627.30万元，净资产增值33.92万元，
增值率为0.08%。采用收益法评估，金浦保理总资产账面价值为
56251.89万元，总负债为14658.51万元，净资产为41593.38万元。采用收益法评估的股东全部权益价值为33500.00万元，评估减值-8093.37万元，减值率为-19.46%。因金浦保理属于类金融行业，其经营业务规模主要基于净资产规模，采用资产基础法评估结果较收益法评估结果更能合理反映企业价值，最终《资产评估报告》评估结论采用资产基础法评估结果。
环东新材与金浦保理股权置换价差27.32万元由金陵塑胶以现金方式支付给公司。
8四、关联交易协议主要内容
（一）股权置换协议
1、交易各方
甲方：金浦钛业股份有限公司
乙方：南京金陵塑胶化工有限公司
2、标的公司
标的公司1：南京金浦环东新材料有限公司
标的公司2：南京金浦商业保理有限公司
3、股权置换
协议各方同意：甲方将所持标的公司2金浦保理100%股权以评
估值作价与乙方所持标的公司1环东新材100%股权进行置换，股权置换差额由乙方以现金方式补足。
本次交易标的以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机
构江苏华信资产评估有限公司、江苏中企华中天资产评估有限公司出
具的评估报告所确定的标的公司的评估值为依据，经交易双方协商确定。
根据江苏华信资产评估有限公司于2022年11月11日出具的《南京金浦环东新材料有限公司100%股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（苏华评报字[2022]第498号），以2022年8月31日为评估基准日，标的公司1环东新材100%股权评估结果为
41599.98万元，经交易双方协商一致，标的公司1环东新材100%股
9权作价41599.98万元。
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的于2022年11月11日出具的《南京金浦商业保理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报[2022]第2102号），以2022年8月31日为评估基准日，标的公司2金浦保理100%股权评估结果为41627.30万元，经交易双方协商一致，标的公司2金浦保理100%股权作价
41627.30万元。
本次股权置换均以评估值作价，标的公司1截至评估基准日2022年8月31日的所有者权益评估值合计为41627.30万元，标的公司
2截至评估基准日2022年8月31日的所有者权益评估值合计为
41599.98万元，两项资产差额为人民币27.32万元，由乙方以现金
方式于2022年12月31日前补足。
4、其他
本协议经协议各方加盖公章或合同章后成立，除违约责任外，本协议其他条款自取得下列所有部门、单位或机构的审批、核准后生效：
（1）本次交易已获得金浦钛业董事会、股东大会的有效批准；
（2）本次交易通过江苏省及南京市地方金融局审批。
（二）债权转让协议
1、交易各方
甲方：金浦钛业股份有限公司
乙方：南京金陵塑胶化工有限公司
丙方：南京金浦商业保理有限公司
10丁方：南京金浦英萨合成橡胶有限公司
戊方：金浦投资控股集团有限公司
2、债权转让
甲方拟以其截至2022年8月31日所持丙方的14608.67债权
中的7925.00万元债权，与乙方截至2022年8月31日所持丁方的
7925.00万元债权进行等值置换。
债权转让交割日（以本协议签订并经股东大会通过之日为准）后，乙方依法享有丙方7925.00万元债权，不再对丁方享有债权；甲方依法享有丁方7925.00万元债权，并同时拥有所持丙方14608.67万元债权经置换7925.00万元后的剩余债权以及截至债权转让交割日前新产生的债权。各方于交割日确认上述剩余债权及新产生债权的数额，由丙方以现金方式于2022年12月31日前向甲方清偿。丙方到期未足额清偿上述剩余债权，由乙方及戊方承担连带担保责任。
各方同意，债权转让交割日前，债权产生的利息收入归原债权人所有。债权转让交割日后，由债权受让方承担债权转让方在原债权项下的全部权利与义务，原债权权利义务（包括债权履行期限、利息等）均不变。
3、违约责任
各方同意，任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁等，违约方须向另一方作出全面赔偿并使之免受其害。
4、生效
本协议于各方签字盖章并已获得甲方股东大会有效通过后生效。
11五、关联交易目的及对公司的影响
本次交易有利于落实商业保理监管要求，进一步聚焦现有主业发展，并积极布局相关产业，提高公司核心竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力。
（一）置出商业保理类金融业务，落实商业保理业务监管要求近年来，国家不断加强对商业保理行业的监管，对商业保理业务的集中度、关联交易、不良资产分类、拨备计提、杠杆比例等作出具体规范，还从市场准入、监督管理措施、监督管理责任等方面作了规定，引导行业发展回归本源，督促企业主动接受监管、依法合规经营，对商业保理企业经营的专业性、合规性提出了更高要求。
本次交易完成后，公司不再持有金浦保理公司股权，不再经营商业保理业务，有助于公司控制经营风险，聚焦现有主业发展，符合国家政策和监管导向。
（二）置入盈利能力较强优质资产，提高上市公司持续盈利能力
本次拟置入的金浦英萨为国内5家丁腈橡胶生产企业之一，丁腈橡胶广泛应用于汽车、航空航天、石油开采、石化、纺织、电线电缆
和印刷等行业，是用量最大的特种合成橡胶。随着国家节能发展战略和建筑节能、绿色建筑的推进，建筑保温新材料有望快速发展，将进一步推动丁腈橡胶行业的发展。金浦英萨2021年营业收入约
61589.39万元，净利润约9391.76万元；2022年1-8月营业收入
约42151.31万元，净利润约7248.77万元，盈利能力较强。
12此外，随着金浦英萨业绩的逐步释放，公司将有更多资源用于支
持钛白粉等传统优势产业的发展，积极拓展高端涂料和塑料色母市场，进一步提高上市公司持续盈利能力。
（三）聚焦主业并积极布局相关产业，增强上市公司抗风险能力
本次拟置出的金浦保理从事的商业保理业务，属于类金融业务，与金浦钛业主营业务不相关，也不属于行业发展所需或符合行业惯例。
本次交易完成后，公司不再持有金浦保理股权，不再从事商业保理业务，有利于公司进一步回归实业，聚焦现有主业。
此外，跟置出的商业保理业务相比，置入的丁腈橡胶业务属于同质化业务，与上市公司主业经营管理模式相近，有利于发挥管理、财务、战略等协同效应，有助于提升公司核心竞争力，增强公司抗风险能力。
（四）响应外商投资企业支持政策，助力置入资产高质量发展
2022年10月25日，国家发展改革委、商务部、工业和信息化部、自然资源部、生态环境部、交通运输部发布《关于以制造业为重点促进外资扩增量稳存量提质量的若干政策措施》，明确要求“按照市场化原则为符合条件的外商投资企业提供优质金融服务和融资支持。”金浦英萨为中外合资的优质制造业企业，其产品丁腈橡胶具有广泛的下游运用，为制造业所需的基础性产品。金浦英萨置入金浦钛业上市公司平台有助于拓宽其融资渠道，利用 A 股优质资本市场平台加速发展，更好融入国内大循环，符合“进一步扩大外资流入，稳定外
13商投资规模，提高利用外资质量，更好发挥利用外资在促进我国制造业高质量发展、更深融入全球产业链供应链的积极作用”的政策要求。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于子公司资产置换暨关联交易的议案》。会议应到董事5人，实到董事5人，关联董事郭彦君女士回避表决，非关联董事一致同意上述议案。
（二）独立董事意见经公司独立董事事前认可，同意将《关于子公司资产置换暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为：本次资产置换事项为公司未来发展所需，有助于提升公司核心竞争力，增强公司抗风险能力。为本次资产置换出具资产评估报告的评估机构具有独立性，评估假设前提合理、公允，关联交易价格公允，不存在损害公司、股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。相关交易协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；关联董事依法回避表决，表决程序合法、规范，关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。因此，独立董事同意本次资产置换事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
14（三）审计委员会书面审核意见
公司董事会审计委员会认为：本次资产置换所涉关联交易为公司
未来发展所需，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；为本次资产置换出具资产评估报告的评估机构具有独立性，评估假设前提合理、公允，关联交易价格公允；同意提交公司董事会审议该项关联交易，关联董事需在董事会上回避表决。
（四）战略发展委员会书面审核意见
公司董事会战略发展委员会认为：本次资产置换所涉关联交易为
公司未来发展所需，商业保理业务与公司主营业务无关，不符合公司战略发展目标，置入资产与公司主营业务具有协同效应，且盈利能力较强。本次关联交易不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；同意提交公司董事会审议该项关联交易，关联董事需在董事会上回避表决。
（五）监事会审议及表决情况公司第八届监事会第四次会议审议通过了《关于子公司资产置换暨关联交易的议案》。会议应到监事3人，实到监事3人，关联监事徐跃林先生回避表决，非关联监事一致同意上述议案。
（六）股东大会审议及有权部门审核
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易需取得地方金融监管部门的审核批准。
15七、需要特别说明的历史关联交易情况
自2022年1月1日至本公告披露日，公司与金陵塑胶关联交易累计发生金额为12.70万元，均为日常关联交易，且均已履行必要的审批程序，不存在需要特别说明的历史关联交易情况。
八、溢价100%购买资产的情况说明
本次选用资产基础法结果作为环东新材最终评估结论，造成评估增值的主要原因是长期股权投资（金浦英萨）市场价值（按收益法）较账面价值增值较多。
金浦英萨评估增值的合理性原因如下：
1、评估方法及评估结论的选择
本次采用资产基础法及收益法两种评估方法对金浦英萨股东全
部权益价值进行评估。金浦英萨经过多年的发展，拥有成熟的生产技术、客户网络等，由于收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力，能更全面、合理地反映股东全部权益的市场价值，故采用收益法评估结果作为金浦英萨本次评估结论，并以资产基础法作为环东新材的最终评估结论。
2、高产销率等因素带来稳定收入
金浦英萨一期工程经过多年技术升级改造，2019年实际年产量超过3.2万吨，2020年及2021年产量均超过3.4万吨，2022年产能可达3.6万吨，产能利用率高位运行。金浦英萨客户较为稳定，其产品可做到时产时销，产销率也高位运行。根据金浦英萨历史年度产能情况及市场情况，本次评估未来预测期预测产销量为3.3万吨至3.57
16万吨，不超过历史最高产能。
金浦英萨产品丁腈橡胶市场价格处于阶段性上下波动趋势，2021下半年至2022年上半年处于历史高位，2022年8月已下降至较低水平。本次评估2022年9-12月预测产品销售单价采用评估基准日2022年8月单价，未来年度考虑适当增长，稳定期产品销售单价增长至近
5年市场平均价格。
3、营业成本符合公司及行业水平
根据 iFind 同花顺数据，橡胶行业 2019 年至 2021 年行业平均毛利率为25.6%到31.1%。2021年金浦英萨毛利率为25%，2022年1-8月为28%，与行业平均水平基本持平。本次评估结合评估基准日前5年主要原材料平均市场价格及企业各牌号产品材料及费用单耗量对未来年度营业成本进行预测。预测期内考虑产品销售单价及大修计划等因素影响，预测毛利率水平为18%至24%，符合公司及行业水平。
4、技术实力较强目前，中国大部分合成橡胶制造企业与国际领先的跨国公司相比仍存在一定的差距，主要体现在技术水平和研发创新能力不足等方面，导致中国高端合成橡胶产品严重依赖进口，低端产能出现供大于求的问题。金浦英萨通过与外商合资，已具备较强的技术水平和创新能力，拥有15项专利及大量核心技术，全程采用集散控制系统连续生产丁腈橡胶，以确保产品高品质、安全性和稳定性，并不断优化工艺，提高产品性能。
5、溢余资产较多
17金浦英萨的企业整体价值为经营性资产价值加非经营性资产及溢余资产价值。金浦英萨一期建设过程中已将部分二期项目一并建设，二期工程项目已与政府相关部门签订招商引资项目意向协议书，立项申请资料报送政府相关部门，并开展可行性研究，但未来二期工程开工及投产无法预测，故本次评估未考虑二期工程对产能的影响，将二期工程预留的土地使用权及房屋建筑物作为溢余资产在收益法中加回。
6、股东实力雄厚
金浦英萨是环东新材与DYNASOL CHINA S.A.DE.C.V各自持有50%
股权的中外合资企业，外方股东 DYNASOL CHINA S.A.DE.C.V 为墨西哥 KUO 集团和西班牙 REPSOL 集团合资设立，为全球十大合成橡胶制造商，隶属于世界五百强企业 DYNASOL 集团（戴纳索集团），在全球范围内拥有广泛的经营网络。
金浦英萨为作为国内五家丁腈橡胶生产企业之一，未来能够有稳定的利润来源和现金流入，环东新材评估值能够真实反映环东新材全部股东权益于评估基准日的市场价值，评估增值率超过100%具有合理性。
九、备查文件
1、第八届董事会第六次会议决议；
2、独立董事对相关事项的事前认可意见、独立意见；
3、董事会审计委员会书面审核意见；
184、董事会战略发展委员会书面审核意见；
5、第八届监事会第四次会议决议；
6、股权置换协议；
7、债转转让协议；
8、审计报告、资产评估报告。
特此公告。
金浦钛业股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十四日
19