关于科大智能的关注函

深圳证券交易所
关于对科大智能科技股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第405号
科大智能科技股份有限公司董事会：
2022年11月14日，你公司披露《关于控股子公司对外投资的公告》（以下简称《公告》），公司全资子公司科大数字（上海）能源科技有限公司（以下简称数字能源）拟与宁波宇格企业管理合伙（有限合伙）（以下简称宁波宇格）、宁波博勒企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波博勒，与宁波宇格统称宁波合伙企业）共同出资设立合资公司（以下简称目标公司），注册资本1000万元，主要从事“光伏、储能等相关业务”。其中，数字能源、宁波宇格、宁波博勒持股比例分别为51%、28%、21%。同时，公司、数字能源与宁波合伙企业签订了《投资合作协议》，并约定了公司或其指定主体后续收购目标公司剩余股权的条件、估值、收购支付方式等相关事项。我部对前述事项表示关注，请你公司核实并说明以下事项：
1.请结合数字能源所属行业竞争格局以及所处行业地位、技术
储备、经营状况等，补充说明本次交易的背景及目的。
2.《公告》显示，目标公司设立后，数字能源主要负责目标公
司光伏储能产品的研发、生产和国内市场销售，宁波合伙企业主要负
1责目标公司光伏储能产品的海外市场销售。2024年公司或其指定主
体受让宁波合伙企业持有的目标公司49%股权的交易条件包括：宁波合伙企业承诺“将相应的客户渠道全部转移至目标公司，保证目标公司能够独立运营”；2023年目标公司实现“税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不低于3000万元”；宁波合伙企业承诺目标公司2024至2027年的“累计净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不低于34000万元，且任何一个年度不低于5000万元（数字能源自产产品低于70%时双方另行协商）”等。
（1）请结合宁波合伙企业相关合伙人的履历、背景，宁波合伙企
业的主营业务、销售及客户渠道、近三年的经营业绩、核心竞争力等
说明宁波合伙企业在海外具备“市场资源和渠道优势”的具体体现，宁波合伙企业相关合伙人后续是否在目标公司担任管理职务。
（2）请补充说明宁波合伙企业将“客户渠道转移至目标公司”的
具体方式，是否具有可行性，公司是否与目标公司相关核心技术人员约定竞业禁止、固定服务年限等事项。
（3）请补充说明你公司及数字能源“自行开拓的业务所形成的目标公司的经营业绩不计入目标公司的承诺净利润”是否具有可执行性。
（4）《公告》显示，若目标公司相关产品由你公司及数字能源及
其关联方生产，该类产品对目标公司的销售价格不得高于其生产成本*1.05或不高于行业竞争对手的价格。请结合目标公司的成立目的、未来战略规划等补充说明目标公司是否具备独立自主的生产能力，如目标公司相关产品由你公司及数字能源及其关联方生产，在计算业绩
2承诺数据时是否剔除，如否，说明相关原因及合理性。
（5）结合光伏储能行业竞争格局、目标公司的核心竞争力，以及
对问题（1）-（4）的回复等，逐项补充说明公司收购目标公司剩余股权相关条件的设立依据、是否具有可操作性及可行性，是否符合商业惯例，“数字能源自产产品低于70%时双方另行协商”的具体含义。
3.《公告》显示，公司若启动收购事项，目标公司的估值初步确
定为宁波合伙企业承诺目标公司2024至2027年扣除非经常性损益后的平均净利润的10倍。若公司以现金方式一次性收购宁波合伙企业所持目标公司49%股权，目标公司整体估值不高于85000万元。宁波合伙企业可选择公司以现金和发行股份相结合或者现金一次性支
付方式转让其持有的目标公司49%股权。请结合数字能源经营业绩及财务状况、目标公司人员配备、关键经营指标预测、同行业可比收购案例等，补充说明目标公司估值的确认依据，相关安排是否合理审慎，是否符合商业惯例，是否有利于维护公司利益。
4.请补充说明数字能源及目标公司的生产能力、产能情况，与目标公司2023年预计经营情况是否匹配，论述数字能源承诺“于2023年9月底之前完成70%目标公司销售产品的自研及生产”的可行性，相关依据来源及其合理性。
5.请补充说明公司对目标公司在生产、销售、管理、人员、财
务等方面的后续安排，能否实现本次交易目的，是否有利于维护公司利益。
6.你公司认为需要说明的其他事项。
3请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年11月21日前将
有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送上海证监局上市公司监管处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。
上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。
特此函告。
创业板公司管理部
2022年11月16日
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